1 ESTATUTS TÍTOL I DENOMINACIÓ, OBJECTE, DURADA I DOMICILI Article 1.- Denominació 1.1.- L’Agrupació d’Interès Econòmic constituïda d’acord amb allò previst en el Capítol Primer de la Llei 12/1991, de 29 d’abril, d’Agrupacions d’Interès Econòmic, s’anomena “Barcelona Strategical Urban Systems, A.I.E.”. 1.2.- D’acord amb el que estableix l’article 1 de la Llei 12/1991, aquesta Agrupació es regirà pel què disposen els presents estatuts, i supletòriament, en tot el que no s’hi prevegi, per la legislació mercantil que li sigui aplicable. Article 2.- Objecte Social 2.1. L’Agrupació d’Interès Econòmic té per objecte establir un marc de col·laboració per treballar en la formulació conjunta de propostes estratègiques de caràcter urbanístic i infraestructural per al desenvolupament de nous sistemes urbans coherents amb la cultura territorial contemporània, atenent a les previsions de creixement econòmic, cohesió social i ecologia urbana. El marc de la col·laboració inclou la possibilitat de participar, amb tota mena d’institucions i estaments, de caràcter nacional i internacional, en la realització d’estudis, diagnosis i propostes d’actuació en els àmbits de l’ordenació urbana i territorial, la mobilitat i el transport, el medi ambient i la dotació infraestructural. 2.2. L’àmbit d’actuació per al desplegament de l’objecte social és mundial, exclòs el de la Regió Metropolitana de Barcelona. 2.3. Els estudis i treballs seran desenvolupats per iniciativa pròpia dels socis o per encàrrec de tercers. Article 3.- Domicili Social El domicili social de l’Agrupació es fixa a Barcelona, al carrer 60, 25-27, 2ª de l’Edifici Z del Sector A de la Zona Franca. Article 4.- Durada de l’Agrupació La durada de l’Agrupació s’estableix per un període indefinit. 2 Article 5.- Data d’inici de les seves operacions L’Agrupació iniciarà les seves operacions en el moment que aquesta es constitueixi mitjançant l’atorgament d’escriptura pública, sens perjudici d’allò previst a l’Article 7è de la Llei d’Agrupacions d’Interès Econòmic. TÍTOL II CAPITAL SOCIAL I DRETS DELS SOCIS Article 6.- Participacions de les empreses La participació de cadascuna de les diferents entitats en l’Agrupació és la que s’indica en l’escriptura de constitució. Conseqüentment, cada entitat haurà de lliurar, en les proporcions indicades en el títol constitutiu, les quotes que li corresponen, participant dels guanys i pèrdues que resultin en la mateixa proporció, sense perjudici del que s’estableix a l’article 29 d’aquests estatuts. Article 7.- Capital Social 7.1.- El capital social de l’Agrupació és fixa en NOU-CENTS TRENTA-UN MIL EUROS (931.000), íntegrament subscrit en el moment de la constitució, per cada entitat en la proporció prevista a l’article anterior, i desemborsat, per cada entitat en la mateixa proporció, en la suma de TRES-CENTS QUINZE MIL EUROS (315.000). 7.2.- La resta del capital social serà desemborsat per totes i cadascuna de les citades entitats, en proporció a la seva titularitat, la quantitat de TRES-CENTS QUINZE MIL EUROS (315.000), com a data màxima, el 31 de desembre de 2009, i la quantitat restant de TRES-CENTS UN MIL EUROS (301.000), com a data màxima, el dia 31 de maig de 2010. 7.3.- Aquest capital de NOU-CENTS TRENTA-UN MIL EUROS (931.000) es divideix en 931 participacions de 1.000 Euros cadascuna d’elles, numerades correlativament del 1 al 931, ambdues incloses, iguals i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables, ni denominar-se accions i que es troben totalment subscrites, així com desemborsades en la proporció anteriorment ressenyada, amb l’obligació de desemborsar la resta del capital social, com a màxim, en el termini i quanties previstes en l’apartat anterior. 3 Article 8.- Transmissió de participacions 8.1.- Qualsevol transmissió s’haurà de fer a favor d’un altre soci o d’un tercer que reuneixi els requisits precisos per tenir la condició de soci en virtut de l’Article 4 de la Llei d’Agrupacions d’Interès Econòmic. L’activitat que desenvoluparà Barcelona Strategical Urban Systems, AIE haurà d’ésser auxiliar per al nou soci. 8.2.- La transmissió de la participació a favor d’un tercer comportarà la necessitat de fer-ho constar en el Registre Mercantil. 8.3.- No es podran transmetre participacions a un soci si això li atorga un control de més del quaranta per cent de quota de participació. Article 9.- Admissió de nous socis i separació de socis 9.1.- Qualsevol transmissió de participacions de l’Agrupació que impliqui la incorporació d’un nou soci requereix un acord unànime de tots els socis. 9.2.- Qualsevol soci es podrà separar de l’Agrupació mitjançant el consentiment dels altres socis o quan concorri justa causa. En aquest darrer supòsit, s’entendrà per justa causa la pròpia voluntat de separar-se, comunicada a l’Agrupació amb una antelació mínima de tres mesos. Article 10.- Pèrdua de la condició de soci La condició de soci es perdrà en els supòsits previstos en l’Article 16 de la Llei d’Agrupacions d’Interès Econòmic i també pels motius que s’assenyalen a l’Article 218 del Codi de Comerç. Article 11.- Drets del soci 11.1.- La titularitat d’una participació concedeix al soci aquesta condició i li atribueix els drets reconeguts en la Llei i en aquests Estatuts. 11.2.- El número de vots atribuïts a cada soci s’adequarà a la seva participació en el capital social. 11.3.- La participació en els resultats econòmics i en el patrimoni resultant de la liquidació, així com la contribució dels socis al finançament de l’Agrupació es farà en proporció a llur quota de participació en el capital social, llevat del que es disposa a l’article 29 d’aquests estatuts. 4 TÍTOL III ÒRGANS DE L’AGRUPACIÓ Article 12- Govern de l’Agrupació L’Agrupació serà regida, governada i representada per l’Assemblea de socis, per un o dos Administradors i, en el seu cas, pel Consell Executiu. Secció primera Article 13.- Assemblea de socis La voluntat dels socis expressada per majoria en l’Assemblea regirà la vida de l’Agrupació. Els socis, constituïts en Assemblea degudament convocada, decidiran, amb els quòrums d’assistència i votació que sigui procedent, tots els assumptes propis de la seva competència. Article 14.- Adopció d’acords Exceptuant allò disposat en els Articles 9 i 18 d’aquests Estatuts, els acords s’adoptaran per majoria dels vots presents o representats en l’Assemblea. S’entendrà que hi ha majoria quan voti a favor de l’acord un nombre de socis que representi la meitat més ú dels vots presents o representats en l’Assemblea. Article 15.- Tipologia d’Assemblees Les Assemblees del socis poden ser ordinàries o extraordinàries. L’Assemblea ordinària es reunirà, necessàriament, dintre dels sis primers mesos de cada exercici social per a censurar la gestió social, aprovar, si s’escau, els comptes de l’exercici anterior, i resoldre sobre l’aplicació del resultat. L’Assemblea extraordinària és qualsevol altra que no sigui l’ordinària anual. Article 16.- Convocatòria de l’Assemblea 16.1.- El president, l’administrador o administradors, per pròpia iniciativa o a instància de qualsevol soci, convocaran l’Assemblea. La convocatòria, a petició de qualsevol dels socis, s’haurà de practicar en el termini de trenta dies naturals, conforme amb allò que disposa l’article 11 de la Llei 12/1991 de 29 d’abril. La convocatòria es realitzarà mitjançant carta certificada amb acusament de recepció 5 enviada als socis com a mínim amb quinze dies d’antelació a la data fixada per a la reunió, o per qualsevol altre mitjà que acrediti de manera fefaent que el soci ha rebut la convocatòria i la data de la recepció. 16.2.- En la carta de convocatòria s’expressarà la data de la primera convocatòria i l’ordre del dia, i podrà fer-se constar en ella la data en què, si procedís, i amb una dilació de vint-i-quatre hores, com a mínim, es podrà reunir l’Assemblea en segona convocatòria. Si la segona convocatòria no s’hagués previst, s’haurà de convocar dins dels quinze dies següents a la data de l’Assemblea no celebrada, amb els mateixos requisits i com a mínim amb vuit dies d’antelació 16.3.- No obstant això, l’Assemblea s’entendrà convocada i quedarà vàlidament constituïda per a tractar qualsevol assumpte de la seva competència sempre que estiguin presents tots els socis o degudament representats i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la mateixa. Article 17.- Constitució de l’Assemblea i quòrums de votació 17.1.- L’Assemblea quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan els socis, presents o representats, posseeixin més de la meitat del capital social, i en qualsevol altre cas en segona convocatòria. 17.2.- Les Assemblees seran presidides pel President i estaran assistides pel Secretari. Ambdós càrrecs, així com el de Vicepresident, s’atorgaran mitjançant votació de la pròpia Assemblea. El nomenament dels càrrecs de President i Vicepresident de l’Assemblea serà renovat anualment. 17.3.- De les sessions de les Assemblees s’aixecarà la corresponent acta que signaran respectivament els representants de cada soci en l’Assemblea de l’Agrupació. L’execució dels acords de les Assemblees s’efectuaran de conformitat amb l’establert al respecte pels articles 108 i 109 del Reglament del Registre Mercantil. 17.4.- Per a l’adopció dels acords que es refereixin a les matèries assenyalades en els Articles 9 i 18 dels presents Estatuts, es requerirà la concurrència de la totalitat dels socis. 6 Article 18.- Adopció d’acords especials 18.1.- Els acords s’adoptaran per majoria dels presents o representats. No obstant això hauran d’aprovar-se per unanimitat de tots els socis de l’Agrupació tots els acords de modificació de l’escriptura de constitució a que es refereix l’Article 10.2 de la Llei 12/1991, de 29 d’abril, és a dir: a) Objecte de l’Agrupació. b) Número de vots atribuïts a cada soci. c) Requisits per a l’adopció d’acords. d) Duració prevista per a l’Agrupació. e) Quota de contribució de cada un dels socis o d’algun d’ells al finançament de l’Agrupació i normativa reguladora. 18.2.- Així mateix, serà necessari l’acord unànime de tots els socis en aquells supòsits exigits pels Estatuts o per la Llei. Article 19.- Assistència i representació en l’Assemblea Els socis podran fer-se representar en l’Assemblea per mitjà d’una altra persona. Article 20.- Lloc de celebració de l’Assemblea L’Assemblea es celebrarà a la seu social de l’Agrupació. Secció segona Article 21.- Administració de l’Agrupació 21.1.- L’Agrupació serà administrada per una o vàries persones designades en l’escriptura de constitució o nomenades per acord dels socis, sense que s’exigeixi la condició de soci per ser administrador. Podrà ser administrador una persona jurídica, cas en el que s’haurà de designar una persona natural que actuï com representat seu en l’exercici de les funcions pròpies del càrrec. 21.2.- Quan l’administració es confiï conjuntament a més de dues persones, aquestes constituiran el Consell Executiu, que estarà integrat per un mínim de tres i un màxim quinze membres. Al Consell, en forma col.legiada, li corresponen totes les facultats de l’Òrgan d’Administració que resulten de la Llei d’Agrupacions d’Interès Econòmic i d’aquests Estatuts, sense perjudici de la possibilitat de poder delegar totes o algunes de les esmentades facultats a un o més consellers delegats. També li correspon la representació de l’Agrupació en judici y fora d’ell, en forma col·legiada. 7 21.3.- L’òrgan d’administració podrà fer i executar tot el que estigui comprès dins de l’objecte social, així com exercitar les facultats que no estiguin expressament reservades per la Llei o per aquests Estatuts a l’Assemblea General. Correspon a l’òrgan d’administració les següents facultats i tot el relacionat amb elles, sense cap limitació: a) Acordar desemborsaments pendents del capital social b) Proposar als socis de l’AIE, les aportacions que per qualsevol concepte es consideri necessari realitzar per fer front a les despeses de l’AIE a banda de les inicialment previstes en l’escriptura de constitució de l’AIE. c) Formular els comptes anuals. d) L’orientació general de les activitats de l’AIE dins dels objectius estatutaris i l’aprovació conseqüent d’un pla general i de plans anyals d’activitats, que han de ser reflectits al pressupost que també aprovarà. e) El nomenament i la separació del Gerent. f) Delegar facultats i, si s’escau, atorgar poders a favor del Gerent de l’AIE i altres Apoderats g) Els acords d’adquisició, d’alienació i de gravamen dels béns immobles i mobles consistents en aparells i instal·lacions que integren el seu patrimoni. h) Acordar les operacions de crèdit. i) Aprovar les variacions pressupostaries que sobrepassin la xifra que el Consell mateix estableix durant l’exercici. j) Exercitar tota mena d’accions, d’excepcions, de recursos i de reclamacions judicials i administratives, en defensa dels drets i dels interessos de l’AIE. k) Adoptar les disposicions i mesures adequades per a la millor organització i funcionament de l’AIE l) L’aprovació de les plantilles i remuneracions del personal de l’AIE. m) Totes aquelles altres no atribuïdes expressament a altres òrgans. Article 22.- Condicions per a ser nomenat Administrador. Els administradors seran nomenats per l’Assemblea General per un termini màxim de sis anys, i poden ésser indefinidament reelegits per períodes de la mateixa durada màxima. No podran ser administradors els que estiguin incursos en causa legal d’incapacitat o incompatibilitat. Article 23.- President 23.1.- El Consell Executiu elegirà entre els seus membres el President i designarà el Secretari, que podrà ser o no membre del Consell. També podrà elegir entre els seus membres un o més Vice-presidents fins un màxim de tres. El President del Consell Executiu podrà delegar les seves facultats i serà substituït 8 en cas d’absència, malaltia o qualsevol altra impossibilitat, pels Vice-presidents, per ordre, en el seu cas. El Secretari, inclusiu no Conseller, tindrà facultats per a certificar i elevar a públics els acords socials. 23.2.- El Consell podrà designar entre els seus membres un o més Consellers a favor dels quals, sense perjudici dels poders que es puguin atorgar a qualsevol altra persona, podrà delegar les facultats legalment delegables, que la Llei i els Estatuts Socials atribueixen al Consell Executiu. Article 24.- Sessions del Consell Executiu 24.1.- El Consell quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la reunió, present o representats per un altre Conseller, la meitat més un dels seus membres. La representació es conferirà mitjançant carta dirigida al President i els acords s’adoptaran per majoria absoluta dels membres assistents a la reunió, en cas d’empat, decidirà el vot personal del que fos President. Les discussions i els acords dels Consellers es portaran a un llibre d’actes, que seran signades pel President i el Secretari. 24.2.- La delegació permanent d’alguna o de totes les seves facultats legalment delegables en un o més Consellers Delegats i la designació dels administradors que hagin d’ocupar aquest càrrecs requerirà, per a la seva validesa, el vot favorable de les dues terceres parts dels components del Consell. 24.3.- El Consell es reunirà sempre que ho acordi el President, o qui en la seva absència o impossibilitat actuí en el seu nom, i quan ho sol·licitin la majoria dels Consellers, no podent, en aquest segon supòsit, demorar la celebració del Consell, més de quinze dies, des de que fos sol·licitada. Article 25.- Gratuïtat del càrrec d’administrador El càrrec d’administrador no serà retribuït. Si algun dels administradors presta a l’Agrupació serveis per càrrec pels que hagués estat designant, com Director General Executiu, Director Gerent o per treballs professionals o d’altre classe que l’Agrupació realitzi, la remuneració que per aquest concepte rebi, ho serà en funció del treball que desenvolupi i no pel seu caràcter d’administrador, que és totalment independent. 9 TÍTOL IV ORGANITZACIÓ DE L’AGRUPACIÓ Article 26.- Director General Executiu Els òrgans de l’Agrupació poden nomenar i cessar un Director General Executiu, que haurà de reunir les condicions legals establertes. En l’acord de nomenament es faran constar les atribucions que li seran conferides i tot allò que sigui necessari per atorgar, al seu favor, poders de representació de l’Agrupació, amb les facultats necessàries per el compliment i execució. Article 27.- Gerència Els òrgans de l’Agrupació, i el Director General Executiu, podran nomenar i cessar un o més Gerents, que hauran de reunir les condicions legals establertes. En l’acord de nomenament es faran constar les atribucions que li seran conferides i tot allò que sigui necessari per atorgar, al seu favor, poders de representació de l’Agrupació, amb les facultats necessàries per el compliment i execució. Article 28.- Comitè Assessor 28.1. Pel desenvolupament específic de les activitats a càrrec de l’Agrupació, es podrà constituir un Comitè Assessor de l’Agrupació, integrat per un mínim de 3 persones i un màxim de 8, a més del Director General Executiu, que és qui la presideix, elegeix i cessa als restants membres, atenent la seva especialitat, experiència, provada capacitat i prestigi professional en relació a la concreta activitat de què es tracti. 28.2. Les funcions del Comitè Assessor són les d’examinar els projectes concrets que ha motivat la constitució del Comitè. La de rebre del Director General Executiu la informació i els informes circumstanciats sobre els esmentats projectes i la de proposar l’adopció de mesures que el Comitè estimi pertinents per un millor desenvolupament de l’activitat en totes les seves fases. 28.3. Les recomanacions, consells, informes i estudis del Comitè Assessor no tenen valor executiu, però constitueixen un element addicional a la pressa de decisions del Director General Executiu i òrgans de govern de l’Agrupació, si es el cas. 28.4. El Comitè Assessor, un cop constituït, es reunirà almenys un cop cada mes, o amb més freqüència, prèvia convocatòria del Director General Executiu. 10 Article 29.- Aportació de recursos 29.1. Cada treball a elaborar serà desenvolupat totalment o parcialment pels partícips, previ acord entre ells sobre els recursos a esmerçar-hi i la seva valoració, i, a menys que l’administració de l’AIE no decideix el contrari, els projectes s’autofinançaran. Pels encàrrecs i col·laboracions es fixarà un termini concret, restant exclosos tots aquells projectes de durada indefinida o permanent. Es farà una anàlisi específic respecte a cadascun del projectes en el que es decideixi participar, determinant el pressupost, els mitjans a emprar, les condicions i l’aportació concreta de cadascun dels membres de l’AIE, valorant específicament els recursos materials i humans posats a disposició del projecte concret i el cost a suportar per cada entitat en relació a l’encàrrec rebut. Cada soci podrà decidir, lliurement, en quins projectes participa i en quins descarta la seva participació, comunicant per escrit -dintre del termini de quinze dies a la recepció de la informació prevista a l’apartat anterior- la seva decisió a l’òrgan d’administració de l’Agrupació. 29.2.- Els socis contribuiran a sufragar les despeses i se’ls hi assignarà la seva participació en els beneficis de cada projecte en proporció a la valoració dels mitjans humans, materials i cost per ells aportats en el projecte en qüestió. A aquest efecte, els socis seran responsables internament entre ells i respecte l’Agrupació de les obligacions i responsabilitats de qualsevol tipus que es derivin o puguin derivar-se del desenvolupament d’un projecte, en proporció a la seva participació en el projecte en qüestió. I, els socis han de sufragar les despeses comunes de l’Agrupació en proporció a llur quota de participació en la mateixa. 11 TÍTOL V EXERCICI SOCIAL I COMPTES ANUALS Article 30.- Exercici anual Es comptabilitzarà coincidint amb els anys naturals. Article 31.- Inventari, balanç i comptes anuals Seran presentats per l’òrgan d’administració a l’Assemblea ordinària de socis, que haurà d’aprovar-los, si s’escau. Article 32.- Distribució de beneficis i pèrdues Els beneficis i pèrdues procedents de les activitats de l’Agrupació seran considerades com beneficis i pèrdues dels socis i repartits entre els partícips de la manera prevista en aquests estatuts, i, en defecte, en proporció a les participacions de capital. TÍTOL VI TRANSFORMACIÓ, FUSIÓ, DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ Article 33.- Transformació i fusió La transformació i fusió de l’Agrupació s’ajustarà a allò disposat en els Articles 19 i 20 de la Llei d’Agrupacions d’Interès Econòmic. Article 34.- Dissolució i liquidació 35.1. L’Agrupació es dissoldrà per les causes establertes en l’Article 18 de la Llei d’Agrupacions d’Interès Econòmic. 35.2. En la liquidació i divisió de l’haver social s’observaran les regles establertes en els Articles 227 i següents del Codi de Comerç. 12 TÍTOL VII JURISDICCIÓ COMPETENT Article 35.- Fur aplicable Per a la resolució de qualsevol qüestió, disputa o diferència que sorgeixi entre els socis o entre aquests i l’Agrupació, les parts es sotmeten a la jurisdicció dels Jutjats i Tribunals de Barcelona, renunciant a qualsevol altre fur que els pogués correspondre.