Ajuntament de Barcelona ESTATUTS SOCIALS DE " AGÈNCIA DE PROMOCIÓ DEL CARMEL I ENTORNS, SA" TÍTOL I.- DENOMINACIÓ, OBJECTE, DURADA I DOMICILI Article 1.- Denominació social La Societat Anònima es denominarà AGÈNCIA DE PROMOCIÓ DEL CARMEL I ENTORNS, SA i es regirà pels presents Estatuts i, en tot cas, pel que disposen les lleis de Règim Local i Carta Municipal de Barcelona i els seus Reglaments, així com pels preceptes de la Llei de Societats Anònimes i altres disposicions que li siguin aplicables. Article 2.- Objecte social 1. Constitueix l’objecte de la Societat la realització, a l’àmbit territorial del barri del Carmel, i per extensió al barri de la Taxonera i les zones de Tres Turons i de la Vall d’Hebron, dels serveis i activitats que s’enumeren a continuació: a) L’execució de les directrius o determinacions respecte de l’edificació, conservació i rehabilitació d’edificis, habitatges, comerços, carrers, places i espais d’oci. b) La realització d’estudis urbanístics, inclosa la redacció d’instruments de planejament i projectes d’urbanització i la iniciativa per a la seva tramitació. c) L’elaboració de projectes de reparcel.lació i de compensació. d) L’adquisició i alienació per qualsevol títol, de terrenys i edificacions, solars o edificis construïts o en vies de construcció o rehabilitació, per a la seva construcció o rehabilitació, promoció i comercialització. e) L’adquisició, transmissió, constitució, modificació i extinció de tota classe de drets sobre béns mobles i immobles. f) La projecció i l’execució, per si mateixa o per tercers, d’obres d’infraestructura i equipaments, urbanització, edificació, parcel.lació de sòl, així com de remodelació i rehabilitació urbana i de dotació de serveis i instal.lacions urbanes d’ús i servei públic i, en general, la prestació de serveis relacionats amb la construcció, la rehabilitació, el manteniment i conservació dels edificis, públics o privats, i equipaments de qualsevol classe, en totes les seves fases. g) Actuar com a promotor de l’adequació de les característiques dels habitatges (dimensió, distribució, serveis, …) a les exigències actuals de la demanda i a uns estandards mínims d’habitabilitat. La creació de programes d’assessorament i ajuda a les inversions particulars en la rehabilitació i millora dels edificis, ja a l’exterior, ja a l’interior dels 1 /17 Ajuntament de Barcelona habitatges i locals, tendents a assolir uns estandards mínims d’habitabilitat i qualitat. h) Actuar com a promotor immobiliari. Promoure la rehabilitació integral o parcial dels edificis i/o habitatges i locals. i) La prestació de tot tipus de serveis públics i privats de caràcter urbà, inclosa la planificació, execució i gestió d’obres i instal.lacions que haguessin de realitzar-se, ja sigui en règim de concessió administrativa i arrendament. j) Els serveis de reparació, conservació i manteniment de tot tipus d’obres, obres privades i públiques, obres noves d’edificació urbana, industrial, comercial, urbanització, sanejament i subministrament d’aigües, moviment de terres i similars. k) La redacció i tramitació de tot tipus d’estudis i projectes relacionats amb les activitats anteriorment assenyalades i amb assumptes mediambientals, estandards mínims d’habitabilitat, mobilitat i transport. Rebre i realitzar encàrrecs d’estudis o de redacció i elaboració d’instruments urbanístics, projectes d’infraestructures, equipaments, transport i viabilitat, i de dinamització i promoció comercial i cultural. l) Construcció i explotació de zones d’aparcament i garatges, públics i privats. m) L’establiment de convenis amb tota classe de persones i organismes públics i privats, estimulant la participació o col.laboració en les activitats de la Societat de les associacions veïnals, associacions de comerciants, professionals, artesans i altres persones i entitats. n) Impulsar i fomentar el creixement de l’activitat econòmica, mitjançant la reordenació i potenciació de les activitats comercials i productives, estimulant i potenciant la cooperació entre iniciativa pública i privada. o) Impulsar la recuperació de l’activitat comercial, professional i residencial, mitjançant iniciatives tendents al foment i la promoció de la mateixa com a centre de negocis, zona comercial i residencial, alhora que com a zona d’interès cultural i turístic. La realització d’activitats de promoció, revitalització i dinamització de l’activitat econòmica, comercial, cultural, artística i d’oci. p) Impulsar la reforma dels establiments i zones comercials, estimulant la cooperació entre la iniciativa privada i la pública. q) Establir convenis de tot tipus de persones i organismes públics i privats. Participar, conforme a Dret, en tot tipus d’organitzacions i societats relacionades amb el seu objecte social. r) Fundar noves societats i participar en el capital d’altres. Prèviament a la seva formalització, aquests acords hauran de ser aprovats per l’Ajuntament de Barcelona. s) Actuar com a beneficiària d’expropiacions. t) La prestació complementària i accessòria de serveis d’assessoria i consultoria vinculats a l’objecte social. 2 /17 Ajuntament de Barcelona 2. Totes les activitats es desenvolupen d’acord amb les directrius, estratègies i objectius determinats per l’Ajuntament de Barcelona. 3. En el supòsit que algun precepte legal o reglamentari exigís el compliment de requisits especials, titulació específica, autorització especial i habilitant, concessió, inscripció prèvia o administrativa per a l’exercici de qualsevol de les activitats socials, no podrà iniciar aquella fins que la Societat hagi complert els esmentats requisits o condicions. 4. L’objecte social podrà realitzar-se per la Societat, ja directament, ja indirectament, fins i tot mitjançant la titularitat d’accions o participacions en societats amb objecte idèntic, anàleg o semblant, o mitjançant participació en Societats, Cooperatives, Agrupacions d’Interès Econòmic, Unions Temporals d’Empreses o altres acords de col.laboració, sempre que prèviament s’hagi autoritzat per l’Ajuntament. Article 3.- Duració de la Societat i començament de les operacions 1. La duració de la Societat serà indefinida. 2. La Societat començarà a operar el dia de l'atorgament de la seva escriptura de constitució. Article 4.- Domicili i sucursals 1. La Societat tindrà el seu domicili a la ciutat de Barcelona, Plaça Sant Jaume, núm. 1. 2. Els canvis de seu social només podran ésser autoritzats per la Junta General d'Accionistes, però el trasllat dins de la mateixa ciutat podrà ésser acordat pel Consell d'Administració. 3. Així mateix, el Consell d'Administració podrà acordar la creació, trasllat o supressió de sucursals, agències o delegacions, tant en territori nacional com estranger, que el desenvolupament de l'activitat de la Societat faci necessari o convenient. TÍTOL II.- EL CAPITAL SOCIAL I LES ACCIONS Article 5.- Capital social El capital social es fixa en la suma de seixanta mil cent deu euros (60.110 euros), estant completament subscrit i desemborsat, dividit i representat per 1.000 accions ordinàries, nominatives, de seixanta euros amb onze cèntims d’euro (60,11 euros) de valor nominal cadascuna, pertanyents a una mateixa classe i a una mateixa sèrie, numerades correlativament de l’1 al 1.000, ambdós inclosos. 3 /17 Ajuntament de Barcelona Article 6.- Representació de les accions 1. El nombre d'accions en què es divideix el capital social és de mil (1.000). 2. Aquestes accions tindran caràcter nominatiu, s'estendran en llibres talonaris, tindran un valor nominal de seixanta euros amb onze cèntims d’euro (60,11 euros) i pertanyeran a una mateixa sèrie. 3. Les accions estaran representades per mitjà de títols nominatius, que podran ser simples o múltiples. 4. L'accionista té dret al lliurament, lliure de despeses, tant dels títols simples com del títol múltiple. En cas de lliurament del títol múltiple, l'accionista té dret a exigir de la Societat que, prèvia anul·lació dels què a tal efecte presenti, expedeixi tants títols simples com accions siguin de la seva titularitat o un o diversos títols múltiples representatius d'un nombre d'accions diferent del que figurés en aquest o aquells dels quals es sol·licita l'anul·lació. 5. Cada títol simple o múltiple anirà firmat per un o diversos administradors. La firma podrà ésser autògrafa o estar reproduïda per mitjans mecànics. 6. La Societat durà un Llibre-registre d'accions nominatives, degudament legalitzat als efectes previstos per la Llei. Qualsevol accionista que ho sol·liciti podrà examinar l'esmentat Llibre. Article 7.- Drets de l'accionista L'acció confereix al seu titular legítim la condició de soci i li atribueix de manera ineludible els drets següents: participar en el repartiment dels guanys socials; el dret de subscripció preferent i el de votar a les Juntes Generals. Article 8.- Limitacions a la lliure transmissibilitat de les accions 1. L'accionista que projecti o pretengui transmetre inter vius la totalitat o part de les accions a títol onerós o lucratiu a qualsevol persona física o jurídica que no sigui soci, haurà de comunicar-ho per escrit a l'Òrgan d'Administració, expressant el nombre, classe i sèrie de les accions que vulgui transmetre, el nom, el domicili i la nacionalitat de la persona a la qual les vol transmetre, el preu o contraprestació de cada acció i les condicions de l'operació, adjuntant-se còpia de l'oferta, a la qual haurà de constar expressament el caràcter de ferma i vinculant per a la persona a qui l'accionista desitja transmetre les accions. Aquesta notificació del projecte de transmissió tindrà els efectes d'una oferta irrevocable del contracte. 2. En el termini de vuit dies naturals a comptar des de la recepció de la notificació, l'Òrgan d'Administració remetrà per correu urgent còpia de la mateixa, simultàniament a tots els accionistes que al dia de la remissió de la còpia figurin inscrits al Llibre-registre d'accions nominatives, per si volguessin fer ús del dret d'adquisició preferent de les accions. La remissió es realitzarà al domicili que figuri a l'esmentat Llibre. 3. En el termini de quinze dies naturals a comptar des de la data de remissió de la còpia de la notificació, els accionistes que ho desitgin, tant 4 /17 Ajuntament de Barcelona a títol individual, com conjuntament amb altres accionistes, podran exercir el dret d'adquisició preferent per la totalitat de les accions ofertes comunicant-ho per qualsevol mitjà escrit a l'Òrgan d'Administració. 4. En el termini de vuit dies naturals, comptadors des del dia següent al dia en el qual expiri el concedit als accionistes per a l'exercici del dret d'adquisició preferent, l'Òrgan d'Administració procedirà a distribuir les accions entre aquells que haguessin exercit en temps i forma aquest dret. Si els que haguessin exercit el dret fossin uns quants, les accions seran distribuïdes en proporció a la suma del valor nominal de les accions de les que cadascú en fos titular. La distribució de les accions corresponents als accionistes que haguessin exercit conjuntament el dret d'adquisició preferent es realitzarà de conformitat amb les regles establertes pels interessats. Si no n'hi ha, s'aplicarà la regla de la distribució proporcional al valor nominal. 5. Un cop adjudicades les accions, l'Òrgan d'Administració comunicarà a l'accionista venedor el nom i domicili dels accionistes adjudicataris i el nombre d'accions adjudicades a cadascun d´ells. La mateixa comunicació serà tramesa a cadascun dels adjudicataris. 6. El preu d'adquisició de les accions serà el que figuri al projecte de transmissió. 7. En els casos en què la transmissió projectada fos a títol onerós diferent del de compravenda o a títol lucratiu, el preu de compra de les accions pels restants accionistes que fessin ús del seu dret d'adquisició preferent, serà el fixat de comú acord per les parts i, si no n'hi ha, el valor real de les accions el dia en què s'hagués comunicat a la Societat el propòsit de transmetre-les. S'entendrà per valor real el que determini l'auditor de comptes de la Societat o, si aquesta no estigués obligada a la verificació dels comptes anuals, el fixat per l'auditor designat pel Registrador Mercantil de la circumscripció en la que estigui inscrita la Societat, a petició de qualsevol de les parts o dels administradors, essent els honoraris de l'auditor quan la Societat no el tingués nomenat, satisfets pel transmetent i els adquirents, corresponent a cada part el pagament de la meitat. 8. Transcorreguts dos mesos des de la remissió a l'Òrgan d'Administració de la comunicació relativa al propòsit de transmetre les accions, sense que l'oferent hagi rebut la comunicació a què es refereix el paràgraf cinquè d'aquest article, quedarà lliure l'accionista per a transmetre les accions de conformitat al projecte comunicat. La transmissió haurà d'efectuar-se en el termini màxim d'un mes. Si la transmissió no s'efectua en aquest darrer termini, l'accionista no podrà presentar nou projecte de transmissió fins que hi transcorri un any a comptar des de la data de l'anterior. 9. En els casos d'adquisició d'accions com a conseqüència d'un procediment extrajudicial, judicial o administratiu d'execució, l'Òrgan d'Administració podrà refusar la inscripció de la transmissió al Llibre-registre d'accions nominatives, presentant a un o diversos accionistes adquirents. La presentació de l'adquirent o adquirents tindrà lloc per conducte notarial en un termini màxim de dos mesos a comptar des del dia en què es va sol·licitar la inscripció al Llibre-registre d'accions nominatives. 5 /17 Ajuntament de Barcelona A aquest efecte, en el termini de vuit dies naturals des de la recepció de la sol·licitud d'inscripció, l'Òrgan d'Administració trametrà, per correu urgent, còpia de la mateixa simultàniament a tots els accionistes que figurin inscrits al Llibre-registre d'accions nominatives per si desitgen fer ús del dret d'adquisició preferent de les accions. L'exercici del dret d'adquisició preferent, l'adquisició d'accions i la comunicació al sol·licitant de la inscripció s'efectuaran de conformitat amb el que s'estableix als apartats tercer i cinquè d'aquest article. El preu d'adquisició de les accions serà necessàriament el valor real que aquestes tinguessin el dia en què s'hagués sol·licitat la inscripció al Llibre-registre d'accions nominatives, i es determinarà de conformitat al que la llei estableix. Els dividends que la Societat hagués acordat repartir en el període de temps comprès entre la sol·licitud d'inscripció al Llibre-registre d'accions nominatives i la comunicació al sol·licitant del nom de l'accionista o accionistes adquirents, correspondran al sol·licitant. 10. Les transmissions efectuades amb infracció a allò que disposa aquest article no seran oposables a la Societat. Article 9.- Altres restriccions Així mateix, en aplicació de la normativa administrativa, la transmissió per qualsevol títol de totes o part de les accions de titularitat privada a la Societat, haurà de complir els següents requisits, entre d'altres que poguessin ser d'aplicació: a) Que l'Ajuntament de Barcelona autoritzi expressament i amb caràcter previ la transmissió. b) Que l'adquirent tingui capacitat per a contractar amb l'Administració local. c) Que es formalitzi la transmissió en escritura pública. TÍTOL III.- ÒRGANS DE LA SOCIETAT CAPÍTOL I.- LA JUNTA GENERAL D'ACCIONISTES Secció 1ª.- Competència de la Junta General Article 10.- Els òrgans de la Societat. Els òrgans socials de govern i administració seran la Junta General d'Accionistes, el Consell d'Administració, si s'escau la Comissió Permanent o el Conseller Delegat, i el Director general. Article 11.- Competència de la Junta General 6 /17 Ajuntament de Barcelona Les Juntes Generals, convocades degudament, decidiran per majoria els assumptes socials de la seva competència. Les decisions adoptades per les Juntes obliguen a tots els socis, incloent-hi als discrepants i als que no hagin participat a la reunió, salvant els drets i accions que la llei concedeixi als accionistes. I tot això sens perjudici d'allò que en aquest aspecte estableixi la Llei de Societats Anònimes i els presents Estatuts. Article 12.- Prohibició de delegació als Administradors 1. La Junta general només podrà delegar la seva competència als Administradors en els casos previstos per la Llei. 2. No obstant allò que es preveu en el paràgraf anterior, els Administradors queden facultats per donar nova redacció a l'article dels Estatuts Socials relatiu al capital social en els següents casos: 1) Quan la Junta General hagués delegat en ells la facultat d'assenyalar la data en la qual l'acord ja adoptat d'augmentar el capital social hagi de dur-se a terme en la xifra acordada. 2) Quan la Junta general hagués delegat en ells la facultat d'acordar en una o vàries vegades l'augment del capital social. 3) Quan la Junta general hagués previst expressament la subscripció no íntegra del capital social dintre del termini fixat per a la subscripció. 4) Quan la Junta general hagués acordat la substitució de l'objecte social o la transferència al estranger del domicili de la Societat i hagués estat reemborsat el valor de les accions als accionistes que varen exercir el dret de separació. 3. També podrà la Junta general facultar als Administradors, en cada cas concret, per a determinar si s'han complert o no les condicions a les quals la Junta hagués subordinat l'eficàcia d'un determinat acord. Secció 2ª.- Organització i funcionament de la Junta general Article 13.- Classes de Juntes generals 1. Les Juntes generals podran ser ordinàries o extraordinàries. 2. La Junta general ordinària es reunirà necessàriament dintre del primer semestre de cada any natural per a censurar la gestió social, aprovar els Comptes Anuals i resoldre sobre l'aplicació del resultat, sens perjudici de la seva competència per a tractar i acordar sobre qualsevol altre assumpte que figuri a l'ordre del dia. 3. Tota Junta que no sigui la prevista en el paràgraf anterior, tindrà la consideració de Junta general extraordinària. Article 14.- Competència per a la convocatòria de la Junta general Les Juntes generals hauran d'ésser convocades per l'Òrgan d'Administració de la Societat. 7 /17 Ajuntament de Barcelona Article 15.- Anunci de la convocatòria 1. La Junta general haurà de ser convocada mitjançant anunci publicat en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de més circulació de la província, com a mínim quinze dies abans de la data fixada per a la seva celebració, exceptuant les ocasions en que la llei estableixi una major antelació. Igualment s'haurà de dirigir una comunicació personal fefaent a cada accionista segons figuri en el Llibre registre d'accions. 2. L'anunci expressarà la data de la reunió en primera convocatòria i tots els assumptes que se n'hauran de tractar. Així mateix es podrà fer constar la data en què, si s'escaigués, es reuniria la Junta en segona convocatòria. Entre la primera i la segona reunió hi haurà d'haver, al menys, un termini de vint-i-quatre hores. 3. En el cas de Junta General extraordinària i en els altres casos establerts per la Llei, l'anunci indicarà, a més, el que correspongui respecte al dret d'examinar en el domicili social i d'obtenir, de manera immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l'aprovació de la mateixa i, si s'escau, l'informe o informes legalment previstos. 4. L'anunci de la convocatòria el firmarà qui tingui facultat de certificar els acords del Consell d'Administració. Article 16.- Junta Universal 1. La Junta quedarà vàlidament constituïda per tractar qualsevol assumpte, sense necessitat de convocatòria prèvia, sempre que hi estigui present o representat tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la reunió i l'ordre del dia de la mateixa. 2. La Junta Universal es podrà reunir en qualsevol lloc del territori nacional o de l'estranger. Article 17.- Constitució de la Junta general 1. La Junta general, ja sigui ordinària o extraordinària, quedarà vàlidament constituïda en primera o en segona convocatòria el capital social que es requereixi segons llei o segons els presents Estatuts, per cada cas. 2. Las absències que es produeixin un cop estigui constituïda la Junta general no afectaran la seva celebració. 3. Per la vàlida constitució de la Junta, inclús si aquesta es celebra amb caràcter universal, no serà necessària l'assistència dels administradors de la Societat. Article 18.- Legitimació per assistir-hi 1. Per exercir el dret d'assistència l´accionista haurà d'estar prèviament legitimat mitjançant la corresponent targeta d' assistència nominativa, en la que s' indicarà el número i la classe d' accions de la seva titularitat, així com el número de vots que pot emetre. 2. La targeta l'emetrà l'Òrgan d' Administració en favor dels titulars d´accions que les tinguin inscrites en el Llibre-registre d' accions 8 /17 Ajuntament de Barcelona nominatives amb cinc dies d´antel.lació al dia en què hagi de celebrar-se la Junta general. 3. La targeta d´assistència estarà a la seu social a disposició dels interessats durant els dies immediatament anteriors al dia previst per a la celebració de la Junta general. Article 19.- Representació a la Junta general 1. Tot accionista que tingui dret d' assistència podrà fer-se representar a la Junta general mitjançant un tercer. La representació es conferirà per escrit i amb caràcter especial per cada Junta. 2. Els documents en els quals hi consti la representació conferida s'adjuntaran a l'Acta de la Junta general, exceptuant els casos en els quals la representació s'hagués atorgat en escriptura pública. En aquest cas es farà esment a la llista d'assistents de la data d'atorgament, el Notari autoritzant i el número del seu Protocol. 3. Allò que es disposa als apartats anteriors no serà d'aplicació quan el representant ostenti poder general conferit en document públic amb facultats per administrar tot el patrimoni que tingués el representat en territori nacional. Aquestes circumstàncies s'acreditaran mitjançant l'exhibició del document públic. A la llista d'assistents s'assenyalarà la data d'atorgament del document públic, el Notari autoritzant i el nombre del seu Protocol. Article 20.- Lloc i temps de la celebració de la Junta. Pròrroga de les sessions 1. La Junta general es celebrarà a la localitat on la Societat tingui el seu domicili. Si a la convocatòria no hi figurés el lloc de celebració, s'entendrà que la Junta ha estat convocada per a la seva celebració al domicili social. 2. La Junta general podrà acordar la seva pròpia pròrroga durant un o diversos dies consecutius, a proposta dels administradors o d'un nombre de socis que representin, al menys, la quarta part del capital social concurrent a la mateixa. Qualsevol que sigui el nombre de les sessions en què es celebri la Junta, es considerarà única, estenent-se una única Acta per a totes les sessions. Article 21.- Presidència de la Junta General 1. La Junta general serà presidida pel President del Consell d'Administració, o en el cas que no hi assisteixi personalment, pel Vicepresident del Consell D'Administració. 2. Si no hi assistissin personalment ni el President ni el Vicepresident del Consell d'Administració, serà President de la Junta aquell qui sigui escollit pels assistents. 3. El President de la Junta general serà assistit pel Secretari. Serà Secretari de la Junta general el Secretari del Consell d'Administració o, en el cas que no hi assisteixi personalment, serà Secretari la persona que en cada cas designi el President de la Junta. 9 /17 Ajuntament de Barcelona 4. Si hagués estat requerida la presència de Notari, aquest formarà part de la Mesa de la Junta general. Article 22.- Llista d'assistents 1. Abans d'entrar en l'ordre del dia, es formarà pel Secretari de la Junta general la llista dels assistents, en la qual s'hi farà constar el nom dels accionistes presents i el dels accionistes representats i les seves representacions, així com el nombre d'accions amb què hi concorrin. 2. Al final de la llista es determinarà el nombre d'accionistes presents o representats, així com l'import del capital social del qual en siguin titulars, especificant el que correspon als accionistes amb dret a vot. 3. El President de la Junta general podrà disposar que el Secretari sigui auxiliat per dos o més escrutadors per a la confecció de la llista d'assistents. La designació dels escrutadors correspondrà al President. 4. Si la llista d'assistents no hi figurés al començament de l'Acta de la Junta general, s'hi adjuntarà per mitjà d'annex firmat pel Secretari, amb el vistiplau del President. Article 23.- Forma de deliberar la Junta general 1. Un cop confeccionada la llista d'assistents, el President declararà vàlidament constituïda la Junta general, si així s'escau, especificant si aquesta pot entrar en consideració de tots els assumptes compresos en l'ordre del dia o, altrament, sobre quins la Junta general pot deliberar i resoldre. 2. El President sotmetrà a deliberació els assumptes compresos en l'ordre del dia de conformitat amb el què hi figuri. 3. Tota persona amb dret d'assistència podrà intervenir en la deliberació, al menys un cop, en relació amb cadascun dels punts de l'ordre del dia, si bé el President de la Junta general podrà establir l'ordre de les intervencions i limitar en qualsevol moment la duració màxima de cadascuna d'elles. 4. Un cop que el President consideri suficientment debatut un assumpte, ho sotmetrà a votació. Article 24.- Forma d'adoptar els acords 1. Cadascun dels punts de l'ordre del dia es sotmetrà individualment a votació, que serà nominal i pública. 2. Correspon al President de la Junta ordenar la forma de desenvolupament de la votació, podent ésser auxiliat a tal efecte per dos o més escrutadors lliurement designats per ell. 3. No obstant això, el President de la Junta podrà acordar que es sotmetin a votació conjuntament les propostes corresponents a diversos punts de l'ordre del dia, en aquest cas el resultat de la votació s'entendrà individualment reproduït per a cada proposta si cap dels assistents expressés la seva voluntat de modificar el sentit del seu vot respecte d'alguna d' elles. En cas contrari, es reflectiran a l'Acta les modificacions 10 /17 Ajuntament de Barcelona de vot expressades per cadascun dels assistents i el resultat de la votació que correspongui a cada proposta com a conseqüència de les mateixes. Article 25.- Adopció d'acords 1. Els acords s'adoptaran per la majoria dels vots corresponents a les accions amb dret de vot concurrents a la constitució de la Junta general. 2. Un cop sotmès un assumpte a votació, el President proclamarà el resultat, declarant, si s'escau, vàlidament adoptat l'acord. Article 26.- Constància en Acta de l'oposició a l'acord adoptat Qualsevol accionista amb vot que hagués votat en contra d'un determinat acord i qualsevol accionista sense vot té dret a que consti a l'acta de la Junta general la seva oposició a l'acord adoptat. CAPÍTOL II.- L'ÒRGAN D'ADMINISTRACIÓ Secció 1ª.- Disposicions generals. Article 27.- Estructura de l'Òrgan d'Administració La Societat serà administrada i governada pel Consell d'Administració, el qual a més a més assumeix la representació social i té plenitud de facultats, exceptuant les que s’atribueixin a la Junta General i les específicament atribuïdes en aquests estatuts a altres òrgans. El Consell d'Administració estarà integrat per un mínim de 5 i un màxim de 10 membres, nomenats per la Junta general. Les accions que s'agrupin voluntàriament fins a constituir la xifra de capital social igual o superior a la resultant de dividir el capital pel nombre de vocals del Consell tindran dret a designar els que, superant fraccions senceres, es dedueixin de la corresponent proporció. En el cas que es faci ús de la facultat, les accions agrupades així no intervindran en la votació dels membres del Consell restants. Article 28.- Condicions subjectives Per a ésser nomenat membre del Consell d'Administració no es requereix la condició d'accionista. Article 29.- Termini de duració del càrrec Els membres del Consell d'Administració exerciran el seu càrrec durant el termini de quatre anys, i podran ser reescollits una o més vegades per períodes d'igual duració. 11 /17 Ajuntament de Barcelona Article 30.- Règim dels membres del Consell d'Administració El càrrec de conseller serà renunciable, revocable i reelegible. Els consellers que ho siguin en representació de l'Ajuntament de Barcelona quedaran subjectes, quant al nomenament, permanència en el càrrec, incapacitats i incompatibilitats, responsabilitats i actuació en general, a allò que es preveu en la legislació vigent de Règim Local i, en conseqüència, podran ésser remoguts per la Corporació municipal en qualsevol moment, quan s'escaigui fer-ho així. El càrrec d'Administrador és gratuït. Secció 2ª.- El Consell d'Administració Article 31.- Càrrecs del Consell d'Administració 1. El Consell d'Administració designarà el seu President i, potestativament, a un o més vicepresidents, fins a un màxim de tres. 2. El Consell d'Administració designarà un Secretari, podent recaure el nomenament en qui no sigui administrador, en aquest cas actuarà amb veu però sense vot. 3. El Consell d'Administració designarà a un Director general que podrà o no ésser accionista o membre del Consell. Excepcionalment, serà competència de la Junta General el nomenament o cessament del Director general mentre el capital social pertanyi íntegrament a l'Ajuntament de Barcelona. Article 32.- Convocatòria del Consell d'Administració 1. El Consell d'Administració serà convocat pel President, o en cas de mort, absència, incapacitat o impossibilitat d'aquest, pel vicepresident, sempre que ho considerin necessari o convenient. Haurà d'ésser convocat necessàriament sempre que ho sol·licitin, al menys, dos membres del Consell d'Administració. En el cas que haguessin transcorregut quinze dies naturals des de la recepció de la sol·licitud, sense que el President hagués convocat el Consell, aquest haurà d'ésser convocat pel vicepresident. 2. La convocatòria es remetrà mitjançant carta, telegrama o telecòpia al domicili de cadascun dels membres del Consell que consti assenyalat als arxius de la Societat, amb una antelació mínima de quaranta vuit hores al dia senyalat per a la reunió. 3. El Consell d'Administració s'entendrà vàlidament constituït sense necessitat de convocatòria si, presents o representats tots els membres, acceptessin per unanimitat la celebració de sessió. Article 33.- Lloc de celebració del Consell El Consell d'Administració celebrarà les seves sessions al domicili social, llevat que a la convocatòria s'indiqui un altre lloc de celebració. 12 /17 Ajuntament de Barcelona Article 34.- Constitució del Consell d'Administració 1. El Consell d'Administració s'entendrà vàlidament constituït per deliberar i acordar sobre qualsevol assumpte quan concorrin a la sessió, presents o representats, la meitat més un del nombre de components del mateix que hagués fixat en el seu dia la Junta General, encara que no es trobés cobert l'esmentat nombre en la seva totalitat o encara que amb posterioritat s'haguessin produït vacants. 2. Els membres del Consell d'Administració només podran delegar la seva representació en un altre membre del Consell. 3. La representació haurà de conferir-se per qualsevol mitjà escrit i amb caràcter especial per a cada sessió. Article 35.- Ordre del dia del Consell d'Administració El Consell d'Administració podrà deliberar i adoptar acords sobre les matèries pròpies de la seva competència, que figurin en l'ordre del dia de la convocatòria. Article 36.- Mode de deliberar i adoptar els acords el Consell d'Administració 1. El President sotmetrà a deliberació els assumptes de l'ordre del dia. Qualsevol dels membres del Consell, amb anterioritat suficient a l'enviament de la convocatòria tindran dret a sol·licitar al President la inclusió en l'ordre del dia de la següent reunió que encara no hagués estat convocada de qualsevol assumpte sobre les matèries pròpies de competència del Consell. 2. Un cop el President consideri suficientment debatut un assumpte, el sotmetrà a votació, corresponent a cada membre del Consell, present o representat, un vot. 3. Els acords s'adoptaran per majoria absoluta dels membres del Consell que haguessin concorregut personalment o per representació. En cas d'empat, el President tindrà vot diriment. Article 37.- Actes del Consell d'Administració 1. L'Acta de la sessió del Consell d'Administració es confeccionarà pel Secretari del Consell. A falta d'aquest, confeccionarà l'Acta la persona que hagués estat designada pels concurrents com a Secretari de la sessió. 2. L'Acta s'aprovarà pel propi Consell al final de la sessió o en la immediata següent. Article 38.- Delegació de facultats 1. El Consell d'Administració podrà constituir una Comissió Permanent, que estarà integrada per consellers, o nomenar un Conseller Delegat. 13 /17 Ajuntament de Barcelona 2. La delegació de facultats amb caràcter permanent i la determinació dels membres del propi Consell que hagin d'ocupar aquests càrrecs, així com la regulació del funcionament de la Comissió Permanent, si n'hi ha, requeriràn per a la seva validesa el vot favorable dels dos terços dels membres del Consell, encara que no es trobés cobert l'esmentat nombre en la seva totalitat o encara que amb posterioritat s'haguessin produït vacants. El Conseller Delegat o la Comissió Permanent tindran les facultats que té el Consell d'Administració, però amb les excepcions que s'expressen a continuació: 1. Aquelles que, per mandat de la llei o qualsevol altra norma de compliment obligat corresponguin inexcusablement al Consell d'Administració. 2. L'aprovació de propostes que s'hagin de fer a la Junta General d'Accionistes, tan ordinària com extraordinària. 3. Aquelles que específicament es reservi el mateix Consell d'Administració. 3. No obstant la delegació, el Consell d'Administració conservarà les facultats delegades. Secció 3ª.- Facultats del Consell d'Administració Article 39.- Facultats d'administració 1. El Consell d'Administració té competència sobre quants assumptes es refereixin a la gestió de la Societat, sempre que no estiguin atribuïts estatutàriament a altres òrgans socials. 2. El poder de representació, en judici i fora d'aquest, correspondrà al Consell, que actuarà col·legiadament. Secció 4ª.- El Director General Article 40.- Facultats del Director General 1. El càrrec de Director general tindrà la durada que estableixi el Consell d'Administració segons la legislació aplicable i podrà ser nomenat o cessat pel Consell d'Administració, excepte allò que s'estableix a l'article 31, apartat 3. 2. Li correspondran les facultats necessàries per a la deguda execució dels acords de la Junta General i del Consell d'Administració i, si s'escau, dels acords de la Comissió Permanent i les decisions del Conseller Delegat, així com qualsevulla altres que els citats òrgans de govern li encarreguin amb poders per aquest fi. 3. El Director general assumirà les funcions que es derivin de les anteriors facultats, en especial, les següents: 14 /17 Ajuntament de Barcelona a) Dirigirà, administrarà i gestionarà els negocis de la Societat, controlant i supervisant la marxa de l'explotació i ostentarà la representació de la Societat front als tercers, resolent per pròpia iniciativa aquells assumptes de la seva competència. b) Dirigirà i organitzarà el treball a desenvolupar, establint els requisits i exigències per cada lloc de treball, i adscrivint i traslladant al personal als diferents centres de treball de la Societat. c) Efectuarà nomenaments, ascensos, retribucions, recompenses, sancions i separacions del personal, segons els procediments legals i reglamentaris. d) Exercirà la direcció superior i la inspecció dels serveis i dependències. e) Vetllarà per la millora en els mètodes de treball i per la introducció de les millores tecnològiques adients, i també per la conservació i el manteniment dels centres, instal·lacions i demés equipaments, així com per l'optimització de les despeses. g) Qualsevulla altra facultat orientada a la direcció del curs ordinari de l'activitat de la Societat. Secció 5ª.- Elevació a instrument públic dels acords socials Article 41.- Persones facultades per a l'elevació a instrument públic 1. Correspon al Secretari del Consell d'Administració l'elevació a instrument públic dels acords adoptats pels òrgans de la Societat. 2. L'elevació a instrument públic dels acords socials podrà també realitzar- se mitjançant el membre o membres del Consell d'Administració expressament facultats per això per l'òrgan corresponent en la reunió en la qual s'hagin adoptat els acords i, si no n'hi ha, pel President o el vicepresident. TÍTOL IV.- COMPTES ANUALS I RÈGIM FINANCER Article 42.- Exercici social L'exercici social coincidirà amb l'any natural. Per excepció, el primer exercici social començarà el dia d'atorgament de l'escriptura de constitució i finalitzarà l'últim dia de l'any natural. Article 43.- Formulació dels Comptes Anuals Dintre el termini legal, els administradors formularan i firmaran els Comptes Anuals i la proposta d'aplicació del resultat així com, en el seu cas, l'informe de gestió. 15 /17 Ajuntament de Barcelona Article 44.- Verificació dels Comptes Anuals 1. Els Comptes Anuals i l'informe de gestió hauran d'ésser revisats per auditors de comptes en els termes previstos per la llei. 2. L´Ajuntament de Barcelona, en els termes previstos en la normativa vigent i qualsevulla que fóra la seva participació en el capital social, resta facultat, per procedir a auditar, fiscalitzar i inspeccionar la comptabilitat de la Societat, havent els membres dels òrgans de govern de la mateixa cooperar en l´exercici de l´esmentada facultat. Article 45.- Aprovació i dipòsit dels comptes anuals 1. Els Comptes Anuals es sotmetran a l'aprovació de la Junta general ordinària d'accionistes. 2. Un cop aprovats els comptes anuals, la Junta general resoldrà sobre l'aplicació del resultat de l'exercici. 3. Dintre del mes següent a l'aprovació dels Comptes Anuals, els administradors presentaran, per al dipòsit al Registre mercantil del domicili social, certificació dels acords de la Junta general d'aprovació dels Comptes Anuals i d'aplicació del resultat, a la qual s'adjuntarà un exemplar de cada un dels esmentats comptes anuals, així com, si s'escau, de l'informe de gestió i de l'informe dels auditors, si la Societat estigués obligada a auditoria o si hagués practicat aquesta a petició de la minoria. La certificació haurà de presentar-se amb signatures legitimades notarialment. Article 46. Programa d’actuació d’inversions i de finançament La societat ha d’elaborar anualment un programa d’actuació, d’inversions i de finançament, en el que han de constar el detall de les inversions, les aportacions de les administracions públiques i les altres fonts de finançament per aconseguir els objectius de l’exercici, amb els ingressos previsibles i una memòria corresponent a l’avaluació econòmica de les inversions anuals. El programa d’actuació s’haurà d’aprovar per l’Ajuntament de Barcelona. Article 47. Règim econòmic De conformitat amb el que disposa l’article 49.2 de la Carta Municipal, si s’encomanés a la societat activitats de servei públic, alhora que mantingués les activitats de mercat, s’establiran règims econòmics separats per cadascuna d’elles, i cap dels recursos generals per a la gestió de servei públic ni les aportacions econòmiques de l’Ajuntament s’aplicaran a l’activitat econòmica de mercat de la societat. CAPÍTOL V.- DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LA SOCIETAT Article 48.- Dissolució de la Societat 16 /17 Ajuntament de Barcelona La Societat es dissoldrà en els casos previstos en la Llei de Règim Local i en els seus reglaments, en la Llei de Règim Jurídic de les Societats Anònimes i per acord de la Junta General d'Accionistes. Article 49.- Liquidadors Dissolta la Societat, tots els administradors amb nomenament vigent i inscrit en el Registre Mercantil quedaran de dret convertits en liquidadors. Si el nombre d'administradors fos parell, no quedarà convertit en liquidador el darrer que hagués estat nomenat. Article 50.- Poder de representació de la Societat dissolta En cas de dissolució de la Societat, el poder de representació correspondrà solidàriament a cadascun dels liquidadors, qualsevol que hagués estat el règim del poder de representació atribuït als administradors. 17 /17