ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD “BARCELONA SAGRERA ALTA VELOCIDAD, S.A.” CAPITULO I DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO ARTICULO 1º.- DENOMINACIÓN La Sociedad se denominará “Barcelona Sagrera Alta Velocidad, S.A.” y se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por las disposiciones legales ordenadoras del régimen jurídico de las Sociedades Anónimas y por cualesquiera otras disposiciones generales o particulares que resulten de aplicación, en especial, la Ley General Presupuestaria y aquellas normas que se refieran al objeto social. ARTICULO 2º.- OBJETO SOCIAL La Sociedad tiene por objeto cualesquiera operaciones relacionadas con las siguientes actividades: - La coordinación, en aras de su compatibilidad, de los diferentes proyectos que deben desarrollarse en el ámbito de La Sagrera - Sant Andreu (estación, infraestructura urbana, metro, trazados ferroviarios, estación de autobuses, red viaria vinculada, actuaciones urbanísticas, etc.) por las diferentes administraciones competentes en razón de la materia y de la responsabilidad de financiación. - La promoción y gestión del desarrollo urbanístico y la ejecución de las obras de infraestructura del ámbito, participando en el reparto de cargas y beneficios derivados del planeamiento, en razón de los terrenos aportados por los socios; así como en la enajenación y en su caso concesión por cualquier título de los aprovechamientos resultantes del planeamiento urbanístico, dando a los rendimientos resultantes el destino previsto en el Acuerdo de 12 de junio de 2002 entre el Ministerio de Fomento, la Generalitat de Catalunya y el Ayuntamiento de Barcelona para el desarrollo de las actuaciones relativas a la red de Alta Velocidad en la ciudad de Barcelona y la correspondiente remodelación de las infraestructuras ferroviarias. - La redacción de proyectos y la ejecución de aquellas obras que le deleguen cualquiera de los socios mediante acuerdos específicos en los que se concreten las fuentes de financiación de las mismas. Tales obras se deberán ejecutar de acuerdo con la normativa aplicable y con respeto a las competencias que para la ejecución de obras públicas tienen atribuidos el G.I.F. y RENFE. - La redacción de proyectos y la ejecución de aquellas obras para terceros que por acuerdo unánime de los socios le sean encomendadas mediante contratos específicos en los que se concreten las fuentes de financiación de las mismas. 1 Para la realización de su objeto social, la Sociedad: - Desarrollará a nivel de anteproyectos la propuesta global de la actuación concertada en La Sagrera – Sant Andreu. - Elaborará los estudios y propuestas que permitan la planificación y ejecución de actuaciones urbanísticas y de transportes, definiendo sus costes. - Propondrá la creación de instrumentos de gestión adecuados para llevar a cabo los Proyectos que se acuerden, asegurando la necesaria coordinación de los mismos y, en su caso, procederá a su creación. - El objeto social podrá realizarse por la Sociedad, ya directamente, ya indirectamente. - Si la Ley exigiere la obtención de licencia administrativa, la inscripción en un registro público o cualquier otro requisito para el inicio de alguna de las operaciones que constituyen el objeto social, no podrá la Sociedad iniciar la citada actividad específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley. ARTICULO 3º.- DURACIÓN. La Sociedad tiene una duración indefinida. ARTICULO 4º.- COMIENZO DE OPERACIONES. La Sociedad dará comienzo a sus operaciones el día de la firma de la escritura de constitución. ARTICULO 5º.- DOMICILIO Su domicilio social queda fijado en la ciudad de Barcelona, sede de la Delegación del Gobierno en Cataluña. El Consejo de Administración de la Sociedad podrá establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias o delegaciones tenga por conveniente. El traslado del domicilio social de la Sociedad dentro del mismo término municipal no exige acuerdo de la Junta General, pudiendo ser acordado por el Consejo de Administración. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTICULO 6º.- CAPITAL SOCIAL 2 El capital social se fija en la cantidad de 600.000 Euros, representado por diez mil acciones nominativas, totalmente suscritas y desembolsadas, de 60,00 Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 10.000, ambos inclusive. ARTICULO 7º.- REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES Las acciones estarán representadas por medio de títulos, que podrán incorporar una o más acciones de la misma serie, estarán numeradas correlativamente y se extenderán en libros talonarios que contendrán las menciones mínimas exigidas por la Ley. El accionista tendrá derecho a recibir los títulos que le correspondan libres de gastos. Cada acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y atribuye a éste el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones u obligaciones convertibles en acciones, el derecho de información, el de asistir y votar en las juntas generales de accionistas, el de impugnar los acuerdos sociales y los demás previstos por la Ley. La posesión de una acción implica la adhesión a los Estatutos de la Sociedad y la sumisión a los acuerdos legalmente adoptados por el Consejo de Administración y por la Junta General de Accionistas. ARTICULO 8º.- LIBRO REGISTRO DE ACCIONES Las acciones figurarán en un libro registro que llevará la Sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllas. La Sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro. Los Administradores podrán exigir los medios de prueba que estimen convenientes para acreditar la transmisión de las acciones o la regularidad de la cadena de los endosos, previamente a la inscripción de la transmisión en el libro registro. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas. La Sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas, cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación. Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre. 3 ARTICULO 9º.- TRANSMISIÓN DE ACCIONES. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales. El Secretario del Consejo de Administración o el Vicesecretario en su caso, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro-registro. Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso. ARTICULO 10º.- RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD. El propósito de transmitir las acciones de la Sociedad deberá ser notificado, de forma suficiente, en el domicilio de la Sociedad, al Consejo de Administración, indicando el número e identificación de las acciones ofrecidas, precio de venta por acción, condiciones de pago y demás condiciones de la oferta de compra de acciones que, en su caso el accionista oferente alegase haber recibido de un tercero, así como los datos personales de éste si pretendiese obtener autorización de la administración para la enajenación. El Consejo de Administración, en el plazo de quince días, contado desde el siguiente a la notificación indicada, lo comunicará a su vez a todos los accionistas, para que los mismos, dentro de un nuevo plazo de quince días, computado desde el siguiente a aquél en que haya finalizado el anterior, comuniquen al Consejo de Administración de la Sociedad su deseo de adquirir las acciones en venta. En el supuesto de que varios socios hicieren uso de este derecho de adquisición preferente, las acciones en venta se distribuirán por los administradores entre aquéllos, a prorrata de su participación en el capital social, y si, dada la indivisibilidad de éstas, quedaran algunas sin adjudicar, se distribuirán entre los accionistas peticionarios en orden a su participación en la Sociedad, de mayor a menor. En el plazo de quince días, contados a partir del siguiente a aquél en que expire el concedido a los accionistas para el ejercicio del tanteo, los administradores comunicarán al accionista que pretenda transmitir, el nombre de los que desean adquirirlas. Transcurrido el último plazo sin que ningún socio haga uso de su derecho de tanteo, podrá la Sociedad adquirir las acciones en la forma establecida para la adquisición derivativa de acciones propias, mediante acuerdo de la Junta General y para ser amortizadas, previa reducción del capital social. De no optar la Sociedad por la adquisición de las propias acciones, podrá el accionista disponer libremente de las acciones en un plazo de seis meses en las mismas condiciones que las que haya ofrecido y, si no llevara a cabo la enajenación antes de finalizado este plazo, deberá comunicar de nuevo su deseo de transmitir intervivos las acciones en la misma forma establecida en este artículo. 4 El precio de adquisición, a falta de acuerdo, será el que corresponda al valor real de la acción, entendiéndose como tal el que determine el auditor de la Sociedad. Las transmisiones efectuadas sin sujeción a lo dispuesto en el presente artículo no serán válidas frente a la Sociedad, que rechazará la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas; debiendo la Sociedad, si no autoriza la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, presentar al peticionario, cumpliendo los requisitos establecidos en los párrafos anteriores, un adquirente de sus acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el momento en el que se solicite la inscripción, de acuerdo con lo previsto en la Ley, determinándose dicho valor en la forma establecida en la Ley de Sociedades Anónimas y en estos estatutos. Transcurridos dos meses desde que se presentó la solicitud de inscripción sin que la Sociedad haya procedido en la forma anterior, dicha inscripción deberá practicarse. Las restricciones contenidas en el presente artículo serán de aplicación a cualquier acto o contrato mediante el cual se transmitan las acciones de la entidad o se cambie su titularidad, ya sea por actos “intervivos”, a título gratuito u oneroso, incluidas aportaciones y actos especificativos o determinativos de derechos, tales como liquidaciones de sociedades y todo tipo de comunidades. De igual modo, en los casos de adquisición como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, o en caso de ejecución pignoraticia, se aplicará igual restricción y con las mismas excepciones. Igualmente, se aplicarán a los mencionados actos y contratos cuando tengan por objeto cuotas de propiedad o participaciones indivisas de las acciones, o derechos de suscripción preferente o asignación gratuita. No obstante lo dicho anteriormente, no se considerará como transmisión de las acciones de la Sociedad la subrogación de una nueva entidad en los derechos y obligaciones de cualquiera de los accionistas, que tenga lugar con motivo de producirse la extinción o disolución de cualquiera de estos últimos. ARTÍCULO 11º.-COPROPIEDAD Y USUFRUCTO DE ACCIONES Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista. La misma regla se aplicará a otros supuestos de cotitularidad de derechos sobre acciones. En el caso de usufructo de acciones, se aplicará la normativa legal. En consecuencia, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al nudo propietario. 5 ARTICULO 12º.- PRENDA Y EMBARGO DE ACCIONES En el caso de prenda y embargo de acciones se aplicarán las disposiciones contenidas en la Ley. En consecuencia, corresponde al propietario de las acciones el ejercicio de los derechos de socio. CAPITULO III ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD A.- JUNTA GENERAL ARTICULO 13º.- FUNCIONES Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General decidir por mayoría en los asuntos que sean competencia de ésta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de su derecho de impugnación y separación en los términos fijados por Ley. ARTICULO 14º.- REUNIONES Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Es ordinaria la que, previa convocatoria, debe reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. No obstante, la Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria. Todas las demás Juntas tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el Consejo de Administración, siempre que así lo estime conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. Los administradores confeccionarán el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. 6 ARTICULO 15º.- CONVOCATORIA Corresponde al Consejo de Administración la convocatoria de la Junta General, tanto Ordinaria como Extraordinaria. La convocatoria, tanto para las Juntas Generales Ordinarias como para las Extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse y, cuando así lo exija la Ley, el derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social y, en su caso, de obtener de forma gratuita e inmediata los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y los informes técnicos establecidos en la Ley. Si la convocatoria es para modificar los estatutos, deberá además expresar, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. En todo caso, entre la primera y la segunda convocatorias deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Adicionalmente, la convocatoria deberá remitirse, a cada uno de los socios, al domicilio que como suyo figure en el Libro Registro, mediante cualquier medio de comunicación individual y escrito que asegure la recepción del anuncio. Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando una disposición legal exija requisitos distintos para Juntas que traten de asuntos determinados, en cuyo caso se deberá observar lo específicamente establecido. Los requisitos establecidos en la Ley serán exigidos cuando deban ser tomados acuerdos que afecten a diversas clase de acciones conforme al artículo 148 de la Ley de Sociedades Anónimas, a las acciones sin voto, o solo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase. ARTICULO 16º.- JUNTA UNIVERSAL No obstante lo establecido en el artículo anterior, no será necesaria previa convocatoria siempre que, estando presente todo el capital desembolsado, los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta, que podrá, en este caso, tratar de cualquier asunto. ARTICULO 17º.- ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales. 7 Será requisito esencial para asistir que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el libro registro de acciones de la Sociedad o haber solicitado su inscripción con, al menos, un día de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Todo accionista que tenga derecho a asistir, podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otro socio. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. Los poderes especiales deberán entregarse para su incorporación a la documentación social, salvo si constaren en documento público. ARTICULO 18º.- QUÓRUM La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el setenta y cinco por ciento del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución de capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, así como cualquier acuerdo de los enumerados en el Artículo 21 de los presentes Estatutos, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el setenta y cinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cincuenta por ciento de dicho capital. ARTICULO 19º.- FUNCIONAMIENTO Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio. Actuarán como Presidente y Secretario los que lo sean del Consejo de Administración, o, en caso de ausencia de estos, los que la propia Junta acuerde. Si existieren Vicepresidente y Vicesecretario del Consejo, a ellos corresponderá el ejercicio de dichos cargos en defecto del Presidente y Secretario. Solo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria, sin perjuicio de que la separación de los Administradores pueda ser acordada en cualquier momento por la Junta General. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones. 8 Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto. Los acuerdos se tomarán por mayoría de capital presente o representado, salvo disposición legal o estatutaria en contrario. A tales efectos, cada acción dará derecho a un voto. Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los administradores estarán obligados a proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital. ARTÍCULO 20º.- ACUERDOS A ADOPTAR POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE REQUERIRAN MAYORIAS ESPECIALES Para la adopción por la Junta General de Accionistas de los acuerdos que, a continuación, se enumeran, se requerirá el voto favorable del 70 % del capital social presente o representado en la misma: - Ampliación o reducción de capital y emisión de obligaciones. - Modificación del objeto social - Absorción, fusión, escisión, disolución o transformación de la Sociedad. - Cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales distinta de las anteriormente enumeradas. ARTICULO 21º.- ACTAS Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta, las cuales se reseñarán en el libro llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General o, en su defecto, dentro del plazo de quince días por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o de los Vicepresidentes, en su caso. 9 La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, en caso de delegación expresa. B.- ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. ARTICULO 22º.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración integrado por doce (12) Consejeros, elegidos por la Junta General de Accionistas en proporción a la participación accionarial en la Sociedad, y del que, además, formarán parte un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario, elegidos por el propio Consejo de Administración, los cuales asistirán a las sesiones del Consejo con voz pero sin voto. El poder de representación corresponde al Consejo de Administración, que lo ejercerá colegiadamente. No obstante, podrá delegar en uno o varios Consejeros Delegados las funciones que considere oportunas, salvo las que resulten indelegables según las disposiciones contenidas en la Ley o en estos Estatutos. ARTICULO 23º.- CONVOCATORIA El Consejo de Administración se reunirá en los días que el mismo acuerde y siempre que lo disponga su Presidente o lo pidan tres de los Consejeros, en cuyo caso se convocará la sesión por aquél para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición. La convocatoria se hará siempre por escrito dirigido personalmente a cada Consejero, con una antelación mínima de cinco días de la fecha de la reunión. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación para concurrir al Consejo habrá de recaer necesariamente en otro Consejero. Salvo los acuerdos en que la Ley o los presentes Estatutos exijan mayoría reforzada, éstos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes. El Presidente del Consejo de Administración tendrá voto dirimente en los casos de empate. ARTICULO 24º.- FUNCIONAMIENTO El Consejo nombrará de su seno un Presidente y, si lo considera oportuno, uno o varios Vicepresidentes. 10 Asimismo nombrará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario y, si lo estima conveniente, la persona que haya de desempeñar el cargo de Vicesecretario, los cuales no serán Consejeros y asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto. El Consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los Consejeros y procederá, en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores, a designar entre los accionistas a las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta General. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas y serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Vicepresidente y el Vicesecretario, en su caso. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso. La formalización en instrumento público corresponderá al Secretario del Consejo de Administración, así como al Secretario o Vicesecretario del mismo en su caso. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, en caso de delegación expresa. ARTICULO 25º.- ADMINISTRADORES. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas; si bien, en este último caso, deberá determinarse la persona física que aquélla designe como representante suyo para el ejercicio del cargo. No podrán ser Administradores las personas incapaces según Ley; tampoco las declaradas incompatibles por la legislación sobre altos cargos y demás normativa específica, de carácter general o autonómica. ARTICULO 26º.- DURACIÓN DEL CARGO Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cinco (5) años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria. 11 ARTÍCULO 27º.- GASTOS GENERADOS POR LA ASISTENCIA A LAS SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Los Consejeros, así como el Secretario del Consejo de Administración y el Vicesecretario en su caso, tendrán derecho a la indemnización oportuna por los gastos de desplazamiento que origine su asistencia a las sesiones del mismo. ARTICULO 28º.- FACULTADES Y FUNCIONES El Consejo de Administración ostentará el poder de representación de la Sociedad y podrá ejercitar todas y cada una de las facultades que no estén reservadas, por la Ley o los Estatutos, a la Junta General. ARTICULO 29º.- ACUERDOS QUE REQUERIRÁN MAYORÍAS ESPECIALES. Las siguientes decisiones deberán ser adoptadas mediante el voto favorable de, al menos, el setenta y cinco por ciento de los administradores concurrentes al Consejo en que hayan de adoptarse: - Propuesta a la Junta General de Accionistas de cualquiera de los acuerdos enumerados en el Artículo 20. - La aprobación del presupuesto anual. - La constitución, adquisición, enajenación o disolución de Sociedades filiales o de cualquier inversión financiera permanente. - La aprobación de cualesquiera endeudamientos con bancos y otras entidades de crédito, cuyo importe total exceda de 60.000 Euros - La aprobación de la captación de fondos del público. - Disposición o gravamen de cualesquiera activos de la Sociedad cuyo valor neto contable o precio exceda de 60.000 Euros. - Otorgamiento por parte de la Sociedad de cualesquiera garantías a favor de terceros. - Nombramiento de los miembros del Comité de Auditoría indicado en el Artículo 34 de estos Estatutos. - Nombramiento del Director General. - Delegación permanente de todas o de algunas de las facultades del Consejo de Administración en uno o varios Consejeros Delegados o en una Comisión Ejecutiva y designación de su titular. ARTICULO 30º.- COMISIONES Y DELEGACIÓN DE FUNCIONES El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando, en todo caso, bien la enumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables. Si son varios Consejeros 12 Delegados, deberá determinar si han de actuar conjuntamente o puedan hacerlo por separado. La delegación podrá ser temporal o permanente. La delegación permanente y la designación de su titular deberá ser aprobada por la mayoría establecida en el Artículo 28º de estos Estatutos. En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella, ni tampoco las materias reforzadas que se enumeran en el artículo anterior. El Consejo de Administración podrá nombrar un Director General, que será el encargado de llevar a cabo las labores de gestión de la Sociedad. CAPITULO IV EJERCICIO SOCIAL ARTICULO 31º.- EJERCICIO El ejercicio social comenzará el primero de Enero y terminará el treinta y uno de Diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio social comenzará el día de la firma de la escritura de constitución y terminará el treinta y uno de Diciembre del mismo año. 13 CAPITULO V BALANCE Y APLICACIÓN DEL RESULTADO ARTICULO 32º.- FORMULACIÓN DE CUENTAS Dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, el Consejo de Administración deberá formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, para, una vez revisados e informados por los Auditores de Cuentas, ser presentados a la Junta General. ARTICULO 33º.- APLICACIÓN DEL RESULTADO La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance aprobado, distribuyendo dividendos a los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado, con cargo a los beneficios o a reservas de libre disposición, una vez cubierta la reserva legal, determinando las sumas que juzgue oportuno para dotar los fondos de las distintas clases de reservas voluntarias que acuerde, cumpliendo las disposiciones legales en defensa del capital social y respetando los privilegios de que gocen determinado tipo de acciones. El Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley. ARTICULO 34º.- VERIFICACIÓN DE CUENTAS. La Sociedad estará obligada a la realización de una auditoría financiera al cierre de cada ejercicio anual. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados, en todo caso, por auditores de cuentas de reconocido prestigio. La propuesta de nombramiento de auditores, seguimiento y presentación de la auditoría anual ante el Consejo de Administración, será responsabilidad de un Comité de Auditoría. Dicho Comité de Auditoría estará formado por cuatro miembros del Consejo de Administración, nombrados por el propio Consejo, a propuesta cada uno de ellos de cada uno de los socios. 14 CAPITULO VI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTICULO 35º.- DISOLUCIÓN La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la Ley y por las demás causas previstas en la misma. Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General, el Consejo de Administración deberá convocarla en el plazo de dos meses, desde que concurra dicha causa, para que adopte el acuerdo de disolución; procediendo en la forma establecida en la Ley si el acuerdo, cualquiera que fuese su causa, no se lograse. Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, aquella podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción de capital social o por reconstrucción del patrimonio social en la medida suficiente. Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad. ARTICULO 36º.- LIQUIDACIÓN La Junta General, si acordase la disolución, procederá al nombramiento y determinación de facultades del liquidador o liquidadores, que será siempre en número impar, con las atribuciones señaladas en el artículo 272 de la Ley de Sociedades Anónimas y de las demás de que hayan sido investidos por la Junta General de Accionistas al acordar su nombramiento. 15