ESTATUTS Capítol I. Característiques socials. Article ú.- La Societat es denomina “Barcelona de Serveis Municipals, S.A.” i té la naturalesa de Societat Mercantil amb capital íntegrament de l’Excel·lentíssim Ajuntament de Barcelona. En virtut d’això, la Societat es regirà pels preceptes dels seus Estatuts, per les Lleis d’especial vigència per a l’Ajuntament de Barcelona o el seus òrg ans de gestió, les general s administratives que li fossin d’aplicació i per la Llei de Règim Jurídic de Societats Anònimes. Article dos. - La finalitat de la Societat és centr alitzar i raci onalitzar la realització de determinades activitats municipals que podrà desenvolupar directament o mitj ançant la seva participació en altres societats o entitats. Amb aquesta finalitat, constitueix l’objecte social de la Societat la realització de les següents activitats: a) La par ticipació en el capital d’altr es soci etats o entitats l’obj ecte de le s qu als estigui vinculat a la realització directe o indirecte d’activitats municipals de contingut econòmic, amb l’autorització expressa i prèvia l’aprovació dels estatuts d’aquestes per l’Ajuntament de Barcelona, així com l’ administració, gestió i explotació d’aquell es participacions i la seva tr ansmissió, vend a, permuta o l a realitzaci ó de qualsev ol altre ac te jur ídic que impliqui l’exercici dels drets incorporats a aquestes. La prestació de tota classe de serveis relacionats amb l’administració, gestió i explotació d’aquestes societats o en titats, t als com l’ assessorament estrat ègic, els c ontrols de gestió i pressupostari , l’assessor ament le gal o comptable o la gestió de recursos humans. b) El des envolupament, dire ctament o a travé s de la participaci ó en altre s societats o entitats que tinguin per objecte matèries connexes, complementàries o accessòries, de les següents activitats municipals q ue li han estat o li sig uin encoman ats per l’Ajuntament de Barcel ona, previ complim ent del s requi sits que foren leg alment exigibles: (i) Aquells relacionats amb la mobilitat viària a Barcelona, incloent-hi la promoci ó, construcció, condicion ament, expl otació i administr ació de loc als o edificis destinats a l’ estacionament de tot tipu s de vehicles, així com la g estió de les unitats de suport a la circulació i de la regulació dels aparcaments en superfície en les vies públiques; (ii) La gestió del servei de conservació i explotació del Túnel de Vallvidrera i el s seus accessos. (iii) La gesti ó, manteniment, administraci ó i explotac ió de les instal·l acions esportives de l’Ajuntament de Barcelona; (iv) La gestió, manteniment, administració i explotació del zoològic de la ciutat de Barcelona, l a conservaci ó i millora de l a col·lecció z oològica en tots els seus aspectes i el foment de la recerca i ensenyament en la matèria. (v) La gesti ó i a dministració dels serv eis funeraris, d’incineració i de cementiri municipal, in cloent-hi, en particul ar, la gestió del s tanatori s i cementiri s municipals i instal·lacions dependents; (vi) La gestió i ad ministració dels serveis d’escorxador i mercats centrals, així com les activitats relacionades amb aquests; i (vii) El tractamen t i aprofitam ent de residu s sòlids i assimilables i de les aigües residuals de Barcelona i la seva àrea metropolitana. (viii) La gestió, m anteniment i explotaci ó del Parc d e Mon tjuïc, p er a l a seva promoció com a zona d’esbarjo, d’interès natural, cultural, esportiu i turístic. c) La dinamització i gestió d ’activitats lúdiques, turístiques, de c entres de conv encions i congressos, en general, d’acord amb el s encàrrecs concrets que li facin els òrg ans de govern de l’Ajuntament de Barcelona. d) Gestió i promoció de productes i serveis basats en l’aplicació de les tecnologies de l a informació, tant de la pròpia societat, com per encàrrec de l’Ajuntament de Barcelona. Article tres.- La Societat tindrà durada indefinida. Les seves activitats varen començar el dia de la signatura de l’escriptura fundacional. Article quatre.- La Societat té el seu domicili a Barcelona, Gran Via de Carles III número 85 bis. L’òrgan d’administració serà competent per a ac ordar el trasll at del domicili social dintre del mateix terme municipal. L’òrgan d’administració podrà establir i suprim ir aquelles sucur sals, agèncie s o delegacions que consideri adients. Capítol II – Capital social Article cinc. - El capital social és de tr enta milions d’euros (30.000.000 ) representat per 50.000 accions nominatives de sis-cents euros (600 ) completament alliberades del seu únic titular, l’Ajuntament de Barcelona. Estan numerades de l’1 al 50.000, ambdós inclusiu, i representades per títols que poden ser unitaris o múltiples. Article sis.- Els títol s representatius de les accion s seran sep arats de llibres talonari s amb numeració correlativa, i aniran signats per un o varis administradors la firma dels quals podrà ser autògrafa o estar representada per mitjans mecànics. Article set.- En cas d’usdefruit, peny ora i altres d rets limit ats sobre l es acc ions, l’exercic i dels drets de ls soci s corre spon, respec tivament, al propietari , al deutor de la penyora i al titular del domini directe. Capítol III. Òrgans de la societat. Article vuit.- La direcció i administració de la Societat estarà a càrrec dels següents òrgans: 1) Junta General. 2) El Consell d’Administració. 3) La Gerència. Secció 1 – La Junta General Article nou.- El C onsell Ple de l’Ajunt ament de Barcelona exercirà les funcions de la Junta General de la Societat, en la forma i amb les atribucions i facultats que les lleis determinen. Article deu.- Les reunions de la Junta General poden ser ordinàries i extraordinàries. La convocatòria, la constitució, el procediment, les votacions i l’adopció d’acords de les Juntes Generals or dinàries, així com les extraordinàries, s’ acomodaran a les disposicion s administratives i de la Llei de Societats Anònimes que li siguin aplicables. Seran President i Secretari de les Juntes Generals l’Alcalde de Barcelona i el Secretari General de la Corpor ació. Podra n en el seu c as é sser sub stituïts per l es per sones que exercei xin transitòriament el càrrec. Totes les Juntes tindran lloc a la Ciutat de Barcelona. Article onze.- La Junta General es reunirà obligatòriament i amb caràcter d’ordinària un cop a l’any, dins el primer semestre de cada exerci ci per censurar l a gestió social, aprovar en el seu cas les comptes anuals i l’informe de gestió de l’exercici ante rior i resoldre l’aplicació de resultats. Article dotz e.- La Jun ta General extraordinàri a es reunir à en qual sevol moment que s’escaigui, per resoldre assumptes de la seva competència. Forçosament s’haurà de convocar i reun ir la Junta General quan ho demanin membres de la Corporació que segons la seva legislació orgànica poden sol·licitar-ho. Article tretze.- La Junta General, a més de les facultats previstes a l’article onze, tindrà les següents: a) Nomenar, renovar o ratificar el Consell d’Administració. b) Modificar els Estatuts. c) Augmentar o disminuir el capital social. d) Emetre Obligacions. e) Els altres que la llei de Societats Anònimes atribueix a la Junta General. Article catorze.- Tota vegada que el capital social té com a únic titular a l’Aj untament de Barcelona, la Junta General de la S ocietat decidirà els temes de la seva competència sempre unitàriament, formant -se l a volunt at s ocial pe l vot majoritari dels Re gidors presents a l a reunió, tenint cada Regidor un vot. S’estendrà acta de cada r eunió de la Junta Ge neral, que serà aprovada i constarà en els termes i forma que hagin de ser-ho segons els particulars de la legislació admi nistrativa i de les Societats Anònimes que li siguin aplicables, i s’inscriurà en un l libre especial d’actes de la Junta General de la Societat, amb la firma del President i del Secretari de la mateixa. Els acords, un cop aprova ts i aprov ada l’acta, seran executius llevat d’una disposició leg al o jurisdiccional contraria. Secció 2 – L’òrgan d’administració Article qui nze.- L’òrgan de gestió i representaci ó per manent serà del Consell d’Administració, format per un nombre de membres determinat per la Junta General, òrgan que podrà fix ar l’esmentat nombre mitj ançant acord exprés o, indirectament, mitjançant la provisió o no de vacants i el nomenam ent de nous Consellers dintre del mateix, establert en aquest article. Aquest número de Consellers no serà superior a dotze ni inferior a sis. La meitat del nombre de Consellers seran sempre Regidors de l’Ajuntament de Barcelona. Els Con sellers ser an de signats per l a Junt a Gen eral entre persones que reuneixin les condicions exigides per les disposici ons administratives vigents a l ’Ajuntament de Barcelon a per a les Societats municipals. Article setze.- Els Consellers seran designats per pe ríodes de quatre any s podent ésser reelegits una o més veg ades per períodes d’igua l durada. Amb tot, el seu mandat no podr à ésser superior al mandat del Consistori, i cessarà amb ell. Els Consellers designats per cooptació exerciran el s seus càrrecs fins la data de la reunió de la primera Junta General. Article disset.- El càrrec d’administrador serà gratuït. Article divuit.- El President del Consell d’Administració i, en el seu cas, els Vi ce-presidents (fins a un número de tres) seran designats per la Junta General d’entre els Consellers. En cas de que es d esignaran diversos Vice-pr esidents (fins aquest m àxim de tres) l a prioritat de número dete rminarà l’ord re en el que els vice-pr esidents sub stituiran al President en c as d’incapacitat, disposició, absència o vacant. Així mateix, el propi Consell nomenar à la pers ona que, pertanyent-hi o no, hagi de tenir e l càrrec de Secretari. Article d inou.- El Pr esident és l’òrg an exec utiu d el Con sell d’ Administració i amb aquest caràcter representarà a la Societ at en judici i fora d’ell, podent c omparèixer sense necessitat de previ i especial poder davant tota classe de Jutjats i Tribunals, Estat i Corporacions i altres ens públics, i davant tota classe de persones privades, físiques o jurídiques, fins i tot el Banc d’Espanya i les seves sucursals. També podrà atorgar les substitucions precises al compliment d’aquests fins als Consellers que tingui per convenients. Article vint.- El Consell es reunirà periòdicament mitjançant convocatòria del President o de qui el substit ueixi. També serà co nvocat pel Pr esident del Consell per sol·lici tud escrita de, com a mínim, una tercera part del nombre de membres del Consell de la Societat, en l a que s’expressaran els punt s a tract ar en l ’Ordre del Dia. El Pr esident conv ocarà el Con sell d’Administració dins el termini de set dies a pa rtir del rebut d’aquesta sol·lici tud, havent d e figurar en l’Ordre del Dia els extrems assenyalats pels sol·lici tants, sense perjudici de que si el President ho creu convenient pugui introdui r en aquest Ordre del Dia altres punts del seu lliure arbitri. El Consell d’Administraci ó s’entendrà vàlidament constituït sense necessitat d e convocatòria si, presents o re presentats tots e ls seus membres, acceptessin per unanimitat la celebraci ó de la sessió. Article vint-i-un.- El Consell d’Administració celebrarà les seves reunions al domicili social, sempre i quan a la convocatòria no s’indiqui un altre lloc de celebració. Excepcionalment, si cap Consell er s’op osa, po drà celebrar-se el Consell per escrit i sen se sessió o mitjançant videoconferència o connexió telefònica múltiple. Article vint-i-dos.- El C onsell qu edarà vàlidam ent constituït q uan con corrin a la r eunió, presents o representats, la meitat mé s un dels seu s components d’acord amb el número de components que hagués fixat en el seu dia la Junta General. Els membres del Consell només podran delegar la seva representació en al tre membre del Consell. La representació haurà de conferir-se per qualsevol mitjà escrit i a mb caràcter especial per cada sessió. Article vint-i-tres.- El President sotmetrà a deliberació els assumptes de l’ordre del dia. Els acords s’ad optaran per majoria absoluta dels Con sellers concu rrents a l a s essió i, en c as d’empat, decidirà el vot del President, excepte per a la delegació permanent de facultats del Consell en un dels seus membres, en que e s requerirà sempre el vot f avorable de les du es terceres parts dels membres del Consell. El President podrà sol·licitar la presència de funcionaris municipals o persones que pertanyi n a la plantilla de la Societat, per a que p uguin assistir a les seves deliberacions amb veu però sense vot. Article vint-i-quatre.- Els acord s del Consell d’Administraci ó es con signaran en ac tes transcrites en el llibre corr esponent i seran sign ades pel President o qui el sub stitueixi, i el Secretari o qui el substitueixi. En cas d’absència o impossibilitat d el Secretari , assi stirà a les reunion s i aixecar à la corresponent acta la persona que determini del Consell d’Administració. L’acta s’aprovarà pel propi Consell al final de la sessió o en la immediatament següent. Article vint- i-cinc.- E l Consell d ’Administració té les més amplies facultats per a l a gestió dels neg ocis de la S ocietat i la seva representació en tots els assumptes p ertanyents al lliurament o tràfec de la Societat. Amb aquest fi, podrà fins i tot, alienar, gravar i hipotecar o executar tots i qualsevol actes de rigorós domini i lliure disposició, inclòs resp ecte d’immobles, ai xí com tran sigir qüestions o sotmetre-les a arbitratg es de dret o equitat , com parèixer en Judici davant tota classe d’Autoritats i Tribunals, en els termes legals. Amb total independència del paràgraf anteri or i sense c ap menyst eniment enver s el l, s’enuncien tot seguit les següents atribucions del Consell d’Administració: a) L’elaboració cada any d el pressupost de la Societat per a l’exe rcici o exerci cis següents, atenent al seu pla d’act uació. El s e smentats pr essupost i p la d’actu ació s’elev aran a l’Ajuntament de Barcelona per a la seva aprovació. b) Les deliberacion s sobre normativ a laboral o règim econòmic del pers onal de la Societ at, podent acordar a aquest efecte, regles generals o de caràcter especial. c) L’atenció de les despe ses imprevistes que es pr esentin a efectes d’introdu ir la pertinent modificació en el pressupost de la Societat. d) L’elevació de propostes a l’Ajuntament de Ba rcelona per a que siguin tingudes en compte en aquells assumpte s de competènci a municipal que puguin afectar directam ent o indirecta l’activitat de la Societat. Secció 3 – De la Delegació de Facultats i de la Gerència. Article vint- i-sis.- El C onsell d’Administració podrà nomenar una Comissió Executiva o u n Conseller Del egat, amb les facultats q ue el prop i acord determi ni, així com si s’escau, l a forma d’exercici de les facultats conferides a la Comissió Executiva o al Conseller Delegat. La delegació de facultats amb caràcter permanent i la determinació dels membres del propi Consell que hagin d’ocupar els esmentats càrrecs , requeriran per a la seva v alidesa el vot favorable de las dos terceres parts del número de membres del Consell que en el seu di a hagués fixat la Junta General per a la composició de l’òrgan. En cap cas p odran é sser objecte de d elegació la f ormulació del s compte s anuals i la seva presentació a la Junta General, les facultats d’organització del mateix Consell d’Administració, ni aquelles q ue la Junta General hag ués delega t en aquest si la mateixa Junta n o l’ha autoritzat expressament. Article vint-i-set.- La Societat tindrà un Director General. De conformi tat amb el Reglament d’Ob res, Act ivitats i Serveis d els En s L ocals aprovat pel Decret 179/1995, de 13 de juny, l a competència per nomen ar o cessar al Director General correspondrà a l a Junta General sempre i quan es c ompleixin els requ isits establerts en aquest. El Director General podrà assistir per tal d’ésser informat, amb veu i sense vot, a les reunions del Consell d’Administraci ó, llevat del cas que el Consell disposés fer-ho d’una altra manera pels motius que estimés convenient, segons el seu criteri, sense en cap cas hagi de donar cap explicació sobre això. Secció 4 – De l’elevació a públic dels acords socials Article vint-i-vuit.- Correspon al Secretari del C onsell d’Administració l’elevació a públic dels acords adoptats pe ls òrgans de la Societat. Els acords de la Junta General podran així mateix ésser elevades a instrument públic pel propi soci o per qualsevol membr e del Consell d’Administració. L’elevació a i nstrument pú blic dels ac ords socials p odrà realitzar -se també p el membre o membres del Consell d’Administraci ó expressament facultats per tal el evació per l’òrg an corresponent a la reunió en la qual s’hagin adoptat els acords. En tot c as, les persones facultades per l’elevac ió a instrument públic hauran de tenir el seu nomenament vigent i inscrit al Registre Mercantil. Capítol IV – De les variacions de capital i l’emissió d’obligacions Secció 1 – De l’augment i reducció de capital Article vint-i-nou.- L’augment de capi tal podrà real itzar-se per emissió de noves accions o per elevació del valor nominal de les existents i, en ambdós supòsits, el contravalor podrà consistir en aportacion s dineràries, inclosa la c ompensació de crèdits, en aportaci ons n o dineràries o en la transformació de beneficis o reserves disponibles. Quan l’augm ent de capital no s’hagués subscrit í ntegrament dintre del ter mini asseny alat amb aquest supòsit, el capital quedar à augmentat en la quanti tat efectivament subscrita, a no ser que l’acord d’augment digui una altra cosa. Article tren ta.- La Junta Gener al p odrà deleg ar en l’ òrgan d’administració la facultat d’acordar en una o diverses vegades, l’augment del capital social, fins una xifra determinada, en el moment i quantitat que decideixi i dintre de les limitacion s que establei x la Llei de Societats Anònimes. La Junta General podrà així matei x delegar en l’òrgan d’administraci ó la facultat de determinar la data en que l’acord ja adoptat d’augmentar el capital pugui portar-se a terme i de fixar les seves condicions en tot allò no previst per la Junta General. Article t renta-un.- La r educció de capital podrà realitzar-se mitjançant la disminució del valor nominal de les acci ons o mitjanç ant la seva amortització, i, en t ots dos casos, poden tenir com a finalitat la devolució d’aportacions, la constitució o increment de les reserves o el restabliment de l’equilibri entre el capital i el patrimoni social. Secció 2 – De l’emissió d’obligacions Article trenta-dos.- La Societat p odrà em etre obl igacions en e ls t ermes i amb els límits legalment establerts. La Junta General podr à delegar en l’òrgan d’ administració l a f acultat d’acordar l’emissió d’obligacions, amb els requisits, formalitats i condicions legalment exigits. Igualment, l a Ju nta General po drà delegar en l’òrgan d’ administració la facul tat d e determinar el moment en que s’hagi de portar a efecte l’emissió ac ordada i de fixar le s condicions no previstes en l’acord de la Junta. Article tre nta-tres.- La Socie tat podrà emetr e també ob ligacions c onvertibles i/ o intercanviables, amb relacions de canvi determinades o determinables. Capítol V – Dels balanços i dividends Article trenta-quatre.- L’exercici social coincidirà amb l’any natural i, per tant, es tancarà a 31 de desembre de cada any. Article trenta-cinc.- Dins del termini legal, el Consell d’Administració f ormularà legalment els Comptes Anuals i l’Informe de Gestió, documents que prèvia supervisió administrativa, si estès establerta, s’elevarà a l’Alcalde per a la convocatòria de la Junta General ordinària. Article trenta-sis.- Durant els quinze dies anteriors al de la celebració de la Junta General ordinària, els Regidors de l’Ajuntament de Barcelona podran examinar en el domicili social els documents als que fa referència l’article anterior. Article tren ta-set.- Els Comptes Anu als es sotmetran a l’ aprovació de l a Junta Gener al ordinària d’accionistes. Una vegada aprovats els Comptes Anuals, la Jun ta General resoldr à sobre l’aplicació del r esultat de l’exerci ci. El s beneficis socials se ran dis tribuïts de l a f orma que, tenint en compte les dispos icions legals vigents, sigui acor dada en cada exercici per la Junta General ordinària. Dintre del mes següent a l’aprovació dels Comptes Anuals, els administradors presentaran pel seu dipòsi t, al Registre Mercan til del domicili social, certific ació dels ac ords de la Junta General d’aprovació dels C omptes Anuals i d’ap licació del re sultat, a l a qual s’adjuntarà un exemplar de cadascun dels esment ats comptes, així com, si s’e scau, l’Informe de Gestió i el Informe d’Auditors, si la Societat estigués obligada a auditar-se o s’hagués practicat aquesta a petici ó de la minori a. L a certific ació haur à de pr esentar-se amb les firmes legitim ades notarialment. Capítol VI – Dissolució i liquidació. Article trenta-vuit.- La Societat es dissoldrà per les ca uses expressades en l’article 260 de la Llei de Societats Anònimes i altres preceptes legals que siguin d’aplicació. Article trenta-nou.- La Junta General podrà acordar la cessió global de l’actiu i del passiu a un o varis socis o tercers. L’acord determinarà les condicions de la cessió. L’acord de cessió es publicarà un a vegada en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de major circulació en la pr ovíncia i en el territori nacional , amb e xpressió de l a identitat del cessionari o cessionaris. En l’anunci haurà de constar el dret dels c reditors de la societat cedent i dels cessionaris a obtenir el text íntegre de l’acord de cessió. La cessió no podrà ésser realitzada abans de que transcorri un mes des de la data de l’últim anunci publicat. Durant aquest termini, els creditors de la Soci etat cedent i del cessionari o cessionaris p odran oposar-se a l a ce ssió en les c ondicions i amb els ef ectes leg alment previstos p er al c as de f usió. E n l’an unci a qu e es ref ereix l’apart at anterior haur à d e esmentar-se expressament aquest dret. Article quaranta.- Arribat el cas de dissolució de la So cietat, cessarà la repre sentació dels Consellers, i la Ju nta Gen eral que ac ordi la dissolu ció nom enarà un n ombre imparell de liquidadors que assumiran les funcions que els assigna l’article 272 de la Llei de Societats Anònimes i realitzaran les operacions de liquidació d’acord amb les normes establertes sobre el particular en el capítol IX d’aquest cos legal. Article quaranta-un.- En cas d e d issolució d e la Soci etat, el poder de representaci ó correspondrà solidàriament a cadascú dels liquidadors. Article quar anta-dos.- Si, extingida la Societat i cancel·lades les sev es i nscripcions al Registre Mercantil, apareguessin actius o p assius socials nous, serà d’aplicació allò disposat en l’article 123 de la Llei de Responsabilitat Limitada. Capítol VII - Incompatibilitats Article quar anta-tres.- Queda prohi bit ocupar c àrrecs i en e l seu ca s ex ercir-los a le s persones que estiguin incloses dintre d e le s incompatibilitats de la Llei 53/1984, de 26 de desembre i de la Llei 25/1983, de 26 de desembre i demés legislació que fos, en el seu cas, aplicable. Capítol VIII – Societat Unipersonal. Article quaranta-quatr e.- En tant que la Societat tingui un únic ac cionista, li ser à d’aplicació allò disposat en el Capítol XI de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada, amb les excepcions previstes a la Disposició Addicional cinquena de la mateixa Llei.