E S T A T U T S AGÈNCIA DE COMUNICACIÓ LOCAL S.A. TÍTOL I. DENOMINACIÓ, OBJECTE, DOMICILI I DURADA DE LA SOCIE- TAT. Article 1 Amb la denominació d'AGÈNCIA DE COMUNICACIÓ LOCAL, S.A., el Consorci de Comunicació Local constitueix una societat anònima, la qual es regirà pels presents Estatuts, i en allò no previst a aquests, per la Llei de Règim Jurídic de Societats Anònimes, per la Llei de Bases de Règim Local i la Llei Municipal i de Règim Local de Catalunya, així com pels Reglaments que les desenvolupen, en quant puguin ser d'aplicació. Article 2 La societat tindrà per objecte la gestió directa dels serveis del Consorci de Comunicació Local relatius a la promoció de les activitats de les emissores de radio municipals, tot produint i fomentant les seves programacions, la promoció de l'articulació i consolidació del projecte de televisions locals i, en general, totes les operacions relatives a l'àmbit de la comunicació local. Article 3 La societat podrà desenvolupar les activitats integrants del seu objecte social, totalment o parcialment, de manera indirecta, mitjançant la titularitat d'accions o participacions en d'altres societats d'objecte social idèntic o anàleg. Article 4 La societat té nacionalitat espanyola. El domicili de la societat resta establert a la ciutat de Barcelona, carrer Travessera de les Corts 131-159, Recinte de la Maternitat. El Consell d'Administració de la societat podrà acordar el trasllat del domicili social dins la ciutat de Barcelona, així com també l'establiment de les sucursals, agències i oficines que requereixi el tràfic social, i, en el seu cas, la seva supressió o trasllat. Article 5 La societat començarà les seves operacions el dia de la seva constitució, i la seva durada serà indefinida. TÍTOL II. CAPITAL SOCIAL - ACCIONS. Article 6 El capital social és de DOS MILIONS SET-CENTS SEIXANTA-QUATRE MIL SIS-CENTS CINQUANTA-CINC euros amb SEIXANTA-VUIT cèntims (2.764.655,68), representat per 4.600 accions, ordinèries, nominatives i de valor nominal 601,012104 euros cadascuna, numerades correlativament del número 1 al 4.600, ambdós inclosos, subscrites i desemborsades en la seva totalitat, i intransferibles a persona diferent del seu únic titular, el Consorci de Comunicació Local. Article 7 Les accions estaran incorporades a un sol títol que contindrà les mencions establertes a l'article 53 T.R.L.S.A. Article 8 La societat podrà emetre títols i obligacions que reconeguin un deute o el creïn. Article 9 La Junta General podrà atorgar al Consell d'Administració autorització per augmentar el capital, en els termes i amb els límits de l'art. 153 T.R.L.S.A. TÍTOL III. RÈGIM DE LA SOCIETAT. Article 10 La representació, govern, direcció i administració de la societat estaran a càrrec de la Junta General i del Consell d'Administració i d'un Gerent, que podrà així mateix denominar-se Director General. CAPÍTOL I. Junta General Article 11 El Consell General del Consorci de Comunicació Local exercirà les funcions de la Junta General de la societat, en la forma i amb les atribucions determinades pels estatuts pels quals es regeix, així com per les lleis que li siguin aplicables. Article 12 La Junta General, degudament convocada i constituïda, és el poder suprem pel qual ha de regir-se la societat, i pot adoptar totes les resolucions que cregui convenients pel seu bon funcionament i el compliment del seu objecte social. Article 13 1.Les Juntes Generals podran ser ordinàries i extraordinàries. 2. La convocatòria, la constitució, el procediment, les votacions i l'adopció d'acords de les Juntes Generals, tant ordinàries com extraordinàries, s'acomodaran al règim previst per al Consorci de Comunicació Local en els seus estatuts i d'altres disposicions administratives que hi siguin aplicables. 3. Seran aplicables les normes reguladores del règim de les societats anònimes per a la resta de qüestions socials. 4. Seran President i Secretari de les Juntes Generals, el President i el Secretari, respectivament, del Consorci de Comunicació Local, o persones en les quals deleguin. Article 14 La Junta General ordinària es reunirà, necessàriament, dins els primers sis mesos de cada exercici, a l'objecte de censurar la gestió social, aprovar, si s'escau, els comptes de l'exercici anterior, i resoldre sobre l'aplicació del resultat. Qualsevol altra Junta tindrà la consideració de Junta General extraordinària. Article 15 S'estendrà Acta de cada reunió de la Junta General, que serà aprovada i constarà en la forma en que hagin de ser-ho les del Consorci de Comunicació Local, i serà inscrita en un Llibre especial d'actes, amb la firma del President i del Secretari. CAPÍTOL II. Consell d'Administració. Article 16 1. La societat estarà regida, administrada i representada pel Consell d'Administració, el qual exercirà totes aquelles facultats no reservades expressament a la Junta General i al Gerent-Director General per la Llei o els Estatuts, i en especial ostentarà l'administració i representació, tant judicial com extrajudicial, amb les mes amplies facultats de gestió, administració i disposició, per a tota classe d'actes i contractes compresos a l'objecte social delimitat als Estatuts, de conformitat amb el disposat al T.R.L.S.A. 2. Els administradors exerciran els seus càrrecs durant el termini determinat a l'acte del seu nomenament el qual no podrà excedir de quatre anys i podran ser reelegits sense limitació. 3. Els torns de renovació seran fixats per la Junta General. 4. El Consell d'Administració el compondran el nombre de Consellers que fixi la Junta General, entre un mínim de set i un màxim de vint. 5. La designació dels càrrecs de President, i d'un o més Vice-presidents, es portarà a terme pel Consell d'Administració d'entre els seus propis membres. Igualment, el Consell nomenarà un Secretari que no caldrà que ostenti el càrrec de Conseller, el qual actuarà en aquest cas amb veu i sense vot. Article 17 Les facultats de representació i utilització de la firma social podran ser delegades pel Consell, de forma permanent, en un o més Consellers Delegats. Article 18 El nomenament i separació dels Consellers correspondrà a la Junta General, segons el que es preveu als articles 123 i 131, T.R.L.S.A., respectivament. Els membres del consell seran escollits d'entre els que formen part de la Comissió Permanent del Consorci de Comunicació Local. Article 19 1. El Consell d'Administració es reunirà, prèvia convocatòria del President, o persona que el substitueixi, sempre que ho consideri oportú, o quan sigui sol.licitat, per escrit i indicant els punts a tractar, per un mínim de tres Consellers. 2. Per a la vàlida constitució del Consell d'Administració hauran de trobar-se, presents o representats, la meitat més un dels seus components. 3. Els acords del Consell d'Administració s'adoptaran per majoria de vots, llevat dels casos en què aquests Estatuts o la Llei exigeixin un quòrum superior. 4. El President i els altres membres del Consell podran sol.licitar la presència dels càrrecs directius de la societat o d'altres persones que considerin convenient, perquè assisteixin, amb veu i sense vot, a les reunions del Consell a fi d'informar o assessorar sobre els assumptes que es tractin. CAPÍTOL III. President, Vice-presidents, Consellers Delegats. Article 20 1. Són funcions del President: - Convocar, presidir i dirigir les sessions del Consell d'Administració, així com les de qualsevol altre Comitè o Comissió que es constitueixi. - Donar el vist-i-plau a les certificacions que expedeixi el Secretari. - Exercir qualsevol altre facultat que li correspongui per Llei o pels presents Estatuts. 2. El Vice-president -o si hi ha més d'un, segons l'ordre que els correspongui- substituirà el President en casos de malaltia, absència o altres casos d'impossibilitat. 3. El Consell podrà designar, d'entre els seus membres, un o més Consellers- Delegats. El Conseller-Delegat, i, d'haver-hi més d'un, cadascun de forma solidària i indistinta, és l'òrgan executiu del Consell d'Administració i, amb aquest caràcter, representarà a la societat en judici i fora d'ell, i en tots els assumptes que l'afectin, podent comparèixer sense necessitat de previ i especial poder davant tota classe de persones físiques i jurídiques, públiques i privades, Jutjats i Tribunals, Corporacions i organismes públics, i fins i tot del Banc d'Espanya. Així mateix, podrà atorgar les substitucions i delegacions necessàries per al compliment d'aquests fins. CAPÍTOL IV. El Gerent-Director General. Article 21 1. La Junta General nomenarà un Gerent-Director General, que haurà de reunir les condicions legals. En l'acord de nomenament es farà constar la durada i retribució del càrrec i les seves atribucions, sens perjudici del que disposa l'article següent. 2. El nomenament haurà de recaure en una persona especialment capacitada, i serà objecte del contracte laboral especial de personal d'alta direcció regulat pel R.D. 1382/1985, de 1er. d'agost. Els períodes de contractació no podran excedir de quatre anys, sens perjudici de les pròrrogues o renovacions que es puguin acordar. 3. El Gerent-Director General podrà assistir, amb veu i sense vot, a les reunions de la Junta General, Consell d'Administració i de qualsevol altra Comissió o Comitè que es constituís, llevat que el President disposés el contrari, segons el seu criteri i sense que hagi de motivar la seva decisió. Article 22 Les atribucions que corresponen al Gerent-Director General són les següents: 1.- Dirigir els negocis de la firma mandant, amb facultats de regir i administrar tots els seus establiments, oficines i dependències, tant a la seu social com a les seves sucursals, delegacions, agències, representacions i qualssevol altres dependències, actuals o futures, tenint cura de la gestió comercial de l'empresa; i, en conseqüència, fer ús de la firma social en totes les operacions i negocis de la societat, realitzant tots aquells actes i contractes que siguin propis del seu gir i tràfic; determinar i establir els acords i contractes referents a l'adquisició de serveis, mercaderies i qualsevol béns mobles, o la realització de subministraments actius o passius, atenent d'una manera general el desenvolupament dels negocis de la companyia, la complimentació de les ordres i comandes a càrrec d'aquesta, i l'organització i bona marxa de totes les seves instal·lacions, dependències i serveis. 2.- Representar, total i plenament la societat, davant de particulars i tercers, oficines, dependències i organismes de l'Estat, autonòmics, provincials i municipals, tribunals, jutjats, fiscalies, sindicats, delegacions, comitès, juntes, jurats i comissions, i, en ells, instar, seguir i acabar com a actor, demandat, o en qualsevol altre concepte, tota classe d'expedients, judicis i procediments, civils, penals, administratius, contenciós-administratius, governatius i laborals de tots els graus, jurisdiccions i instàncies; elevant peticions i exercint accions i excepcions en qualssevol procediments, tràmits i recursos, fins i tot de cassació; i prestar, quan es requereixi, la ratificació personal. 3.- Contractar i acomiadar el personal tècnic, administratiu o de qualsevol altra classe, i atendre el compliment de les disposicions del règim obligatori d'assegurances socials i de la legislació laboral, i atorgar contractes de treball. Per a la contractació i acomiadament del personal necessitarà la prèvia autorit- zació del consell d'administració o del conseller-delegat. 4.- Celebració i execució d'actes i contractes, comprar, vendre, permutar i, per qualsevol altre títol onerós, alienar i adquirir, pura o condicionalment, amb preu confessat, ajornat o pagat al comptat, tota classe de béns mobles i serveis. 5.- Assistir, amb veu i vot, a les juntes de copropietaris i consorcis. 6.- Arrendar o subarrendar els locals necessaris per al desenvolupament de les funcions socials (locals de negoci). 7.- Prendre part en concursos, concerts directes i subhastes, formular proposicions, acceptar i impugnar adjudicacions, constituir, modificar, retirar i cancel·lar les oportunes fiances i dipòsits, provisionals i definitius, i atorgar els contractes corresponents i tots els documents que calguin per això. 8.- Assistir, amb veu i vot, a les juntes que se celebrin en mèrits de suspensió de pagaments, fallides o concursos de creditors; aprovar i impugnar crèdits i la seva graduació, acceptar o rebutjar les proposicions del deutor i les hipoteques, prendes, antícresi o altres garanties ofertes en seguretat dels crèdits que ostenti el poderdant; nomenar i acceptar càrrecs de síndics i administradors, i designar vocals d'organismes de conciliació. 9.- La contractació, pròrroga, modificació, subscripció, rescissió i liquidació d'assegurances contra tota classe de riscs, el rescat, pignoració, pagament de les seves primes i concertació i percepció de les liquidacions i indemnitzacions de sinistre, així com també de les comissions que corresponguin, tot això prèvia l'autorització del consell d'administració o del conseller-delegat. 10.- Despatxar i retirar, amb la seva firma, la correspondència postal, telegràfica o de qualsevol altra classe, amb inclusió de la certificada, girs postals i telegràfics, paquets i valors declarats; sol⋅licitar, prorrogar, modificar i cancel⋅lar direccions telegràfiques i apartats de correus. 11.- Dirigir i portar la comptabilitat i autoritzar les certificacions i extractes d'aquesta; i tenir cura de satisfer impostos i reclamar contra aquests; preparar balanços i presentar-los al consell d'administració per a la seva aprovació ulterior per la junta general, així com declaracions, diligenciar les classificacions tributàries, altes, traspassos i baixes i impugnar-les, sol⋅licitar i rebre devolucions i subscriure o refusar les actes i invitacions de caràcter fiscal. Sol- ·licitar desgravacions fiscals i devolució d'ingressos indeguts. 12.- Disposar, conjuntament amb el vice-president, dels fons i pertinències socials en caixes i bancs, fins i tot, en el Banc d'Espanya, Caixa General de Dipòsits, i les seves respectives sucursals, i en la resta de bancs i establiments i instituts de crèdit, estalvi i previsió; ordenar i efectuar cobraments i pagaments, prosseguir, obrir, seguir, saldar i cancel⋅lar comptes corrents, d'estalvi o de crèdit, comercials o bancaris i caixes de seguretat, subscrivint, acceptant o impugnant els seus extractes, càrrecs, abonaments, imposicions, disposicions, transferències i traspassos. Concedir, reconèixer, acceptar, pror- rogar, modificar, liquidar i retre comptes. 13.- Percebre lliuraments en qualsevol caixes o pagadories de l'Administració pública, delegacions d'Hisenda, o altres centres, establiments o dependències de caràcter oficial, fins i tot devolucions d'ingressos indeguts. 14.- Lliurar, prendre, negociar, endossar, acceptar, pagar, cobrar, descomptar i protestar, per manca d'acceptació o de pagament, lletres de canvi comercials o financeres, xecs, talons i d'altres documents de gir o de crèdit; protestar i acceptar avals, garanties i fiances de tot ordre. 15.- Constituir, modificar, prorrogar, transferir, cancel⋅lar i retirar, total o parcialment, dipòsits i consignacions d'efectiu o valors, provisionals o definitius, mercaderies, i percebre els seus interessos, dividends o cupons. 16.- Subscriure i autoritzar tota la documentació necessària per portar a terme les operacions de dipòsit i custòdia dels valors de la societat; firmar actes i notes d'intervenció que realitzin els funcionaris del ministeri d'Hisenda en les inspeccions pròpies per a la bona marxa de la societat. 17.- Celebrar amb qualsevol persona privada, física o jurídica, o amb l'Administració pública, Estatal, Autonòmica, Provincial, Municipal i Institucional tota mena de contractes d'obres, serveis i subministraments en qualssevol condició i forma, incloses les subhastes i concursos, als quals podrà concórrer lliurement, constituint i retirant dipòsits provisionals i definitius, afectant-los al compliment de les obligacions contretes, sense cap altra limitació en tot això que la que els estatuts de la societat i la legislació aplicable atribueixen a les juntes generals d'accionistes. 18.- Concórrer, amb veu i vot, a juntes de creditors, judicials o privades, i a qualssevol altres juntes on se citi la societat o hi estigui interessada, ja sigui directament o per delegació de tercers, amb facultat, fins i tot, d'exercitar tots aquells drets que li corresponguin, excepte l'assistència a les juntes de societats mercantils. 19.- Instar actes notarials de totes classes. Fer, acceptar i contestar notificacions i requeriments; aixecar actes; recollir i formular notificacions, declaracions, reserves, protestes i descàrrecs, presentar i retirar proves i documents, i requerir la intervenció de Notaris, Autoritats, Agents i qualssevol funcionaris; representar, activament o passivament, la personalitat jurídica de la societat mandant davant qualssevol departaments ministerials, autoritats, corporacions, dependències i serveis de l'Administració pública, central, autonòmica, provincial o local, magistratures, Banc d'Espanya, delegacions d'Hisenda, i d'altres centres i organismes de caràcter oficial, i davant els seus funcionaris i auxiliars, promovent, substanciant i acabant, per tots els seus tràmits, recursos o incidents, i qualssevol expedients o actuacions, amb facultat, per tant, de presentar i retirar escrits, sol⋅licituds i declaracions, formular compareixences i interposar les ratificacions que siguin necessàries, produir i retirar documents, recollir llicències, guies, autoritzacions i resguards, practicar i impugnar proves, assistir a diligències, instar i obtenir devolucions, constituir, modificar i retirar caucions, dipòsits i fiances, oir notificacions, assistir, amb avinença o sense, a actes de conciliació, establir i ratificar desestiments, cancel⋅lacions i renúncies, aplanar-se a les resolucions que es dictin o deduir contra elles els recursos ordinaris o extraordinaris que siguin procedents i, en general, portar la representació, activa o passiva, de la societat davant els Tribunals de Justícia o qualsevol ordre o jurisdicció, fins i tot absol- dre posicions, interposar i ratificar tota classe de querelles, recursos, inclòs l'extraordinari de cassació, bé directament, o bé a través dels advocats, procuradors i gestors administratius col⋅legiats, als quals podrà designar i atorgar a l'efecte poders generals i especials per a conciliacions, plets i causes. 20.- Substituir, total o parcialment, els presents poders i, en la seva conseqüència, conferir poders a mandataris de la seva lliure elecció per a la realització en nom i per compte de la societat mandant, amb les facultats que detalli; revocar i modificar poders i substitucions, constituir-ne altres de nous, i acceptar, exercir i renunciar mandats i poders conferits a la seva persona. 21.- Ostentar la plena representació de qualsevol persona, natural o jurídica, que a la vegada l'hagi conferit, mitjançant els corresponents poders, a la societat o als representants legals de la pròpia societat mandant. 22.- A tots els fins del present mandat, atorgar i subscriure, en el seu exercici, els documents públics i privats que calguin o consideri convenients, i sol⋅licitar tota classe de còpies, certificacions, testimonis i altres documents. TÍTOL IV. EXERCICI SOCIAL I COMPTES ANYALS. Article 23 L'exercici social coincidirà amb l'any natural. Excepcionalment, el primer exercici començarà el dia de l'escriptura fundacional i acabarà amb l'any. Article 24 Dins els tres mesos següents al tancament de l'exercici social, el Consell d'Administració formularà legalment els comptes anuals, l'informe de gestió i la proposta d'aplicació del resultat. Aquests documents s'elevaran a la Junta General a fi que els aprovi. Article 25 Els beneficis líquids, després de cobertes les càrregues financeres i les amortitzacions previstes per la Llei, i d'altres que acordi la Junta, es destinaran: a) en tot cas, un deu per cent de la resta a la creació d'un fons de reserva, que serà obligatori fins que arribi al vint per cent del capital. b) el romanent, si n'hi hagués, a la finalitat que acordi la Junta General. Article 26 El que preceptua l'article anterior està condicionat pel que disposen els articles 213 al 215 T.R.L.S.A., i altres disposicions que hi siguin aplicables, a l'observança estricte dels quals es condiciona la distribució de beneficis socials. TÍTOL V. DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ. Article 27 La societat es dissoldrà per les causes expressades a l'art. 260 T.R.L.S.A, i d'altres causes legals que hi siguin aplicables. Article 28 Arribat el cas de dissolució de la societat, cessarà la representació dels Consellers per fer nous contractes i contreure noves obligacions, i la Junta General que acordi la dissolució nomenarà un nombre senar de liquidadors que assumiran les funcions i realitzaran les operacions de liquidació d'acord amb l'establert a la Secció segona del Capítol IX T.R.L.S.A. TITOL VI. ARBITRATGE. Article 29 Les qüestions litigioses que es suscitin es resoldran mitjançant arbitratge segons les normes de la llei de 5 de desembre de 1988, amb excepció d'a- quelles qüestions que no siguin de lliure disposició.