ESTATUTS SOCIALS DE “FUNERÀRIA DE BARCELONA, SA” Article 1.- Denominació social La Societat anònima FUNERÀRIA DE BARCELONA, SA es regirà pels presents Estatuts, sens perjudici d’allò que s’estableix a la Llei 7/85 de 2 d’Abril de Bases de Règim Local, a la Llei 8/87, de 15 d’Abril, de Règim Local de la Generalitat, al Reial Decret Legislatiu 1564/89 pel qual s’aprova el text refós de la Llei de Societats Anònimes i quantes disposicions s’haguessin dictat en desenvolupament d’aquesta normativa o qualsevol altra que s’hi pogués aplicar. Article 2.- Objecte social La Societat tindrà com a objecte social la gestió, desenvolupament i explotació dels serveis de Cremació i Cementiri, que inclouen: a) La gestió i explotació dels cementiris municipals de Barcelona i del cementiri de Collserola. b) La gestió i explotació dels crematoris situats als cementiris de Montjuïc i Collserola. c) La conservació, manteniment i mesures de seguretat dels cementiris i crematoris. d) Recepció als cementiris de difunts procedents d’altres municipis, comprovant l’adequació i compliment dels requisits establerts per la normativa sanitària que sigui d’aplicació. e) La inhumació, exhumació, cremació i enterrament de cadàvers o restes. f) La construcció de sepultures i nínxols. g) L’atorgament i transmissió de la concessió de drets funeraris sobre sepultures i nínxols. El desenvolupament d’aquesta activitat es realitza en virtut dels acords dels Plens de l’Ajuntament de Barcelona de dates 20 de desembre de 1996 i 7 de febrer de 1997 i amb subjecció a les condicions establertes en aquests acords. La realització de l’objecte social per part de la societat es regeix pel conveni regulador de la gestió dels serveis que compren, que expira el 4 de maig de 2048. Arribat el 4 de maig de 2048 revertiran automàticament a l’Ajuntament de Barcelona tots els béns, l’actiu de la Societat i instal·lacions que tinguessin per objecte la prestació del servei de Cremació i Cementiri. Aquesta reversió es produirà sense que hi hagi cap indemnització per part de l’Ajuntament. Sense perjudici d’allò establert al present article, pel que fa a les activitats realitzades a l’àmbit del Municipi de Barcelona, l’Ajuntament de Barcelona conservarà les funcions no delegables que impliquin l’exercici d’autoritat. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca 1i vida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc Article 3.- Duració de la Societat i començament de les operacions 1. La duració de la Societat estarà condicionada a la vigència del conveni regulador de la gestió dels serveis que compren l’objecte social, de manera que es constitueix per un termini que finalitzarà el 4 de maig de 2048. 2. La Societat començarà a operar el dia de l’atorgament de la seva escriptura de constitució. Article 4.- Domicili i sucursals 1. La Societat tindrà el seu domicili a la ciutat de Barcelona, carrer Sancho d’Àvila, número 2. 2. Els canvis de seu social només podran ésser autoritzats per la Junta General d’Accionistes, però el trasllat dintre de la mateixa ciutat podrà ésser acordat pel Consell d’Administració. 3. Així mateix, el Consell d’Administració podrà acordar la creació, trasllat o supressió de sucursals, agències o delegacions, tant en territori nacional com estranger, que el desenvolupament de l’activitat de la Societat faci necessari o convenient. TÍTOL II.- EL CAPITAL SOCIAL I LES ACCIONS Article 5.- Capital social El capital social és de SEIXANTE MIL CENT DEU EUROS (60.110-€) representat per MIL (1.000) accions nominatives de SEIXANTA EUROS AMB ONZE CÈNTIMS D’EURO (60,11-€) de valor nominal cadascuna, íntegrament subscrites i desemborsades, pertanyents a una mateixa classe i a una mateixa sèrie, numerades correlativament de l’1 al 1.000, ambdós inclosos. Article 6.- Representació de les accions 1. El nombre d’accions en què es divideix el capital social és de MIL (1.000). 2. Aquestes accions tindran caràcter nominatiu, s’estendran en llibres talonaris, tindran un valor nominal de SEIXANTA EUROS AMB ONZE CÈNTIMS D’EURO (60,11-€)i pertanyeran a una mateixa sèrie. 3. Les accions estaran representades per mitjà de títols nominatius, que podran ser simples o múltiples. 4. L’accionista té dret al lliurament, lliure de despeses, tant dels títols simples com del títol múltiple. En cas de lliurament del títol múltiple, l’accionista té dret a exigir de la Societat que, prèvia anul·lació dels que a tal efecte presenti, expedeixi tants títols simples com accions siguin de la seva titularitat o un o diversos títols múltiples representatius d’un nombre d’accions diferent del que figurés en aquest o aquells dels quals es sol·licita l’anul·lació. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca 2i vida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc 5. Cada títol simple o múltiple anirà firmat per un o diversos administradors. La firma podrà ésser autògrafa o estar reproduïda per mitjans mecànics. 6. La Societat durà un Llibre-registre d’accions nominatives, degudament legalitzat als efectes previstos per la Llei. Qualsevol accionista que ho sol·liciti podrà examinar l’esmentat Llibre. Article 7.- Drets de l’accionista L’acció confereix al seu titular legítim la condició de soci i li atribueix de manera ineludible els drets següents: participar en el repartiment dels guanys socials; el dret de subscripció preferent i el de votar a les Juntes Generals. Article 8.- Limitacions a la lliure transmissibilitat de les accions 1. L’accionista que projecti o pretengui transmetre inter vius la totalitat o part de les accions a títol onerós o lucratiu a qualsevol persona física o jurídica que no sigui soci, haurà de comunicar-ho per escrit a l’Òrgan d’Administració, expressant el nombre, classe i sèrie de les accions que vulgui transmetre, el nom, el domicili i la nacionalitat de la persona a la qual les vol transmetre, el preu o contraprestació de cada acció i les condicions de l’operació, adjuntant-se còpia de l’oferta, a la qual haurà de constar expressament el caràcter de ferma i vinculant per a la persona a qui l’accionista desitja transmetre les accions. Aquesta notificació del projecte de transmissió tindrà els efectes d’una oferta irrevocable del contracte. 2. En el termini de vuit dies naturals a comptar des de la recepció de la notificació, l’Òrgan d’Administració remetrà per correu urgent còpia de la mateixa, simultàniament a tots els accionistes que al dia de la remissió de la còpia figurin inscrits al Llibre-registre d’accions nominatives, per si volguessin fer ús del dret d’adquisició preferent de les accions. La remissió es realitzarà al domicili que figuri a l’esmentat Llibre. 3. En el termini de quinze dies naturals a comptar des de la data de remissió de la còpia de la notificació, els accionistes que ho desitgin, tant a títol individual, com conjuntament amb altres accionistes, podran exercir el dret d’adquisició preferent per la totalitat de les accions ofertes comunicant-ho per qualsevol mitjà escrit a l’Òrgan d’Administració. 4. En el termini de vuit dies naturals, comptats des del dia següent al dia en el qual expiri el concedit als accionistes per a l’exercici del dret d’adquisició preferent, l’Òrgan d’Administració procedirà a distribuir les accions entre aquells que haguessin exercit en temps i forma aquest dret. Si els que haguessin exercit el dret fossin uns quants, les accions seran distribuïdes en proporció a la suma del valor nominal de les accions de les quals cadascú en fos titular. La distribució de les accions corresponents als accionistes que haguessin exercit conjuntament el dret d’adquisició preferent es realitzarà de conformitat amb les regles establertes pels interessats. En defecte d’aquest, s’aplicarà la regla de la distribució proporcional al valor nominal. 5. Un cop adjudicades les accions, l’Òrgan d’Administració comunicarà a l’accionista venedor el nom i domicili dels accionistes adjudicataris i el nombre d’accions adjudicades a cadascun d’ells. La mateixa comunicació serà tramesa a cadascun dels adjudicataris. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca 3i vida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc 6. El preu d’adquisició de les accions serà aquell que figuri al projecte de transmissió. 7. En els casos en què la transmissió projectada fos a títol onerós diferent del de compravenda o a títol lucratiu, el preu de compra de les accions pels restants accionistes que fessin ús del seu dret d’adquisició preferent, serà el fixat de comú acord per les parts i, si no n’hi ha, el valor real de les accions el dia en què s’hagués comunicat a la Societat el propòsit de transmetre-les. S’entendrà per valor real el que determini l’auditor de comptes designat pel Registrador Mercantil de la circumscripció en què estigui inscrita la Societat, a petició de qualsevol de les parts o dels administradors, essent els honoraris del mateix, satisfets pel transmetent i els adquirents, corresponent a cada part el pagament de la meitat. 8. Transcorreguts dos mesos des de la remissió a l’Òrgan d’Administració de la comunicació relativa al propòsit de transmetre les accions, sense que l’oferent hagi rebut la comunicació a què es refereix el paràgraf cinquè d’aquest article, quedarà lliure l’accionista per a transmetre les accions de conformitat al projecte comunicat. La transmissió haurà d’efectuar-se en el termini màxim d’un mes. Si la transmissió no s’efectua en aquest darrer termini, l’accionista no podrà presentar nou projecte de transmissió fins que hi transcorri un any a comptar des de la data de l’anterior. 9. En els casos d’adquisició d’accions com a conseqüència d’un procediment extrajudicial, judicial o administratiu d’execució, l’Òrgan d’Administració podrà refusar la inscripció de la transmissió al Llibre-registre d’accions nominatives, presentant a un o diversos accionistes adquirents. La presentació de l’adquirent o adquirents tindrà lloc per conducte notarial en un termini màxim de dos mesos a comptar des del dia en què es va sol·licitar la inscripció al Llibre-registre d’accions nominatives. A aquest efecte, en el termini de vuit dies naturals des de la recepció de la sol·licitud d’inscripció, l’Òrgan d’Administració trametrà, per correu urgent, còpia de la mateixa simultàniament a tots els accionistes que figurin inscrits al Llibre-registre d’accions nominatives per si desitgen fer ús del dret d’adquisició preferent de les accions. L’exercici del dret d’adquisició preferent, l’adquisició d’accions i la comunicació al sol·licitant de la inscripció s’efectuaran de conformitat amb allò que s’estableix als apartats tercer i cinquè d’aquest article. El preu d’adquisició de les accions serà necessàriament el valor real que aquestes tinguessin el dia en què s’hagués sol·licitat la inscripció al Llibre-registre d’accions nominatives, i es determinarà de conformitat amb allò que la Llei estableix. Els dividends que la Societat hagués acordat repartir en el període de temps comprès entre la sol·licitud d’inscripció al Llibre-registre d’accions nominatives i la comunicació al sol·licitant del nom de l’accionista o accionistes adquirents, correspondran al sol·licitant. 10. Les transmissions efectuades amb infracció a allò que disposa aquest article no seran oposables a la Societat. Article 9.- Altres restriccions Així mateix, en aplicació de la normativa administrativa, la transmissió per qualsevol títol de totes o part de les accions de titularitat privada a la Societat, haurà de complir els següents requisits, entre d’altres que poguessin ser d’aplicació: c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca 4i vida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc a) Que l’Ajuntament de Barcelona autoritzi expressament i amb caràcter previ la transmissió. b) Que l’adquirent tingui capacitat per a contractar amb l’Administració local. c) Que es formalitzi la transmissió en escriptura pública. TÍTOL III.- ÒRGANS DE LA SOCIETAT CAPÍTOL 1.- LA JUNTA GENERAL D’ACCIONISTES Secció 1a.- Competència de la Junta General Article 10.- Els òrgans de la Societat Els òrgans socials de govern i administració seran la Junta General d’Accionistes, el Consell d’Administració, si s’escau la Comissió Permanent o el Conseller Delegat, i el Director General. Article 11.- Competència de la Junta General Les Juntes Generals, convocades degudament, decidiran per majoria els assumptes socials de la seva competència. Les decisions adoptades per les Juntes obliguen a tots els accionistes, incloent-hi als discrepants i als que no hagin participat a la reunió, salvant els drets i accions que la Llei concedeixi als accionistes. I tot això sens perjudici d’allò que en aquest aspecte estableixi la Llei de Societats Anònimes i els presents Estatuts. Article 12.- Prohibició de delegació als Administradors 1. La Junta General només podrà delegar la seva competència als Administradors en els casos previstos per la Llei. 2. No obstant allò que es preveu en el paràgraf anterior, els Administradors queden facultats per donar nova redacció a l’article dels Estatuts Socials relatiu al capital social en els següents casos: 1) Quan la Junta General hagués delegat en ells la facultat d’assenyalar la data en la qual l’acord ja adoptat d’augmentar el capital social hagi de dur-se a terme en la xifra acordada. 2) Quan la Junta General hagués delegat en ells la facultat d’acordar en una o vàries vegades l’augment del capital social. 3) Quan la Junta General hagués previst expressament la subscripció no íntegra del capital social dins del termini fixat per a la subscripció. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca 5i vida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc 4) Quan la Junta General hagués acordat la substitució de l’objecte social o la transferència a l’estranger del domicili de la Societat i hagués estat reemborsat el valor de les accions als accionistes que varen exercir el dret de separació. 3. També podrà la Junta General facultar als Administradors, en cada cas concret, per a determinar si s’han complert o no les condicions a les quals la Junta hagués subordinat l’eficàcia d’un determinat acord. Secció 2.- Organització i funcionament de la Junta General Article 13.- Classes de Juntes Generals 1. Les Juntes Generals podran ser ordinàries o extraordinàries. 2. La Junta General ordinària es reunirà necessàriament dintre del primer semestre de cada any natural per a censurar la gestió social, aprovar els Comptes Anuals i resoldre sobre l’aplicació del resultat, sens perjudici de la seva competència per a tractar i acordar sobre qualsevol altre assumpte que figuri a l'ordre del dia. 3. Tota Junta que no sigui la prevista en el paràgraf anterior, tindrà la consideració de Junta General extraordinària. Article 14.- Competència per a la convocatòria de la Junta General Les Juntes Generals hauran d’ésser convocades per l’Òrgan d’Administració de la Societat. Article 15.- Anunci de la convocatòria 1. La Junta General haurà de ser convocada mitjançant anunci publicat en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de més circulació de la província, com a mínim quinze dies abans de la data fixada per a la seva celebració, exceptuant les ocasions en que la Llei estableixi una major antelació. Igualment s’haurà de dirigir una comunicació personal fefaent a cada accionista segons figuri en el Llibre-registre d’accions. 2. L’anunci expressarà la data de la reunió en primera convocatòria i tots els assumptes que s’hauran de tractar. Així mateix es podrà fer constar la data en què, si s’escau, es reuniria la Junta en segona convocatòria. Entre la primera i la segona reunió li haurà d’haver, al menys, un termini de vint- i-quatre hores. 3. En el cas de Junta General extraordinària i en els altres casos establerts per la Llei, l’anunci indicarà, a més, el que correspongui respecte al dret d’examinar en el domicili social i d’obtenir, de manera immediata i gratuïta els documents que han de ser sotmesos a l’aprovació de la mateixa i, si s’escau, 1’informe o informes legalment previstos. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca 6i vida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc 4. L’anunci de la convocatòria el firmarà qui tingui facultat de certificar els acords del Consell d’Administració. Article 16.- Junta Universal 1. La Junta quedarà vàlidament constituïda per tractar qualsevol assumpte, sense necessitat de convocatòria prèvia, sempre que hi estigui present o representat tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la reunió i l’ordre del dia de la mateixa. 2. La Junta Universal es podrà reunir en qualsevol lloc del territori nacional o de l’estranger. Article 17.- Constitució de la Junta General 1. La Junta General, ja sigui ordinària o extraordinària, quedarà vàlidament constituïda en primera o en segona convocatòria amb el capital social que es requereixi segons Llei o segons els presents Estatuts, per a cada cas. 2. No obstant el punt anterior, quan s’hagi de procedir a adoptar els següents acords: - modificació del nombre de membres del Consell d’Administració, - distribució de resultats, - augment de capital o emissió de títols convertibles o bescanviables per accions, - modificació dels articles 8, 17, 25, 27, 34 i 36 dels Estatuts Socials, només es considerarà vàlidament constituïda la Junta en primera convocatòria quan estigui present o representat el 85 per cent del capital social o en segona convocatòria quan estigui present o representat el 82 per cent del capital social. 3. Les absències que es produeixin un cop estigui constituïda la Junta General no afectaran la seva celebració. 4. Per a la vàlida constitució de la Junta, inclòs si aquesta es celebra amb caràcter universal, no serà necessària l’assistència dels administradors de la Societat. Article 18.- Legitimació per assistir-hi 1. Per a exercir el dret d’assistència 1’accionista haurà d’estar prèviament legitimat mitjançant la corresponent targeta d’assistència nominativa, en què s’indicarà el número i la classe d’accions de la seva titularitat, així com el número de vots que pot emetre. 2. La targeta l’emetrà 1’Órgan d’Administració en favor dels titulars d’accions que les tinguin inscrites en el Llibre-registre d’accions nominatives amb cinc dies d’antelació al dia en que hagi de celebrar-se la Junta General. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca 7i vida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc 3. La targeta d’assistència estarà a la seu social a disposició dels interessats durant els dies immediatament anteriors al dia previst per a la celebració de la Junta General. Article 19.- Representació a la Junta General 1. Tot accionista que tingui dret d’assistència podrà fer-se representar a la Junta General mitjançant un tercer. La representació es conferirà per escrit i amb caràcter especial per a cada Junta. 2. Els documents en els quals hi consti la representació conferida s’adjuntaran a l’Acta de la Junta General, exceptuant els casos en els quals la representació s’hagués atorgat en escriptura pública. En aquest cas es farà esment a la llista d’assistents de la data d’atorgament, el Notari autoritzant i el número del seu Protocol. 3. Allò que es disposa als apartats anteriors no serà d’aplicació quan el representant ostenti poder general conferit en document públic amb facultats per a administrar tot el patrimoni que tingués el representat en territori nacional. Aquestes circumstàncies s’acreditaran mitjançant l’exhibició del document públic. A la llista d’assistents s’assenyalarà la data d’atorgament del document públic, el Notari autoritzant i el nombre del seu Protocol. Article 20.- Lloc i temps de la celebració de la Junta. Pròrroga de les sessions 1. La Junta General es celebrarà a la localitat on la Societat tingui el seu domicili. Si a la convocatòria no figurés el lloc de celebració, s’entendrà que la Junta ha estat convocada per a la seva celebració en el domicili social. 2. La Junta General podrà acordar la seva pròpia pròrroga durant un o diversos dies consecutius, a proposta dels administradors o d’un nombre d’accionistes que representin, al menys, la quarta part del capital social concurrent a la mateixa. Qualsevol que sigui el nombre de les sessions en què es celebri la Junta, es considerarà única, estenent-se una única Acta per a totes les sessions. Article 21.- Mesa de la Junta General 1. La Junta General serà presidida pel President del Consell d’Administració, o en el cas que no hi assisteixi personalment, pel Vicepresident del Consell d’Administració. 2. Si no hi assistissin personalment ni el President ni el Vicepresident del Consell d’Administració, serà President de la Junta aquell qui sigui escollit pels assistents. 3. El President de la Junta General serà assistit pel Secretari. Serà Secretari de la Junta General el Secretari del Consell d’Administració o, en el cas que no hi assisteixi personalment, serà Secretari la persona que en cada cas designi el President de la Junta. 4. Si hagués estat requerida la presència de Notari, aquest formarà part de la Mesa de la Junta General. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca 8i vida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc Article 22.- Llista d’assistents 1. Abans d’entrar en l’ordre del dia, es formarà pel Secretari de la Junta General la llista dels assistents, en la qual s’hi farà constar el nom dels accionistes presents i el dels accionistes representats i les seves representacions, així com el nombre d’accions amb que hi concorrin. 2. Al final de la llista es determinarà el nombre d’accionistes presents o representats, així com l’import del capital social del qual siguin titulars, especificant el que correspon als accionistes amb dret a vot. 3. El President de la Junta General podrà disposar que el Secretari sigui auxiliat per dos o més escrutadors per a la confecció de la llista d’assistents. La designació dels escrutadors correspondrà al President. 4. Si la llista d’assistents no figurés al començament de l’Acta de la Junta General, s’hi adjuntarà per mitjà d’annex signat pel Secretari, amb el vist i plau del President. Article 23.- Forma de deliberar la Junta General 1. Un cop confeccionada la llista d’assistents, el President declararà vàlidament constituïda la Junta General, si així s’escau, especificant si aquesta pot entrar en consideració de tots els assumptes compresos en l’ordre del dia o, altrament, sobre quins la Junta General pot deliberar i resoldre. 2. El President sotmetrà a deliberació els assumptes compresos en l’ordre del dia de conformitat amb el que hi figuri. 3. Tota persona amb dret d’assistència podrà intervenir en la deliberació, al menys un cop, en relació amb cadascun dels punts de l’ordre del dia, si bé el President de la Junta General podrà establir l’ordre de les intervencions i limitar en qualsevol moment la durada màxima de cadascuna d’elles. 4. Un cop que el President consideri suficientment debatut un assumpte, ho sotmetrà a votació. Article 24.- Forma d’adoptar els acords 1. Cadascun dels punts de l’ordre del dia es sotmetrà individualment a votació, que serà nominal i pública. 2. Correspon al President de la Junta ordenar la forma de desenvolupament de la votació, podent ésser auxiliat a tal efecte per dos o més escrutadors lliurement designats per ell. 3. No obstant això, el President de la Junta podrà acordar que es sotmetin a votació conjuntament les propostes corresponents a diversos punts de l’ordre del dia, en aquest cas el resultat de la votació s’entendrà individualment reproduït per a cada proposta si cap dels assistents expressés la seva voluntat de modificar el sentit del seu vot respecte d’alguna d’elles. En cas contrari, es reflectiran a l’Acta les modificacions de vot expressades per cadascun dels assistents i el resultat de la votació que correspongui a cada proposta com a conseqüència de les mateixes. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca 9i vida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc Article 25.- Adopció d’acords 1. Els acords s’adoptaran per la majoria dels vots corresponents a les accions amb dret de vot concurrents a la constitució de la Junta General. 2. En qualsevol cas els següents acords hauran d’ésser adoptats per una majoria del 80 per cent del capital social: - modificació del nombre de membres del Consell d’Administració, - distribució de resultats, - augment de capital o emissió de títols convertibles o bescanviables per accions, - modificació dels articles 8, 17, 25, 27, 34 i 36 dels Estatuts Socials. 3. Un cop sotmès un assumpte a votació, el President proclamarà el resultat, declarant, si s’escau, vàlidament adoptat l’acord. Article 26.- Constància en Acta de l’oposició a l’acord adoptat Qualsevol accionista amb vot que hagués votat en contra d’un determinat acord i qualsevol accionista sense vot té dret a que consti a l’acta de la Junta General la seva oposició a l’acord adoptat. CAPÍTOL II.- L’ÒRGAN D’ADMINISTRACIÓ Secció 1ª.- Disposicions Generals. Article 27.- Estructura de l’Òrgan d’Administració La Societat serà administrada i governada pel Consell d’Administració, el qual a més a més assumeix la representació social i té plenitud de facultats. El Consell d’Administració estarà integrat per 10 membres, nomenats per la Junta General. Les accions que s’agrupin voluntàriament fins a constituir la xifra de capital social igual o superior a la resultant de dividir el capital pel nombre de vocals del Consell tindran dret a designar els que, superant fraccions senceres, es dedueixin de la corresponent proporció. En el cas de que es faci ús de la facultat, les accions agrupades així no intervindran en la votació dels membres del Consell restants. Article 28.- Condicions subjectives Per a ésser nomenat membre del Consell d’Administració no es requereix la condició d’accionista. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca1 i0 v ida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc Article 29.- Termini de duració del càrrec Els membres del Consell d’Administració exerciran el seu càrrec durant el termini de quatre anys, i podran ésser reelegits una o més vegades per períodes d’igual duració. Article 30.- Remuneració dels membres del Consell d’Administració El càrrec de conseller serà renunciable, revocable i reelegible. Els consellers que ho siguin en representació de l’Ajuntament de Barcelona quedaran subjectes, en quant al nomenament, permanència en el càrrec, incapacitats i incompatibilitats, responsabilitats i actuació en general, a allò que es preveu en la legislació vigent de Règim Local i, en conseqüència podran ésser remoguts per la Corporació municipal en qualsevol moment, quan s’escaigui fer-ho així. El càrrec d’Administrador és gratuït. Secció 2ª.- El Consell d’Administració Article 31.- Càrrecs del Consell d’Administració 1. El Consell d’Administració designarà el seu President i, potestativament, un Vicepresident. 2. El Consell d’Administració designarà un Secretari podent recaure el nomenament en qui no sigui administrador, en aquest cas actuarà amb veu però sense vot. 3. El Consell d’Administració designarà a un Director General que podrà o no ésser accionista o membre del Consell. Article 32.- Convocatòria del Consell d’Administració 1. El Consell d’Administració serà convocat pel President, o en cas de mort, absència, incapacitat o impossibilitat d’aquest, pel Vice-president, sempre que ho considerin necessari o convenient. Haurà d’ésser convocat necessàriament sempre que ho sol·licitin, al menys, dos membres del Consell d’Administració. En el cas que haguessin transcorregut quinze dies naturals des de la recepció de la sol.licitud sense que el President hagués convocat el Consell, aquest haurà d’ésser convocat pel Vice- president. 2. La convocatòria es remetrà mitjançant carta, telegrama o telecòpia al domicili de cadascun dels membres del Consell que consti assenyalat als arxius de la Societat, amb una antelació mínima de quaranta vuit hores al dia assenyalat per a la reunió. 3. El Consell d’Administració s’entendrà vàlidament constituït sense necessitat de convocatòria si, presents o representats tots els membres, acceptessin per unanimitat la celebració de sessió. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca1 i1 v ida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc Article 33.- Lloc de celebració del Consell El Consell d’Administració celebrarà les seves sessions al domicili social, llevat que a la convocatòria s’indiqui un altre lloc de celebració. Article 34.- Constitució del Consell d’Administració 1. El Consell d’Administració s’entendrà vàlidament constituït per a deliberar i acordar sobre qualsevol assumpte quan concorrin a la sessió, presents o representats, la meitat més un del nombre de components del mateix que hagués fixat en el seu dia la Junta General, encara que no es trobés cobert l’esmentat nombre en la seva totalitat o encara que amb posterioritat s’haguessin produït vacants. 2. Excepcionalment, per a la deliberació i adopció de qualsevol dels acords als quals es refereix l’apartat 4 de l’article 36 hauran d’assistir com a mínim nou consellers perquè el Consell d’Administració quedi vàlidament constituït. 3. Els membres del Consell d’Administració només podran delegar la seva representació en un altre membre del Consell. 4. La representació haurà de conferir-se per qualsevol mitjà escrit i amb caràcter especial per a cada sessió. Article 35.- Ordre del dia del Consell d’Administració El Consell d’Administració podrà deliberar i adoptar acords sobre les matèries pròpies de la seva competència, que figurin en l’ordre del dia de la convocatòria. Article 36.- Mode de deliberar i adoptar els acords el Consell d’Administració 1. El President sotmetrà a deliberació els assumptes de l’ordre del dia. Qualsevol dels membres del Consell, amb anterioritat suficient a l’enviament de la convocatòria tindrà dret a sol·licitar al President la inclusió en l’ordre del dia de la següent reunió que encara no hagués estat convocada de qualsevol assumpte sobre les matèries pròpies de competència del Consell. 2. Un cop el President consideri suficientment debatut un assumpte, el sotmetrà a votació, corresponent a cada membre del Consell, present o representat, un vot. 3. Els acords s’adoptaran per majoria absoluta dels membres del Consell que haguessin concorregut personalment o per representació. En cas d’empat, el President tindrà vot diriment. 4. En qualsevol cas, hauran d’adoptar-se per, al menys, una majoria de 8 vots a favor dels membres del Consell d’Administració els següents acords: - proposta de distribució de resultats, - nomenament del Director General i atorgament dels poders que resultin necessaris per a l’acompliment de les seves funcions, c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca1 i2 v ida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc - proposta d’augment de capital o emissió de títols convertibles o bescanviables per accions, - proposta de modificació dels articles 8, 17, 25, 27, 34 i 36 dels Estatuts Socials. Article 37.- Actes del Consell d’Administració 1. L’Acta de la sessió del Consell d’Administració es confeccionarà pel Secretari del Consell. A falta d’aquest, confeccionarà l’Acta la persona que hagués estat designada pels concurrents com a Secretari de la sessió. 2. L’Acta s’aprovarà pel propi Consell al final de la sessió o en la immediata següent. Article 38.- Delegació de facultats 1. El Consell d’Administració podrà constituir una Comissió Permanent, que estarà integrada per consellers, o nomenar un Conseller Delegat. 2. La delegació de facultats amb caràcter permanent i la determinació dels membres del propi Consell que hagin d’ocupar aquests càrrecs, així com la regulació del funcionament de la Comissió Permanent, si n’hi ha, requeriran per a la seva validesa el vot favorable de 8 membres del Consell, encara que no es trobés cobert l’esmentat nombre en la seva totalitat o encara que amb posterioritat s’haguessin produït vacants. El Conseller Delegat o la Comissió Permanent tindran les facultats que té el Consell d’Administració, però amb les excepcions que s’expressen a continuació: 1. Aquelles què, per mandat de la Llei o qualsevol altra norma de compliment obligat corresponguin inexcusablement al Consell d’Administració. 2. L’aprovació de propostes que s’hagin de fer a la Junta General d’Accionistes, tant ordinària com extraordinària. 3. Aquelles que específicament es reservi el mateix Consell d’Administració. 4. Aquelles la quantia de les quals fos valorable i excedís la xifra de un milió dos-cents dos mil vint-i-quatre euros amb vint-i-un cèntims (1.202.024,21 €). 5. Si la totalitat dels membres presents o representats a la Comissió Permanent no poguessin decidir sobre un tema per la igualtat de vots en opcions contraposades, aquest assumpte haurá d’ésser traslladat al Consell d’Administració. 3. No obstant la delegació, el Consell d’Administració conservarà les facultats delegades. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca1 i3 v ida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc Secció 3ª.- El Director General Article 39.- Facultats del Director General 1. El càrrec de Director General tindrà la durada que estableixi el Consell d’Administració segons la legislació aplicable i podrà ser nomenat o cessat pel Consell d’Administració, excepte allò que s’estableix a l’article 31, apartat 3. 2. Li correspondran les facultats necessàries per a la deguda execució dels acords de la Junta General i del Consell d’Administració i, si s’escau, dels acords de la Comissió Permanent i les decisions del Conseller Delegat, així com qualsevulla altres que els citats òrgans de govern li encarreguin amb poders per aquest fi. 3. El Director General assumirà les funcions que es derivin de les anteriors facultats, en especial, les següents: a) Dirigirà, administrarà i gestionarà els negocis de la Societat, controlant i supervisant la marxa de l’explotació i ostentarà la representació de la Societat front als tercers, resolent per pròpia iniciativa aquells assumptes de la seva competència. b) Dirigirà i organitzarà el treball a desenvolupar, establint els requisits i exigències per cada lloc de treball, i adscrivint i traslladant al personal als diferents centres de treball de la Societat. c) Efectuarà nomenaments, ascensos, retribucions, recompenses, sancions i separacions del personal, segons els procediments legals i reglamentaris. d) Exercirà la direcció superior i la inspecció dels serveis i dependències. e) Vetllarà per la millora en els mètodes de treball i per la introducció de les millores tecnològiques adients, i també per la conservació i el manteniment dels centres, instal·lacions i demés equipaments, així com per l’optimització de les despeses. g) Qualsevulla altra facultat orientada a la direcció del curs ordinari de l’activitat de la Societat. Secció 4ª.- Facultats del Consell d’Administració Article 40.- Facultats d’administració 1. El Consell d’Administració té competència sobre quants assumptes es refereixin a la gestió de la Societat. 2. El poder de representació, en judici i fora d’aquest, correspondrà al Consell, que actuarà col·legiadament. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca1 i4 v ida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc Secció 5ª.- Elevació a instrument públic dels acords socials Article 41.- Persones facultades per a l’elevació a instrument públic 1. Correspon al Secretari del Consell d’Administració l’elevació a instrument públic dels acords adoptats pels òrgans de la Societat. 2. L’elevació a instrument públic dels acords socials podrà també realitzar-se mitjançant el membre o membres del Consell d’Administració expressament facultats per això per l’òrgan corresponent en la reunió en la qual s’hagin adoptat els acords i, si no n’hi ha, pel President o el Vice- president. TÍTOL IV.- COMPTES ANUALS Article 42.- Exercici social 1. L’exercici social coincidirà amb l’any natural. Per excepció, el primer exercici social començarà el dia d’atorgament de l’escriptura de constitució i finalitzarà l’últim dia de l’any natural. Article 43.- Formulació dels Comptes Anuals 1. Dintre el termini legal, els administradors formularan i firmaran els Comptes Anuals i la proposta d’aplicació del resultat així com, en el seu cas, l’informe de gestió. 2. Els documents que formen els Comptes Anuals es formularan de forma abreujada sempre i quan sigui legalment possible. Article 44.- Verificació dels Comptes Anuals 1. Els Comptes Anuals i l’informe de gestió hauran d’ésser revisats per auditors de comptes en els termes previstos per la Llei. 2. En qualsevol cas, de conformitat amb l’article 293.2 del Decret 179/1995, de 13 de Juny de la Generalitat de Catalunya pel qual s’aprova el Reglament de serveis dels Ens Locals, l’Ajuntament de Barcelona resta facultat, qualsevulla que fóra la seva participació en el capital social, per a procedir a auditar, fiscalitzar i inspeccionar la comptabilitat de la Societat, havent els membres dels òrgans de govern de la mateixa de cooperar en l’exercici de 1’esmentada facultat. Article 45.- Aprovació i dipòsit dels Comptes Anuals 1. Els Comptes Anuals es sotmetran a l’aprovació de la Junta General ordinària d’accionistes. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca1 i5 v ida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc 2. Un cop aprovats els Comptes Anuals, la Junta General resoldrà sobre l’aplicació del resultat de l’exercici. 3. Dintre del mes següent a l’aprovació dels Comptes Anuals, els administradors presentaran, per al dipòsit al Registre Mercantil del domicili social, certificació dels acords de la Junta General d’aprovació dels Comptes Anuals i d’aplicació del resultat, a la qual s’adjuntarà un exemplar de cada un dels esmentats Comptes Anuals, així com, si s’escau, de l’informe de gestió i de l’informe dels auditors, si la Societat estigués obligada a auditoria o si hagués practicat aquesta a petició de la minoria. La certificació haurà de presentar-se amb signatures legitimades notarialment. CAPÍTOL V.- DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LA SOCIETAT Article 46.- Dissolució de la Societat La Societat es dissoldrà en els casos previstos en la normativa de règim local i en els seus reglaments, en la Llei de Règim Jurídic de les Societats Anònimes i per acord de la Junta General d’Accionistes. Article 47.- Liquidadors Dissolta la Societat, tots els administradors amb nomenament vigent i inscrit en el Registre Mercantil quedaran de dret convertits en liquidadors. Si el nombre d’administradors fos parell, no quedarà convertit en liquidador el darrer que hagués estat nomenat. Article 48.- Poder de representació de la Societat dissolta En cas de dissolució de la Societat, el poder de representació correspondrà solidàriament a cadascun dels liquidadors, qualsevol que hagués estat el règim del poder de representació atribuït als administradors. c:\gerenciapresidencia\gf_d_empreses\00 - entitats\sfb\1 estatuts-ca1 i6 v ida social\escissió\uria - originals rebuts\març-06\estatuts funeraria.doc