1 BARCELONA REGIONAL, AGÈNCIA DE DESENVOLUPAMENT URBÀ, S.A. ESTATUTS Text Refós 1 TÍTOL I.- DENOMINACIÓ, OBJECTE, DOMICILI I DURACIÓ.- ARTICLE 1.- DENOMINACIÓ.- BARCELONA REGIONAL, AGÈNCIA DE DESENVOLUPAMENT URBÀ, S.A. (constituïda originàriament sota la denominació de Barcelona Regional Agència Metropolitana de Desenvolupament Urbanístic i Infraestructures, S.A.), és una societat anònima, pluripersonal, d’accionariat públic, que es configura com a empresa en comú i òrgan de gestió directa dels seus accionistes i que es regeix per la Llei de societats de capital, pels presents estatuts i per la resta de disposicions vigents que li siguin d’aplicació. ARTICLE 2.- OBJECTE.- 1.- La societat té per objecte: La prestació de serveis als seus socis i als altres agents públics, vinculats o depenents en matèria d’intervencions urbanístiques, mediambientals i infraestructurals de tota mena, mitjançant la realització d’estudis anàlisis i prospeccions de contingut urbanístic, territorial i mediambiental i la promoció, gestió, direcció, assessorament, contractació, execució i explotació de tota mena de projectes, obres, edificacions, infraestructures i sistemes urbans. 1 Incorpora les modificacions acordades per les Juntes Generals de dates 30 d’abril de 1997, 30 de juny de 1998 i 12 de juny de 2012 (aquesta última pendent d’inscripció al Registre Mercantil). 2 Les esmentades activitats podran ser realitzades directament per la societat o indirectament mitjançant la titularitat d’accions o participacions en societats amb objecte idèntic o anàleg. 2.- La Societat té la consideració de mitjà propi instrumental i servei tècnic respecte l’Ajuntament de Barcelona i resta obligada a executar els serveis i treballs que aquest li encarregui en les matèries que s’esmenten a l’apartat anterior d’aquest precepte. 3.- La Societat té la consideració de mitjà propi instrumental i servei tècnic respecte l’Àrea Metropolitana de Barcelona i resta obligada a executar els serveis i treballs que aquesta li encarregui en les matèries que s’esmenten a l’apartat primer d’aquest precepte. 4.- La consideració de mitjà propi, s’estén a les entitats, ens i organismes del sector públic en l’àmbit de l’Administració local i de la Generalitat de Catalunya, així com dels organismes que en depenen o s’hi vinculen, i tot això en la mesura que resulti legalment possible, jurídicament viable i compleixi en qualsevol cas els requisits establerts a l’article 24.6 del Reial decret legislatiu 3/2011, de 14 de novembre, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de contractes del sector públic. 5.- Les relacions de la Societat amb les entitats respecte de les quals és mitjà propi i servei tècnic no tenen naturalesa contractual i s’articulen mitjançant encàrrecs de gestió. En conseqüència, aquestes relacions són de caràcter intern, dependent i subordinat a tots els efectes. La Societat no podrà participar en les licitacions públiques convocades per les entitats respecte de les quals té la condició de mitjà propi i servei tècnic, sense perjudici que, quan no hi concorri cap licitador, es pot encarregar a la Societat l’execució de la prestació objecte de licitació. ARTICLE 3.- Per desenvolupar el seu objecte social la Societat podrà: a) Adquirir sòl per qualsevol títol públic o privat. 3 b) Promoure, gestionar i executar obres d’urbanització, infrastructures i edificació, dotació de serveis i equipaments comunitaris, actuacions mediambientals i de tractament d’aigües i residus. c) Realitzar la gestió i explotació de serveis urbans i infraestructures. d) Adquirir, vendre, cedir, permutar, gravar o arrendar tota classe de bens immobles. e) Subscriure convenis de col·laboració amb institucions o entitats públiques i privades, existents o de nova creació. f) Actuar com a beneficiaria d’expropiacions. g) Realitzar les operacions, siguin preparatòries, auxiliares o complementaries de les que constitueixen el seu objecte. ARTICLE 4.- DOMICILI.- S’estableix la seu social a l’edifici Centreserveis, carrer 60, números 25-27, Sector A, Zona Franca, Barcelona. Correspon al Consell d’Administració el trasllat del domicili dins del mateix terme municipal, així com la creació supressió i trasllat de sucursals, agències o delegacions, tant al territori nacional com a l’estranger, que pel desenvolupament de l’activitat de l’empresa sigui necessari o convenient. ARTICLE 5.- DURACIÓ.- Indefinida, i inicia les seves operacions el dia 1 de gener de 1994. TÍTOL II.- CAPITAL SOCIAL.- ACCIONS.- ARTICLE 62.- CAPITAL.- El capital social és d’1.532.580,60 euros (un milió cinc- cents trenta-dos mil cinc-cents vuitanta euros i seixanta cèntims ) representat per 255 (dues-centes cinquanta-cinc) accions nominatives, de valor nominal 6.010,12 euros (sis mil deu euros i dotze cèntims ) cadascuna, totalment desembossades, de sèrie única i numerades correlativament a partir de l’u”. 2 Incorpora la modificació corresponent a la reunió del Consell d’Administració del dia 17 de desembre de 2001, d’acord amb el previst en la Llei 46/1998 de 17 de desembre, sobre Introducció de l’euro. 4 ARTICLE 7.- SINDICACIÓ.- Tota transmissió d’accions, per qualsevol títol, tindrà que atenir-se als principis i procediments següents: I.- Quan un accionista vulgui transmetre “ínter vivos” les seves accions, restarà obligat a comunicar-ho a la Societat, per carta certificada amb acusament de recepció, dirigida al President del Consell d'Administració, amb descripció del contingut de l’oferta. El President, en el termini de deu dies, posarà aquest fet en coneixement dels altres accionistes perquè en el termini de trenta dies, manifestin el seu desig de utilitzar el dret preferent d’adquirir les accions, que se'ls reconeix. En cas que siguin mes d’un els accionistes que vulguin utilitzar l’esmentat dret preferent, es repartiran entre ells les accions que es pretén vendre, en proporció a la participació de cada interessat en el capital social. En cas que no hagi accionistes que vulguin adquirir les accions en venda, tindrà que adquirir-les la Societat dintre dels 30 dies següents, per a ser amortitzades, prèvia reducció del capital social, en la xifra corresponent. II.- Si la transmissió projectada ho es a favor de un tercer no accionista, sense perjudici del dret d’adquisició preferent dels accionistes, es requerirà l’autorització prèvia de la Societat, que ho denegarà quan l'adquirent proposat pel venedor sigui una persona física o una persona jurídica el capital de la qual sigui majoritàriament de titolaritat privada, excepte que es tracti d’una entitat sense afany de lucre o d’una entitat mercantil que gestioni un servei públic. A tal efecte, l’accionista que es proposi transmetre accions a un tercer, no soci, tindrà que comunicar-ho per carta certificada amb acusament de recepció al President del Consell d’Administració, amb indicació de totes les dades relatives a l’oferta i a la identitat de l’adquiridor per ell proposat. La denegació d’autorització per vendre a tercers, tindrà que notificar-se per la Societat dintre dels dos mesos següents a la de la sol·licitud y tindrà que basar-se en alguna de las causes de denegació prevista en aquest article. 5 Denegada l’autorització de transmissió d’accions al tercer, l’accionista venedor podrà optar per dirigir l’oferta als altres accionistes o per retirar-la. Autoritzada la transmissió d’accions al tercer no soci, el President del Consell d’Administració, en el termini de 10 dies, posarà en coneixement dels altres accionistes l’oferta de venda d’accions, perquè en el termini de 30 dies, manifestin el seu desig d'utilitzar el seu dret d’adquisició preferent. En cas de que siguin mes d'un els accionistes que vulguin utilitzar el dret preferent anomenat, es repartiran entre ells les accions en venda, en proporció a la participació de cada interessat en el capital social. En el cas de que no hi hagin accionistes que vulguin adquirir les accions, podrà adquirir-les el tercer que hagi estat prèviament autoritzat per la Societat, en el termini de 30 dies. En el cas que el tercer interessat no arribi a adquirir les accions, tindrà que comprar-les la Companyia, dintre dels 30 dies següents per a ésser amortitzades prèvia reducció del capital social. III.- Si com a conseqüència de la pignoració, embargament o qualsevol altra causa hagi de procedir-se a la venda forçosa de les accions, la Societat podrà refusar la inscripció de la transmissió de les accions així adquirides, en el Llibre Registre corresponent, atenint-se al que disposa l’article 64 de la Llei de Societats Anònimes. Si no hi hagués acord sobre el preu de les accions a vendre, aquest es determinarà per tres arbitres d’equitat, elegits de conformitat amb la Llei d’Arbitratge de Dret Privat, de 5 de desembre de 1988 i es sotmetrà a la determinació del Tribunal Arbitral de Barcelona, llevat el que disposa l’article 64.2 de la Llei de Societats Anònimes. La Societat no reconeixerà cap transmissió d’accions que no estigui subjecta a les normes establertes i, per la seva efectivitat, l’administració de la Companyia, 6 portarà un llibre en el qual s’inscriuran els titulars de les accions i les seves transmissions posteriors. TÍTOL III.- ORGANS DE LA SOCIETAT.- ARTICLE 8.- REGIM.- La Societat estarà regida i administrada: 1. Per la Junta General d’Accionistes. 2. Per l’Administració de la Societat, encomanada a un Consell d’Administració format per un mínim de tres membres i un màxim de quinze. ARTICLE 9.- JUNTA GENERAL.- La Junta General d’Accionistes es reunirà amb caràcter ordinari dins dels sis primers mesos de cada exercici social, i amb caràcter extraordinari sempre que sigui convocada per l’òrgan d’Administració de la Societat, a iniciativa pròpia o en virtut de la sol·licitud d’accionistes que representen, com a mínim, el cinc per cent del capital social, d'acord amb el previst en la Llei. Tant les ordinàries com les extraordinàries, es convocaran mitjançant anunci publicat en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de major circulació en la província del domicili social, al menys amb quinze dies d’antelació a la data fixada per la seva celebració, llevat el que disposà la Llei per els casos de fusió i escissió. També la Junta s’entendrà convocada i legalment constituïda per tractar qualsevol assumpte, sempre que estigui present tot el capital desembossat, i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la Junta. ARTICLE 10.- PRESIDENT I SECRETARI DE LA JUNTA.- Actuaran de President i Secretari de les Juntes, els que ho siguin del Consell d’Administració i en la seva absència o defecte les persones que la pròpia Junta triï. ARTICLE 11.- CONSTITUCIÓ DE LA JUNTA I FORMA DE DELIBERAR I ADOPTAR ACORDS.- S’entendran vàlidament constituïdes les Juntes, tant ordinàries com extraordinàries, quan concorrin en primera convocatòria, presents 7 o representats, accionistes que tinguin al menys la quarta part del capital subscrit amb dret a vot; en segona convocatòria, serà valida la reunió de la Junta qualsevol que sigui el capital concurrent a la mateixa. Això no obstant, perquè la Junta pugui acordar vàlidament l’emissió d’obligacions i títols de renda fixa, l’augment o disminució del capital social, la transformació, fusió o escissió de la Societat, la seva dissolució, o qualsevol modificació dels Estatuts Socials, hauran de concórrer a ella, en primera convocatòria, la meitat del capital subscrit amb dret a vot; en segona convocatòria serà suficient la representació de la quarta part del capital subscrit amb dret a vot; però quan concorrin accionistes que representin menys del cinquanta per cent del capital subscrit, els acords socials a que es refereix aquest paràgraf, només podran adoptar-se amb el vot favorable de les dues terceres parts del capital present o representat en la Junta. Llevat dels casos en els que la llei exigeix majories qualificades, els acords es prendran per majoria de vots presents o representats i cada acció dona dret a vot. ARTICLE 12.- APROVACIÓ DE L’ACTA DE LA JUNTA I FORMA D’ACREDITAR ELS ACORDS.- L’acta de la Junta podrà ser aprovada per la pròpia Junta a continuació d’haver-se celebrat aquesta i, en el seu defecte dins del termini de quinze dies pel President i dos interventors, un en representació de la majoria i un altre de la minoria. Les certificacions seran expedides per la persona o persones degudament facultades, segons resulta de l’article 109 del vigent Reglament del Registre Mercantil. ARTICLE 13.- DE L’ADMINISTRACIÓ.- L’administració i representació de la Societat correspon al Consell d’Administració actuant col·legiadament. L’execució dels seus propis acords correspondrà al Conseller o Consellers que el propi Consell designi, i en el seu defecte, al President o al apoderat amb facultats per executar i elevar a públics els acords socials. 8 L’òrgan d’administració, podrà fer i executar tot el que estigui comprès dins de l’objecte social així com exercitar les facultats que no estiguin expressament reservades per la Llei o per aquests Estatuts a la Junta General. Corresponen a l’òrgan d’administració les següents facultats i tot el relacionat amb elles, amplament i sense cap limitació: a) Representar amb plena responsabilitat a la Societat, en qualsevol classe d’actes i contractes, en judicis i fora d’ells davant terceres persones, Estat, Comunitats Autònomes, Província, Municipi, Sindicats, Jutjats i Tribunals de qualsevol ordre i jurisdicció, oficines i organismes administratius i de qualsevol altra naturalesa. b) Adquirir, disposar, alienar, cedir i gravar, per qualsevol títol, tota classe de bens mobles i immobles, drets i accions. Constituir, acceptar, modificar, extingir i cancel·lar arrendaments, dipositar fiances, hipoteques, servituds, qualsevol altre dret real i personal; acordar, atorgar i formalitzar, activa o passivament, operacions de crèdit personal o pignoratici o hipotecari; adquirir i cedir títols d’altres empreses; concórrer a subhastes i concursos, fer proposicions i en general, atorgar tota classe de contractes civils, mercantils i administratius i de qualsevol altra naturalesa sense cap limitació i sol·licitar la seva inscripció i anotació en els Registres i oficines competents. c) Dirigir i inspeccionar l’organització empresarial de la societat i els seus negocis. d) Atorgar tota classe d’actes, contractes i negocis jurídics, amb els pactes, clàusules i condicions que estimin convenient establir; transigir i pactar arbitratges; prendre part en concursos i subhastes, fer propostes i acceptar adjudicacions. Adquirir, gravar i alienar per qualsevol títol i en general realitzar qualsevol operació sobre accions, obligacions i altres títols valors, així com realitzar actes dels que resulti la participació en altres societats, bé concorrent a la seva constitució, bé subscrivint accions en augments de capital o altres emissions de títols valors. 9 e) Administrar bens mobles i immobles; fer declaracions d’edificació i plantació, delimitacions, replantejaments, divisions materials, modificacions hipotecàries, concertar, modificar i extingir arrendaments, i qualsevol altra cessió d’ús i gaudi. f) Lliurar, acceptar, endossar, negociar, trametre, avalar, intervenir i protestar lletres de canvi i altres documents de gir i crèdit. g) Prendre diners en préstec i crèdit, reconèixer deutes i crèdits. Reclamar-los, percebre'ls i cobrar-los, tant de particulars com d’Hisenda Pública de les altres oficines públiques de l’Estat, Província o Municipi o d’altres qualsevol, constituint, retirant o cancel·lant dipòsits en la Caixa General, percebent devolucions de quantitats indegudament ingressades per l’Administració Pública. h) Disposar dels fons i bens socials, constituir, seguir, obrir, retirar i cancel·lar comptes i dipòsits, en metàl·lic, crèdit, valors o de qualsevol tipus de Banc, Instituts i Organismes Oficials i d’altres entitats, fent tota classe d’operacions bancàries amb Entitats Nacionals o estrangeres, inclòs el Banc d’Espanya i les seves sucursals fent tot allò que la legislació i la pràctica bancàries permetin. Llogar i utilitzar caixes de seguretat. i) Nomenar i separar el President del propi Consell. Nomenar i separar directors, representants i tot el personal de la Societat amb independència de la seva classe i categoria fixant les seves facultats, deures i retribucions. Signar contractes de treball, de transport i traspàs de locals de negoci; retirar i trametre gèneres, enviaments i girs. j) Comparèixer davant tota classe de Jutjats i Tribunals de qualsevol jurisdicció, i davant tota classe d’organismes públics, en qualsevol concepte. Acordar allò que jutgi convenient sobre l’exercici dels drets que a la Societat correspongui davant els Jutjats i els Tribunals, ordinaris i especials i davant les oficines, Autoritats i Corporacions de l’Estat, Província i Municipi o altres Corporacions, Organismes Administratius i Sindicats, Germandats, Jurats, Juntes, Autoritats i Funcionaris de qualsevol grau o jurisdicció, així com la interposició de la 10 revisió davant el Tribunal Suprem; absoldre posicions en tota classe de judicis i procediments, inclús els arbitrals; interposar recursos, de cassació, revisió i nul·litat, ratificar escrits i desistir de les actuacions, bé directament o mitjançant Advocats i Procuradors als que podrà conferir els oportuns poders, nomenant- los representants a aquests efectes perquè portin la representació i defensa de la Societat, conferint-los de forma pertinent, les autoritzacions oportunes, per a demanar la suspensió d’aquests i per tot el que fos necessari, inclús transigint qüestions judicials o extrajudicials i sometent la seva decisió a l’arbitratge de dret o equitat i mantenint posicions en tota classe de Judicis. k) Sol·licitar, obtenir, adquirir, cedir i explotar concessions, patents, privilegis i llicències. l) Atorgar i signar tota classe de documents públics i privats; reclamar, percebre i cobrar tot allò que per qualsevol concepte o causa es degui o hagi de percebre la Societat, de qualsevol organisme públic i privat, signant a l’efecte carta de pagament, rebuts i factures. m) Executar i, en el seu cas elevar a públics, els acords socials adoptats per la Junta General. n) Atorgar poders de tota mena, tant judicials com extrajudicials, i modificar o revocar els poders conferits. Conferir i revocar poders a persones determinades, amplis i generals, pels seus llocs concrets o per dirigir rames determinades del negoci social, amb facultats per substituir en tot o en part les seves atribucions. ARTICLE 14.- Els membres del Consell d’Administració seran nomenats per la Junta General per un termini de cinc anys, podent ésser indefinidament reelegits per períodes de la mateixa durada màxima. No podran ser administradors els que estiguin incursos en causa legal d’incapacitat o incompatibilitat, especialment dels alts càrrecs determinats per la Llei 25/83 de 26 de desembre, Llei 9/91 de 22 de març i altres que puguin establir-se en el futur. 11 ARTICLE 15.- El Consell elegirà entre els seus membres, el President, i designarà el Secretari, que podrà ser o no membre del Consell. També el Consell d’Administració podrà elegir entre els seus membres un o més Vice-presidents fins un màxim de tres. El President del Consell d’Administració podrà delegar les seves facultats i serà substituït en cas d’absència, malaltia o qualsevol altra impossibilitat, pels Vice- presidents, per ordre, en el seu cas. El Secretari, inclús no Conseller, tindrà facultats per a certificar i elevar a públics els acords socials. El Consell podrà designar entre els seus membres un o més Consellers Delegats, als que, sense perjudici dels poders que pugui conferir a qualsevol altra persona, podrà delegar-los les facultats legalment delegables que la Llei i els Estatuts Socials atribueixen al Consell d’Administració. ARTICLE 16.- El Consell quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la reunió, presents o representats per un altre Conseller, la meitat més un dels seus membres. La representació es conferirà mitjançant carta dirigida al President. Els acords s’adoptaran per majoria absoluta dels membres assistents a la reunió. La delegació permanent d’alguna o de totes les seves facultats legalment delegables, en la Comissió Executiva o en un o més Consellers delegats i la designació dels administradors que hagin d’ocupar aquest càrrecs requerirà, per a la seva validesa, el vot favorable de les dues terceres parts dels components del Consell, i no produirà efecte fins la seva inscripció en el Registre Mercantil. La votació per escrit i sense sessió serà valida si cap Conseller s’oposa a aquest procediment. Les discussions i els acords dels Consellers es portaran a un llibre d’actes, que seran signades pel President i el Secretari; en cas d’empat, decidirà el vot personal del que fos President. El Consell es reunirà sempre que ho acordi el President, o qui en la seva absència o impossibilitat actuí en el seu nom, a qui correspongui convocar-lo quan ho sol·licitin la majoria dels Consellers, no podent en aquest segon supòsit, demorar la celebració del Consell, més de quinze dies, des de que fos sol·licitada. 12 ARTICLE 17.- El càrrec d’administrador no serà retribuït. ARTICLE 18.- GERÈNCIA.- El Consell d’Administració podrà nomenar un o més Gerents, que hauran de reunir les condicions legals establertes. En l’acord de nomenament es faran constar les atribucions que li seran conferides i tot allò que sigui necessari per atorgar, al seu favor, poders de representació de la Societat, amb les facultats necessàries per el compliment i execució. El o els Gerents podran assistir a les reunions del Consell d’Administració, per a ser informats i informar, tindran veu però no vot. ARTICLE 19.- COMISIONS I COMITÈS.- El Consell d’Administració podrà crear les Comissions, Comitès i Grups d’Estudi que cregui oportuns, assignant-los les competències que tinguin per convenient i regulant llur composició i funcionament segons el seu millor criteri. TÍTOL IV.- EXERCICI SOCIAL – BALANÇ I BENEFICIS.- ARTICLE 20.- L’exercici social es tancarà cada any el 31 de desembre. Els beneficis es distribuiran en la forma que acordi la Junta General, amb observança del previst en les disposicions legals aplicables. TÍTOL V.- DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ.- ARTICLE 21.- La Societat es dissoldrà per qualsevol de les causes establertes en la Llei, i la liquidació quedarà a càrrec dels Consellers que, amb el caràcter de Liquidadors, practicaran la liquidació i divisió, segons els acords de la Junta General i les disposicions legals vigents, i si el nombre de Consellers fos parell, la Junta que acordi la dissolució designarà per majoria a una persona més, a fi de que el nombre de liquidadors sigui senar. 13 TÍTOL VI.- DISPOSICIONS FINALS.- ARTICLE 22.- REMISIÓ A LA LLEI.- En tot el no previst pels presents Estatuts, seran d’observança la vigent Llei de Societats Anònimes i el Reial Decret Legislatiu 1564/1989 de desembre, pel que s’aprova el seu Text Refós. ARTICLE 23.- INCOMPATIBILITATS.- Queda prohibit ocupar càrrecs en la Sociedad a les persones declarades incompatibles en la mesura i condicions fixades per la Llei 25/1983 de 26 de desembre, i altres disposicions legals aplicables.