ESTATUTS SOCIALS DE LA COMPANYIA “Hotel Miramar Barcelona, S.A.” Article 1r. Denominació Es constitueix una Companyia mercantil anònima de nacionalitat espanyola, la qual girarà sota la denominació de “Hotel Miramar Barcelona, S.A.”, que es regirà pels Estatuts presents i, en allò que no hi estigui previst, pel que disposa el Text refós de la Llei de Societats Anònimes, o la norma que el substitueixi, i la legislació aplicable restant. Article 2n. Objecte Té per objecte social : a) La promoció de la construcció o condicionament de locals i edificis destinats a activitats lúdiques o turístiques. b) La promoció i gestió d’activitats lúdiques, turístiques i de mobilitat en general. c) L’explotació d’indústries o negocis d’hoteleria. Queden excloses de l’objecte totes aquelles activitats per a l’exercici de les quals la Llei exigeixi requisits especial que no quedin complerts per aquesta Societat. Si per a l’exercici d’algunes de les activitats compreses en l’objecte social, les disposicions legals exigissin algun títol professional o autorització administrativa o la inscripció en Registres Públics, aquestes activitats hauran de ser fetes per mitjà de persona que tingui aquesta titulació professional i, en tot cas, no podran començar abans no s’hagin complert tots els requisits exigits administrativament. Article 3r. Duració i començament d’operacions La duració de la Societat serà indefinida, per això no obstant s’haurà de tenir per dissolta i liquidar-se en el moment en què una disposició legal ho exigeixi. 1 La Societat començarà les seves operacions la data d’atorgament de l’escriptura de constitució. Article 4t. Domicili El domicili social s’estableix a la Gran Via de Carles III, núm. 85 bis, de Barcelona (08028). L’òrgan encarregat de l’administració podrà acordar el canvi de domicili que consisteixi en el seu trasllat dintre el mateix terme municipal, com també la creació, supressió o trasllat de sucursals, agències, delegacions, representacions i dependències, tant en territori espanyol com fora d’ell. Article 5è. Tancament d’exercici La data de tancament de l’exercici social serà el 31 de desembre de cada any. Article 6è. Capital social El capital social es fixa en la xifra de SEIXANTA-CINC MIL EUROS (65.000.- EUROS), totalment desemborsat. El capital social està dividit en SEIXANTA-CINC MIL (65.000) accions numerades correlativament de l’1 al 65.000, tots dos inclusivament, d’UN EURO (1 EURO) de valor nominal cadascuna, d’una sola classe i sèrie, acumulables i indivisibles. Les accions són nominatives, representades per títols que podran ser múltiples i han de contenir tots els requisits que estableix l’article 53 del Text refós de la Llei de Societats Anònimes. 2 Totes les accions tenen idèntics drets i obligacions, tant polítics com econòmics, i cada una concedeix dret a un vot. Article 7è. Accions Totes les accions confereixen al seu titular legítim la condició de soci i li atribueixen els drets reconeguts a la Llei i en aquests Estatuts. La Societat ha de portar un Llibre Registre d’accions nominatives. Qualsevol accionista el pot examinar i els titulars poden obtenir certificacions dels drets registrats al seu nom. Article 8è. Règim de transmissió de les accions En la transmissió de les accions de la Societat, serà necessària l’autorització prèvia de la Junta General. L’accionista que es proposi transmetre la seva acció o accions haurà de comunicar-ho per escrit a l’òrgan d’administració de la Companyia. Caldrà que faci constar el nombre d’accions que pretén transmetre, la seva numeració, la identitat de l’adquirent, el preu i condicions de la transmissió restants. L’òrgan d’administració haurà de convocar, en el terme d’un mes, la Junta General perquè decideixi sobre l’autorització per a la transmissió de les accions. La Junta General només podrà denegar l’autorització per a transmetre les accions quan consideri que el nou adquirent no acrediti experiència en l’edificació, explotació i gestió d’hotels. Quan s’escaigui, un cop autoritzada la transmissió per la Junta en els termes precedents, els accionistes restants i la societat mateixa podran optar per adquirir les accions objecte de transmissió en els termes establerts a continuació. Per a l’exercici del referit dret d’adquisició preferent, els accionistes hauran de manifestar el seu interès en l’adquisició de les accions esmentades en la Junta General convocada per a l’atorgament de l’autorització de la transmissió. 3 Atès el cas que els accionistes fossin uns quants, es distribuiran entre ells a prorrata de les accions que posseeixin. Les fraccions resultants del prorrateig seran atribuïdes a l’accionista titular del nombre més gran d’accions. En cas que cap accionista manifesti interès a exercitar el dret, podrà exercitar-lo la Societat mateixa. El preu de venda de les participacions serà el més petit dels dos següents : a) l’ofert pel comprador, i b) el que fixi en cada cas com a valor real l’Auditor de Comptes de la Societat, i si la Societat no estigués obligada a verificar comptes, el preu de venda de les accions serà el que fixi l’Auditor de Comptes designat, a sol·licitud de qualsevol de les parts, pel Registrador Mercantil del domicili social. En tots dos casos, la retribució de l’Auditor serà satisfeta per la Societat. Qualsevol transmissió d’accions feta sense el compliment dels requisits d’aquest article serà nul·la de ple dret. Article 9è. Empenyorament d’accions En el cas d’empenyorament d’accions, correspondrà al creditor pignoratici l’exercici dels drets polítics de l’accionista. Article 10è. Òrgans socials Els òrgans socials són la Junta General i l’Òrgan d’Administració, i en els aspectes no previstos en aquests Estatuts socials, es regiran pels articles 93 i següents del Text refós de la Llei de Societats Anònimes. Article 11è. Els accionistes, reunits en Junta General, decidiran per la majoria legalment establerta en els assumptes propis de la competència de la Junta. 4 Seran president i secretari de les Juntes Generals aquelles persones que tinguin tals càrrecs en el Consell d’Administració. Quan no n’hi hagi, la Junta mateixa designarà president i secretari. En cas d’unipersonalitat, el soci únic exercirà les competències de la Junta General d’acord amb la Llei. Article 12è. Assistència a la Junta Tindran dret a assistir amb veu i vot a les Juntes Generals tots els titulars d’accions que amb cinc dies d’antelació al dia en què s’hagi de celebrar la Junta, les tinguessin inscrites al seu nom en el corresponent Llibre de Registre. Tot accionista podrà assistir personalment a la Junta General o fer-s’hi representar per mitjà d’una altra persona, encara que aquesta no sigui accionista. La representació s’haurà de conferir per escrit i amb caràcter especial per a cada Junta. Article 13è. Convocatòria de la Junta La Junta General Ordinària haurà de ser convocada mitjançant anunci publicat al “Butlletí Oficial del Registre Mercantil” i en un dels diaris de més circulació a la província, almenys quinze dies abans de la data fixada per a la celebració. L’anunci ha d’expressar la data de la reunió en primera convocatòria i tots els assumptes que s’hi han de tractar. En aquest anunci, s’hi podrà fer constar la data en què, si calia, es reunirà la Junta en segona convocatòria, tenint en compte que entre la primera i la segona reunió hi ha d’haver un espai de vint-i-quatre hores. Si la Junta General degudament convocada no es celebrés en primera convocatòria, ni s’hagués previst en l’anunci la data de la segona, aquesta segona convocatòria haurà de ser anunciada, amb els mateixos requisits de publicitat que la primera, dintre els quinze dies següents a la data de la Junta no celebrada i amb vuit dies d’antelació a la data de reunió. 5 Si al Junta General ordinària no fos convocada dintre el termini legal, podrà ser-ho, a petició dels socis i amb l’audiència dels administradors, pel Jutge de Primera Instància del domicili social, el qual assignarà, a més a més, la persona que haurà de presidir-la. No obstant el que es disposa als paràgrafs anteriors, la Junta s’entendrà convocada i vàlidament constituïda per tractar qualsevol assumpte sempre que hi sigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la Junta. Article 14è. Funcionament de la Junta General La Junta General ha de deliberar i adoptar els acords de conformitat amb allò que disposa el text refós de la Llei de Societats Anònimes. Article 15è. Òrgan d’Administració La Junta General confiarà l’administració de la Societat a un Consell d’Administració. La gestió, administració i representació de la Societat en judici i fora de judici correspon al Consell d’Administració actuant col·legiadament, i s’estendrà a tots els actes compresos en l’objecte social, sense perjudici de les delegacions i apoderaments que pugui conferir. L’execució dels seus acords correspon al conseller o consellers que el Consell mateix designi, i si no n’hi ha, al president o a l’apoderat amb facultats per executar i elevar a públics els acords socials. El nomenament del Consell d’Administració correspon a la Junta General d’accionistes i s’hi aplicarà allò que disposa el Text refós de la Llei de Societats Anònimes. Si es nomena conseller una persona jurídica, aquesta designarà una persona física com a representant seu per a l’exercici de les funcions pròpies del càrrec. Els membres del Consell d’Administració seran nomenats per la Junta General per a un termini de cinc anys i podran ser reelegits indefinidament per períodes d’igual 6 duració. No podran ser consellers els qui es trobin incorreguts en causa legal d’incapacitat o incompatibilitat. El Consell d’Administració estarà integrat per sis membres. Si durant el termini per al que han estat nomenats es produïen vacants, el Consell podrà designar entre els accionistes les persones que hagin d’ocupar-les fins a la primera Junta General. El Consell quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la reunió, presents o representats per un altre conseller, la meitat més un dels seus membres. La representació es conferirà mitjançant carta dirigida al president. Els acords s’adoptaran per majoria absoluta dels assistents a la reunió. Això no obstant, en cas d’empat en les deliberacions, serà diriment el vot del president. La delegació permanent d’algunes o totes de les seves facultats legalment delegables en la Comissió Executiva o en un o més consellers delegats i la designació dels consellers que hagin d’ocupar tals càrrecs, requerirà per a la seva validesa el vot favorable dels dos terços dels components del Consell, i no produiran efecte fins que no s’hagin inscrit en el Registre Mercantil. La votació per escrit i sense sessió serà vàlida si cap conseller no s’hi oposa. Les discussions i acords del Consell s’han de dur en un llibre d’actes, les quals han de ser signades pel president i el secretari. El Consell es reunirà sempre que ho demanin dos dels seus membres o ho acordi el president, o que en faci, al qual correspon de convocar-lo El Consell elegirà entre els seus membres el president i el secretari, i si s’escau, un vicepresident i un vicesecretari, sempre que aquests nomenaments no haguessin estat fets per la Junta en el moment de l’elecció dels consellers o ocupessin tals càrrecs en el moment de la reelecció. El Secretari i el vicesecretari podran ser conseller o no ser- ne, cas en el qual tindran veu però no vot. El secretari, i quan s’escaigui, el vicesecretari, fins i tot els que no siguin consellers, tenen facultats per a certificar i elevar a públics acords socials. 7 Article 16è. Extinció i dissolució La Companyia quedarà extingida automàticament en finalitzar el seu termini de duració, de conformitat amb el que estableix l’article 3r. i s’aplicaran les normes legals sobre liquidació. Això no obstant, abans de l’extinció del termini de duració, la Companyia es podrà dissoldre en els casos i amb els requisits establerts per la llei. Article 17è. Forma de liquidació La Junta General que acordi la dissolució de la Companyia també haurà d’acordar el nomenament de liquidadors, sempre en nombre imparell. Sense perjudici d’allò que disposa el paràgraf anterior, els accionistes que representin, almenys, la vigèsima part del capital social i, si s’escau, el Sindicat o Sindicats d’Obligacionistes, podran sol·licitar el Jutge de Primera Instància del domicili social la designació d’un interventor amb els requisits i facultats establerts per la llei. Article 18è. Normes de liquidació En la liquidació de la Societat, s’hauran d’observar les normes establertes per la llei i les que complementant-les, però sense contradir-les, hagi acordat, en el seu cas, la Junta d’Accionistes que hagués adoptat l’acord de dissolució de la Companyia. 8