ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD “INICIATIVES EMPRESARIALS AERONÀUTIQUES, S.A.” ESTATUTOS. TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO. ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN. La Sociedad se denomina "INICIATIVES EMPRESARIALS AERONÀUTIQUES, S.A.". ARTÍCULO 2.- OBJETO. La Sociedad tiene por objeto la adquisición, tenencia, disfrute y disposición por cualquier título de toda clase de valores mobiliarios, dejando a salvo las actividades reservadas a instituciones de inversión colectiva, y cualesquiera otras de regulación específica. ARTÍCULO 3.- DOMICILIO. El domicilio se establece en Barcelona, Passeig de Grácia, 2, 2º B. Corresponde al órgano de administración el traslado del domicilio dentro del mismo término municipal, así como la creación, supresión y traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente. ARTÍCULO 4.- DURACIÓN. Indefinida, y da principio a sus operaciones en la fecha de la escritura de su constitución. No obstante, si alguna de las actividades que constituyen el objeto social precisara de previa inscripción en Registros especiales, dará inicio a tales actividades en la fecha en que tal inscripción se realice. TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL – ACCIONES. ARTÍCULO 5.- CAPITAL. El capital se fija en CIENTO CINCO MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y CINCO MIL EUROS (105.775.000 €), representado por 105.775.000 acciones, nominativas, de clase y serie únicas, de valor nominal UN EURO (1 €) cada una, numeradas correlativamente del 1 al 105.775.000 inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas, que estarán representadas por títulos nominativos, unitarios o múltiples, que contendrán las menciones del artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la firma del Presidente y Secretario del Consejo de Administración. ARTÍCULO 6.- TÍTULOS. Los títulos representativos de las acciones, sean individuales o múltiples, se extenderán en libros talonarios y contendrán las menciones legalmente y, en especial, las limitaciones a su transmisibilidad que se establecen en estos Estatutos. Las disposiciones de este artículo se observarán, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisionales, si se expidieren antes de la emisión de los títulos. ARTÍCULO 7.- CONDICIÓN DE ACCIONISTA. La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica para éste el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la Ley. ARTÍCULO 8.- COPROPIEDAD DE ACCIONES. Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción responden solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas, y deberán designar a una sola persona que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de socio. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones. ARTICULO 9.- USUFRUCTO, PRENDA Y EMBARGO DE ACCIONES. En el caso de usufructo de acciones la cualidad del socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos. Las demás relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante contenido del usufructo, respecto a la Sociedad, se regirán por el título constitutivo de este derecho, notificado a la Sociedad, para su inscripción en el Libro Registro. En su defecto, el usufructo se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en lo no previsto por ésta, por la Ley civil aplicable. En caso de prenda o embargo de acciones se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas. ARTÍCULO 10.- TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Cuando algún accionista quiera enajenar sus acciones, vendrá obligado a comunicarlo a la Sociedad, por carta certificada con acuse de recibo, dirigida al Presidente del Consejo de Administración. Éste, en el plazo de diez (10) días, pondrá el hecho en conocimiento de los demás accionistas para que, en el plazo de veinte (20) días, manifiesten su deseo de hacer uso del derecho preferente de adquirir tales acciones que se les reconoce. En el caso de que sean varios los accionistas que deseen hacer uso de dicho derecho, se repartirán entre ellos las acciones que se pretenda enajenar, en proporción a la participación de cada interesado en el capital social. En el caso de que no haya accionistas que quieran adquirir las acciones, podrá adquirirlas la Sociedad cumpliendo las formalidades legales, en el plazo de otros treinta (30) días. Y, en el supuesto de que no haya ningún accionista que desee adquirirlas, ni la Sociedad decida hacerlo, podrá procederse libremente a la enajenación, con tal de que se haga dentro del plazo de seis (6) meses a contar de la notificación del propósito de vender, pues, en caso contrario deberá repetirse el ofrecimiento. De no haber acuerdo sobre el precio de las acciones a enajenar, éste será determinado por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la Sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombre a tal efecto el órgano de administración de la Sociedad. No están sujetas a condición alguna las transmisiones que se realicen por un accionista a favor de otro accionista de la Sociedad, o a favor de una sociedad que pertenezca al mismo Grupo del enajenante (entendiéndose por "Grupo" lo establecido en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores), ni las transmisiones mortis causa, ni las que se realicen a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del enajenante. La Sociedad no reconocerá ninguna transmisión voluntaria intervivos de acciones que no esté sujeta a las normas establecidas, y para la debida efectividad de todo ello, la administración de la Sociedad llevará un libro en el que se indicarán los titulares de las acciones y sus posteriores transmisiones. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la aplicación, cuando proceda, del artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas. III.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. ARTÍCULO 11.- RÉGIMEN. La Sociedad será regida y administrada: 1. Por la Junta General de Accionistas. 2. Por la administración de la Sociedad, encomendada a un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de catorce (14) miembros. ARTÍCULO 12.- JUNTA GENERAL. La Junta General de Accionistas, se reunirá al menos una vez al año con carácter ordinario dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio social para la aprobación de las cuentas, y con carácter extraordinario siempre que sea convocada por el órgano de administración de la Sociedad, a iniciativa propia o en virtud de la solicitud de accionistas que representen, como mínimo, el cinco por ciento (5%) del capital social, de acuerdo con lo previsto por la Ley. En este segundo caso, el/los accionista/s que hubiese/n requerido al órgano de administración la convocatoria de la Junta General expresará/n en su solicitud los asuntos a tratar en el ámbito de la misma. La Junta General de Accionistas tendrá lugar en el domicilio social de la Sociedad o donde los accionistas decidan celebrar la reunión y estén todos presentes. Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, se convocarán mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la Provincia del domicilio social. El anuncio se publicará con al menos un (1) mes de antelación a la reunión y hará constar la fecha en la que la Junta tendrá lugar en primera convocatoria así como las materias a tratar en la reunión. Asimismo, se remitirá la convocatoria de la Junta a cada accionista por correo certificado a la dirección que conste en el Libro Registro de Acciones Nominativas con al menos un (1) mes de antelación a la reunión. El anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas será firmado por el Presidente del Consejo o, si el Presidente no lo firmara en el plazo de cinco (5) días desde que fuera requerido por cualquiera de los accionistas o de los miembros del Consejo, por dos (2) cualesquiera de los miembros del Consejo. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. No obstante, la Junta se entenderá convocada y legalmente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente todo el capital desembolsado, y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta. Los accionistas podrán asistir a todas las Juntas Generales de Accionistas, ya sea personalmente o mediante representación. El poder de representación podrá ser concedido en una simple carta firmada por el accionista. ARTÍCULO 13.- PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA. Actuarán de Presidente y Secretario de las Juntas, los que lo sean del Consejo de Administración y en ausencia o en su defecto las personas que la propia Junta elija. ARTÍCULO 14.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y MODO DE DELIBERAR Y ADOPTAR ACUERDOS. Se entenderán válidamente constituidas las Juntas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, cuando concurran en primera convocatoria, presentes o representados, accionistas que posean al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria, será válida la reunión de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. No obstante, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones y títulos de renta fija, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, su disolución, o cualquier modificación de los Estatutos sociales, habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria bastará la representación del veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho a voto. En todo lo demás se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos emitidos a favor, salvo los supuestos establecidos en la Ley y los que se establecen a continuación (en lo sucesivo "Materias Reforzadas") para los cuales se requerirá un voto favorable del setenta y seis por ciento (76%) de los votos emitidos: (i) Ampliación o reducción de capital, emisión de obligaciones convertibles o canjeables en acciones, delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, y supresión del derecho de adquisición preferente en los aumentos de capital. No obstante, en los supuestos de desequilibrio patrimonial por pérdidas, se adoptarán los acuerdos que corresponda, en tal caso, por la mayoría prevista legalmente cuando su adopción venga Impuesta por la Ley. (ii) Transformación, fusión, escisión, cesión de rama de actividad y/o cesión de activos/pasivos. (iii) Disolución o liquidación de la Sociedad, salvo los supuestos en que la Ley exija una mayoría de capital inferior. (iv) Concesión de opciones sobre acciones y creación o modificación de clases o series especiales de acciones, emisión de obligaciones, warrants u otros valores, así como celebración de préstamos u otra forma de financiación que lleven aparejados derechos de compra, suscripción, asunción o conversión en acciones de la Sociedad. (v) Creación, modificación o extinción de prestaciones accesorias sobre acciones. (vi) La modificación o sustitución del objeto social, y la realización de actos que excedan del objeto social. (vii) Cualquier otra modificación de los Estatutos de la Sociedad. (viii) Adquisición, enajenación o amortización de acciones propias u otorgamiento de opciones sobre las mismas (autocartera), así como la renuncia a los derechos de preferencia y de adquisición preferente que pudieran corresponder a la Sociedad. (ix) Adquisición de negocios. (x) Modificación de la estructura del órgano de administración, de su número de miembros y/o de los criterios de nombramiento; así como cualquier cambio en la remuneración de los administradores. (xi) Nombramiento o revocación del auditor de cuentas de la Sociedad. (xii) Aprobación de las cuentas anuales y de la gestión social, así como la aplicación del resultado. (xiii) Cualquier acuerdo relativo a la solicitud de admisión de cualesquiera valores de la Sociedad en un mercado de valores organizado, nacional o extranjero. (xiv) Revocación, suspensión o modificación de cualquier acuerdo de la Junta General de accionistas que requiera mayoría reforzada. Corresponde al Presidente, dirigir las deliberaciones, tanto en la Junta como en el Consejo, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las intervenciones. ARTÍCULO 15.- APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA Y FORMA DE ACREDITAR LOS ACUERDOS. El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de quince (15) días por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. Las certificaciones serán expedidas por la persona o personas debidamente facultadas para ello, según resulta del artículo 109 del vigente Reglamento del Registro Mercantil. ARTÍCULO 16.- ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. Los Administradores constituirán el Consejo de Administración y serán nombrados y removidos por la Junta General, y estará compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de catorce (14) miembros. Ejercerán el cargo por plazo de seis (6) años, no será preciso que sean accionistas y podrán ser reelegidos. El Consejo de Administración, elegirá de su seno, al Presidente y podrá elegir uno o dos Vicepresidentes. Asimismo, nombrará al Secretario y podrá nombrar un Vicesecretario, que podrán o no ser Consejeros. Los Vicepresidentes y el Vicesecretario únicamente ejercerán sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad del Presidente y del Secretario, respectivamente. Los miembros del órgano de administración no serán remunerados. El Consejo se reunirá con la regularidad que determine el propio Consejo, y siempre que se convoque por el Presidente a su propia iniciativa o a petición de dos (2) Consejeros cualesquiera. El Consejo será convocado mediante notificación escrita en la que se hará constar el orden del día de la reunión, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles respecto de la fecha prevista para la reunión. Esta notificación se enviará por fax, correo electrónico o carta a cada uno de los Consejeros. Las convocatorias enviadas por fax, correo electrónico deberán confirmarse por carta inmediatamente y, en todo caso, con anterioridad a la fecha prevista para la celebración de la reunión. Asimismo, cuando existan razones de urgencia, el Consejo podrá tomar acuerdos por escrito y sin sesión. ARTÍCULO 17.- FACULTADES DEL CONSEJO. El Consejo de Administración, tendrá todas las facultades y atribuciones que por Ley no estén preceptivamente reservadas a la Junta General. ARTÍCULO 18.- MODO DE DELIBERAR DEL CONSEJO. El quórum de asistencia necesaria se fija con la presencia de la mitad más uno de los miembros del Consejo de Administración. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros asistentes. En caso de empate, la decisión será adoptada mediante el voto de calidad del Presidente. Los Vicepresidentes no dispondrán de voto de calidad, aún cuando accidentalmente actúen como Presidente del Consejo para una sesión determinada. Para la adopción de acuerdos relativos a alguna de las materias de mayor relevancia (en lo sucesivo "Materias Reservadas del Consejo") que se enumeran a continuación, será necesario el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de los miembros del Consejo de Administración, computándose los decimales por exceso: (i) El nombramiento y cese de consejeros delegados o de una comisión ejecutiva, y la atribución de sus funciones. (ii) Aprobación, implantación y/o modificación de presupuestos anuales económicos, de tesorería o de negocio, así como de proyectos de inversión y modificación de las grandes líneas de gestión del negocio. (iii) Formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. (iv) Compra, venta y cualquier acto de disposición de activos por importe superior a CINCO MILLONES (5.000.000.-) Euros, individual o acumulativamente. (v) Otorgamiento de garantías reales o personales. (vi) Otorgamiento de créditos, préstamos u otras formas de financiación a terceros. (vii) Operaciones de endeudamiento financiero por más de CINCO MILLONES (5.000.000.-) Euros, Individual o acumulativamente. (viii) La suscripción, modificación o resolución de contratos de arrendamiento o subarriendo sobre los locales u oficinas que ocupe la Sociedad o cualquiera de sus filiales para el desarrollo de las actividades que les sean propias. (ix) Celebración, modificación y terminación de contratos u otras operaciones con sus consejeros, socios o cualesquiera Personas Vinculadas. A estos efectos, se entiende por "Persona Vinculada": (a) cualquier persona que, directa o indirectamente participe o haya participado en el capital social de la Sociedad, (b) cualquiera de los familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad o afinidad de cualquiera de los anteriores, (c) cualquier persona o sociedad en los que cualquiera de los anteriores ostente control, tal y como se define este término en el articulo 4º de la Ley del Mercado de Valores y (d) los consejeros y directivos de la Sociedad o de cualquiera de las personas jurídicas que puedan estar incluidas en los apartados (a) y (c) anteriores. (x) Operaciones de inversión o desinversión por importe superior a CINCO MILLONES (5.000.000.-) Euros, individual o acumulativamente. (xi) La contratación y/o despido de personal cuyo coste salarial bruto anual supere los CIEN MIL (100.000.-) Euros. (xii) Adopción o ejecución de acuerdos relativos a cualesquiera facultades delegadas por la Junta General de Accionistas. (xiii) Otorgamiento y revocación de poderes especiales relativos a cualquiera de las materias aquí comprendidas. (xiv) Revocación, suspensión o modificación de cualquier acuerdo del Consejo de Administración que requiera mayoría reforzada; así como el establecimiento de las reglas de funcionamiento del órgano de administración. (xv) Celebración, novación o resolución de cualquier contrato por importe superior individual o en conjunto por un año a QUINIENTOS MIL(500.000.-) Euros. (xvi) Reducción, ampliación y/o modificación de la cobertura de los seguros. (xvii) Creación, adquisición o enajenación de participaciones sociales o acciones de otras sociedades y establecimiento de joint ventures; la enajenación o gravamen de participaciones sociales o acciones de otras sociedades y cualesquiera términos y condiciones aplicables a dichos negocios jurídicos. (xviii) Cualquier acto o negocio jurídico relativo a títulos de propiedad industrial o intelectual que sean titularidad de la Sociedad o que, siendo titularidad de terceros, sean o vayan a ser utilizados por la Sociedad. (xix) La designación de persona física representante de la Sociedad o de cualquiera de las filiales de la Sociedad, en los consejos de administración en los que sean designados consejeros. (xx) Solicitud de declaración de concurso de la Sociedad. ARTÍCULO 19.- INCOMPATIBILIDADES. Para ser administrador no será necesario ser socio. No podrá ser administrador quien se halle incurso en causa de incompatibilidad legal, en especial las prescritas en la Ley 5/2006, de 10 de abril. TÍTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL - BALANCE Y BENEFICIOS. ARTÍCULO 20.- El ejercicio social se cerrará cada año el 31 de Diciembre. Los beneficios se distribuirán en la forma que acuerde la Junta General, con observancia de lo previsto en las disposiciones legales aplicables. ARTÍCULO 21.- CUENTAS ANUALES. El órgano de administración está obligado a formar en el plazo máximo de tres (3) meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, si procede, y la propuesta de aplicación de resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley, el Código de Comercio, y deberán estar firmados por los administradores. TÍTULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO 22.- DISOLUCIÓN. Salvo en los casos de disolución establecidos por la Ley, la Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la Ley. Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija el acuerdo de la Junta General, el órgano de administración deberá convocarla, dentro del plazo de dos (2) meses desde que concurra dicha causa, para que adopte el acuerdo de disolución, procediendo en la forma establecida en la Ley si el acuerdo por cualquier causa no se lograse. Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, aquélla podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción de capital o por reconstrucción del patrimonio social en la medida suficiente. ARTÍCULO 23.- LIQUIDACIÓN. Una vez disuelta la Sociedad se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión, escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y del pasivo. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la representación de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los Liquidadores las funciones establecidas por la Ley. No obstante, los antiguos administradores deberán prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación si fuese así requerido. El nombramiento de Liquidadores corresponderá a la Junta General. El número de Liquidadores será siempre impar. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de estos Estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de Juntas Ordinarias y Extraordinarias, a las que darán cuenta los Liquidadores de la marcha de la liquidación, para que acuerden lo que convenga al interés social. Terminada la liquidación, los Liquidadores formarán el balance final para su aprobación por la Junta General. El haber líquido resultante, una vez satisfechos todos los acreedores o asegurado el importe de sus créditos, se distribuirá entre los accionistas proporcionalmente al valor nominal de sus acciones. TÍTULO VI.- SOCIEDAD UNIPERSONAL. ARTÍCULO 24.- En el caso sociedad unipersonal, se atenderá a lo dispuesto en el capítulo XI de la vigente Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. TÍTULO VII.- DISPOSICIONES FINALES. ARTÍCULO 25.- SUJECIÓN Y REMISIÓN A LA LEY. En todo lo no previsto en estos Estatutos, regirá la vigente Ley de Sociedades Anónimas y las demás disposiciones complementarias que sean de aplicación.