~,~ MOBILE WORLD CAPITAL. Fira Barcelona BARCELONA CONVENIO DE COLABORACiÓN PARA El DESARROLLO DEl MOBILE ACCElERATION HUB En Barcelona, a ocho de abril de dos mil quince, REUNIDOS De una Parte, el Sr. Agustín Cordon Barrenechea Arando, en nombre y representación de FIRA INTERNACIONAL DE BARCELONA (en adelante FIRA), con domicilio en Avenida Reina Mª Cristina s/n, 08004 Barcelona, y provista de CIF Q-0873006A. Actúa en calidad de Director General, cargo que ostenta en virtud de escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Javier García Ruíz, en fecha 14 de septiembre de 2004, bajo el número 3094 de su protocolo. Y, por otra parte, el Sr. Constantí Serrallonga Tintoré, en nombre y representación de la FUNDACiÓN BARCELONA MOBILE WORD CAPITAL FOUNDATION (en adelante, "MWCB" o la "FUNDACiÓN"), con domicilio en Barcelona, C/ Roc Boronat 117, 3ª planta, 08018 de Barcelona, inscrita en el Registro de Fundaciones de la Generalitat de Cataluña con el número 2717, y provista de CIF G 65760431. Actúa como apoderado de la MWCB, según escritura de poder autorizada por el Notario de Barcelona Don Javier García Ruíz, en fecha 21 de marzo de 2013, bajo el número 996 de su protocolo. La FIRA Y MWCB se denominan conjuntamente, en adelante, las "Partes" o, individualmente, la "Parte". Las Partes, en su respectiva representación, se reconocen en su capacidad legal necesaria para contratar y suscribir el presente documento a cuyo efecto, EXPONEN 1. Que FIRA tiene entre sus objetivos promover la innovación y el emprendimiento en Cataluña. 11. Que MWCB es una fundación promovida, entre otras entidades, por FIRA, que tiene como objetivo fundacional promocionar y fomentar el uso de las tecnologías y soluciones móviles en los diferentes sectores de actividad, y convertir la ciudad de Barcelona en la capital mundial de referencia . 111. Que en el marco de sus actividades de fomento de la industria de la tecnología móvil, y con el objeto de potenciar Barcelona como una capita l de referencia para las empresas de este sector, MWCB ha promovido un programa de promoción al emprendimiento y la innovación (en adelante, "PEI"), que incorpora, entre otras actuaciones, un proyecto que tiene como objetivo la atracción de entidades especializadas en la aceleración e incubación de nuevas empresas, que sirva como legado de las actividades de MWCB en la ciudad de Barcelona (en adelante, el "Proyecto"). 1 ~,~ MOBILE WORLD CAPITAL.. Fira Barcelona BARCELONA IV. Que la atracción de las entidades de aceleración supondría el establecimiento de una sede de las mismas en Barcelona, en la que desarrollar su metodología de incubación y aceleración de empresas, en base a su experiencia en otros entornos geográficos. Esto comprenderá no sólo la prestación de servicios de asesoramiento y consultoría y el uso de espacios, sino también la inversión en la empresa. V. Que el desarrollo de este Proyecto supondrá la necesidad de una organización propia y autónoma, independiente de la estructura dedicada a las actividades actuales de la Fundación, y que por tanto deberá contar con líneas de financiación propias, lo que podrá comportar la participación de diferentes entidades interesadas en el Proyecto. VI. Que MWCB ha constituido una sociedad mercantil, bajo el nombre de Barcelona Mobiles Ventures, S.L., participada íntegramente por la Fundación. A dicha sociedad se le dotará de los medios técnicos y humanos necesarios para desarrollar el Proyecto, ya través de la cual se instrumentarán las inversiones en estas entidades aceleradoras. VII. Que, para colaborar en la ejecución del PEI y, en particular, del Proyecto, FIRA tiene la voluntad de aportar a MWCB inicialmente y para el 2015 la suma de cien mil euros [100.000€.], que deberá destinarse exclusivamente a las actividades y necesidades propias del PEI y del Proyecto, en las condiciones que más adelante se detallarán. VIII. Que el PEI inicio su ejecución a finales de 2014 y se ejecutará durante los ejercicios siguientes en función del plan que se defina a estos efectos. IX. Que la aportación de esta financiación, así como las de los ejercicios 2016 y 2017 comportará la asunción de determinadas facultades de supervisión y control, tales como la designación de representantes en el órgano creado en la FUNDACiÓN para supervisar el Proyecto. X. Que MWCB cuenta con un acuerdo de su Patronato, de fecha 10 de diciembre de 2014, que autoriza la puesta en marcha del PEI y del Proyecto, en los términos indicados anteriormente, y para destinar a esta finalidad las cuantías que, para su financiación, se puedan obtener de acuerdos con otras entidades. XI. Que el presente Convenio recoge las condiciones acordadas entre ambas entidades para la aportación de la financiación referido anteriormente, y la gestión del Proyecto. Por todo lo expuesto anteriormente, las Partes suscriben el presente Convenio de colaboración, con sujeción a los términos y condiciones que se establecen en las siguientes CLÁUSULAS 1. OBJETO 1.1 El objeto del presente Convenio es establecer los términos y condiciones bajo los cuales FIRA aportará financiación a MWCB para el desarrollo del Proyecto, y las reglas que regirán su efectiva destinación a sus fines. 2 ~,&, Ir~ WMOORBILLDE CAPITAL. Fira Barcelona BARCELONA 1.2 Asimismo, el Convenio regula el establecimiento de una estructura propia y autónoma en MWCB para la gestión de este Proyecto, y la participación de FIRA y, eventualmente, de otros posibles aportantes futuros en esta estructura. 2 . ApORTACiÓN DE FINANCIACiÓN 2.1 FIRA aporta la cantidad de cien mil euros [100.000€.], para contribuir a la financiación del Proyecto durante el ejercicio 2015. 2.2 Esta contribución económica para el 2015 se realizará bajo la forma jurídica de donación y se realizará en un plazo de 90 días desde la firma del presente Convenio, mediante aportación a la cuenta bancaria de MWCB. 2.3. Con respecto al ejercicio 2016 y 2017, FIRA manifiesta su voluntad de aportar para la financiación del Proyecto la suma de 100.000€ cada año, si bien quedará pendiente de definir la forma jurídica bajo la cual realizar dicha aportación. 3. DESTINACiÓN AL PROYECTO 3.1 La aportación referida a la cláusula 2.1 anterior deberá destinarse exclusivamente a la financiación del PEI y, en particular, del Proyecto, incluyendo la inversión en empresas aceleradoras que sean objeto de atracción, los gastos derivados del desarrollo de actividades de promoción y difusión, la prestación de servicios de apoyo a la innovación y el emprendimiento, y la gestión de la organización propia necesaria para estas finalidades. La responsabilidad derivada de este Proyecto se limitará a la aportación económica realizada por cada una de las Instituciones. 3.2 Para cumplir con el objetivo anterior, MWCB, a través de sus órganos competentes, aportará estas cuantías a la Sociedad Barcelona Mobiles Ventures , S.L., para que ésta las aporte a las empresas aceleradoras mediante el instrumento jurídico que en cada caso se considere adecuado. Las aportaciones a la Sociedad se realizarán en uno o varios plazos, en función de las necesidades de la ejecución del Proyecto. 3.3 Se prevé inicialmente que la ejecución del Proyecto suponga la atracción de al menos tres (3) aceleradoras internacionales, en un plazo aproximado de tres años. 4. REPRESENTACiÓN DE LA FIRA EN LOS ÓRGANOS DE SUPERVISiÓN Y CONTROL 4.1 La Fundación creará una Comisión Delegada del Patronato de la FUNDACIÓN, que tendrá como función la supervisión y control del Proyecto. En particular, la Comisión Delegada verificará la adecuada aplicación de los fondos aportados al Proyecto y la evolución de sus actividades. Esta Comisión Delegada informará periódicamente al Patronato de la Fundación del desarrollo del Programa y Proyecto, a los efectos del oportuno seguimiento y control a realizar por el Patronato. 3 ~,~ Ir~ WMOOBRLILDE CAPITAL_ Fira Barcelona BARCELONA 4.2 FIRA, adicionalmente a su representación en el Patronato, estará también representado de forma permanente a esta Comisión Delegada, con voz y voto. 5. DESTINACiÓN DE LOS BENEFICIOS 5.1 Los beneficios que se puedan derivar de la ejecuclon del Proyecto con los fondos aportados por FIRA deberán destinarse necesariamente a las actividades del Proyecto de la FUNDACiÓN, de acuerdo con su régimen jurídico. En este sentido, no se podrán destinar en ningún caso la financiación de otras actividades propias de MWCB. 5.2 La FUNDACiÓN podrá instrumentar este destino de forma directa por sí misma o a través de la Sociedad creada. 6. DERECHO DE INFORMACiÓN Y AUDITaRlA 6.1 FIRA, tanto a través de la Comisión de Seguimiento como por sus representantes en los órganos correspondientes de la FUNDACiÓN y de Barcelona Mobiles Ventures , S.l., deberá obtener toda la información relativa a la ejecución del Proyecto. 6.2 FIRA tendrá derecho a solicitar la realización de una auditoría, a los efectos de verificar el destino de los fondos aportados y el estado contable de las entidades que hayan sido objeto de inversión. 6.3. La Sociedad Barcelona Mobile Ventures. S.l._encargará a un experto externo la implantación de un sistema de prevención de riesgos penales, laborales y fiscales (Compliance), así como el control y supervisión posterior del desarrollo y aplicación del mismo. 7. CONFIDENCIALIDAD 7.1 Las Partes procurarán tratar de forma confidencial toda información que alguna de las Partes considere confidencial en relación al Proyecto y a las negociaciones con aceleradoras internacionales, para lo que empleará al menos la misma diligencia que utilicen para salvaguardar su propia información confidencial. 7.2 En este sentido, las Partes adoptarán las medidas necesarias para evitar que terceros no autorizados puedan acceder a la información confidencial, así como a limitar el acceso a aquellos de sus empleados o colaboradores que precisen disponer de ella para la ejecución de su actividad, trasladándoles esta obligación de confidencialidad. 8. MISCELÁNEA 8.1 Este Convenio constituye el acuerdo completo entre las Partes en lo que concierne a la materia objeto del mismo . 4 ~,., Ir~ WMOORBLILDE CAPITAL .. Fira Barcelona BARCELONA 8.2 Ninguna de las Partes estará habilitada a ceder o transferir sus derechos y obligaciones bajo este Convenio, en todo o en parte, a un tercero sin una notificación por escrito y con carácter previo a la otra Parte. 8.3 Cualquier modificación al presente texto del Convenio sólo será válida si se realiza por escrito y se firma por las personas autorizadas por cada una de las Partes. 8.4 Si cualquier disposición de este Convenio deviene inválida, ilegal o inejecutable, ya sea en todo o en parte, ello no afectará a la va lidez de las disposiciones restantes del Convenio. 9. NOTIFICACIONES 9.1 Cualquier notificación requerida o permitida por el presente Convenio deberá ser entregada por escrito y enviada por correo certificado con acuse de recibo a las siguientes direcciones, o a otra dirección que sea designada por escrito por las partes durante la duración del Convenio: (a) FIRA: Avenida Reina Mª Cristina s/n, 08004 Barcelona (b) MWCB: C/ Roc Boronat 117, 3ª planta, 08018 Barcelona 10. DURACiÓN 10.1 El presente Convenio entrará en vigor en la fecha de su firma, y tendrá duración indefinida, en tanto no sea denunciado por cualquiera de las Partes con un preaviso mínimo de tres (3) meses. 10.2. En caso de resolución del Convenio, las cuantías aportadas en virtud del mismo se destinarán a la realización de actividades de legado por parte de MWCB que se inscriban dentro de las finalidades descritas en el Expositivo 11. 10.3. Las cláusulas 3 y 8 mantendrán su vigencia incluso más allá de la resolución del Convenio. 11. COMISiÓN DE SEGUIMIENTO 11.1. Se constituirá una Comisión de Seguimiento integrada por dos representantes de la FIRA y de la Fundación. Esta Comisión se reunirá anualmente para verificar la correcta aplicación de las cantidades aportadas al desarrollo del Programa, así como para hacer el seguimiento de cualquier otra cuestión relacionada con el mismo. 12. LEY APLICABLE Y JURISDICCiÓN 12.1 El presente Convenio se regirá por la legislación española. j 5 ~~ MOBILE WORLD CAPITAL. Fira Barcelona BARCELONA 12.2 Con expresa renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder a cada una de las Partes, cualquier tipo de discrepancia o disputa entre las Partes en relación al presente Convenio, en conexión con o resultante del presente Convenio que no pueda ser resuelta amigablemente entre las Partes en el marco de la Comisión de Seguimiento, deberá ser sometida a la exclusiva jurisdicción de los juzgados y tribunales de la ciudad de Barcelona. y EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes suscriben el presente Convenio en la fecha reflejada en su encabezamiento. IRA INTERNACIONAL DE BARCELONA FUNDACiÓN BARCELONA MOBILE WORLD CAPITAL FOUNDATION Agustín Cardan Barrenechea Arando Constantí Serrallonga Tintaré Director General Apoderado 6