ANUNCI La Comissió d’Economia i Hisenda, en sessió de data 15 de desembre de 2020, ha adoptat el següent acord: APROVAR, el Mecanisme per l’Energia Sostenible, que es dotarà amb 50 milions d’euros del pressupost dels anys 2021, 2022 i 2023, amb la finalitat de permetre acompanyar i accelerar la transició energètica i sostenible de tot el parc d’habitatge i equipaments la ciutat, generar activitat econòmica i ocupació i impulsar la innovació empresarial. APROVAR la Memòria Tècnica del Mecanisme per l’Energia Sostenible APROVAR les Bases del procediment per a l’homologació d’inversors privats per a la realització d’inversions de caràcter financer mitjançant el Mecanisme per l’Energia Sostenible , així com els seus Annexes. PUBLICAR LES BASES al Butlletí Oficial de la província de Barcelona, Gaseta municipal i web de l'Ajuntament de Barcelona. BASES DEL PROCEDIMENT PER A L’HOMOLOGACIÓ D’INVERSORS PRIVATS PER A LA REALITZACIÓ D’INVERSIONS DE CARÀCTER FINANCER MITJANÇANT DEL MECANISME MUNICIPAL DENOMINAT “MECANISME PER L’ENERGIA SOSTENIBLE” ÍNDEX MOTIVACIÓ................................................................................................................................................................................. 1 FINALITAT ................................................................................................................................................................................... 2 1. OBJECTE I NATURALESA DEL PROCEDIMENT D’HOMOLOGACIÓ ............................................................................. 4 2. CARACTERÍSTIQUES DE LES INVERSIONS ................................................................................................................... 4 3. REQUISITS I CRITERIS D'HOMOLOGACIÓ ..................................................................................................................... 9 4. PROCEDIMENT D'HOMOLOGACIÓ. DATES DE TALL I TERMINIS .............................................................................. 11 5. DOCUMENTACIÓ A PRESENTAR .................................................................................................................................. 13 6. CONDICIONS APLICABLES ALS INVERSORS PRIVATS UN COP HOMOLOGATS ..................................................... 14 7. CONFIDENCIALITAT I PROTECCIÓ DE DADES ............................................................................................................ 15 8. LLEI APLICABLE I RECURSOS ....................................................................................................................................... 15 Annex I - Sol·licitud d'admissió en el Procediment .................................................................................................................... 16 Annex II - Fitxa acreditativa de l'experiència en inversions i gestió d'empreses i projectes d’estalvi i eficiència energètica, rehabilitació d’edificis i innovació en energies netes, i generació renovable (fotovoltaica) ..................................... 16 Annex III - Qüestionari d'honorabilitat ........................................................................................................................................ 19 Annex IV - Equip gestor ............................................................................................................................................................. 22 Annex V - Fitxa acreditativa de l'estratègia d'inversió ................................................................................................................ 23 Annex VII – Acord de co-inversió ............................................................................................................................................... 25 MOTIVACIÓ La pandèmia del COVID-19 tindrà unes conseqüències socials i econòmiques profundes. L’Ajuntament de Barcelona té la obligació d’impulsar mesures que redueixin les situacions de risc d’exclusió i intentar oferir solucions a curt termini, però amb mirada llarga, en benefici del conjunt de la ciutadania. Solucions d’ampli abast que estimulin l’economia i recuperin el mercat laboral i que garanteixin un futur més sostenible, des d’un punt de vista econòmic i social, però també, i molt especialment, que millorin la qualitat del medi ambient i l’estalvi energètic a la ciutat (en línia amb els Objectius de Desenvolupament Sostenible de l’Agenda 2030 de les Nacions Unides). Millorar el present 1 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 1-55 https://bop.diba.cat A i preparar el futur, precisament per estar en millors condicions per fer front a situacions com l’actual i donar necessària resposta als reptes que ens imposa el canvi climàtic. A nivell mundial, l’any 2018, els edificis van representar el 31% de l'ús total d'energia final, el 51% de l'ús d'electricitat i el 9,3% de les emissions fòssils de CO2. Les emissions dels edificis estan directament relacionades amb la densitat de població i el nivell d'urbanització: amb la ciutat compacte, amb un major us d'electrodomèstics i amb la necessitat de climatització d'espais. Les vies de mitigació de les tendències anteriors són: la disminució del consum d'energia i l’eficiència energètica per augment de l’electrificació amb energies netes (que substitueixi la combustió directa de combustibles fòssils, inclòs l'ús generalitzat de gas per a calefacció). El major potencial d'estalvi d'energia està en la calefacció i la refrigeració amb un èmfasi considerable en l’aïllament efectiu. A l'escenari de IEA per sota de 2° C (ETP-B2DS), més de la meitat de la reducció de la demanda futura d'energia prové precisament de la climatització i de la gestió de temperatures en els espais interiors, del canvi a il·luminació d'alt rendiment, de la utilització racional dels electrodomèstics i dels mètodes d’escalfament d'aigua. L'electricitat per a refrigeració, utilització d’electrodomèstics i ús de dispositius connectats està creixent actualment a un ritme més ràpid que la disponibilitat d'energia descarbonitzada, coses que han portat a un ressorgiment d'emissions relacionades amb els edificis. Atès que les edificacions representen un tipus d'infraestructura relativament longeu, és important evitar el bloqueig causat per tecnologies ineficients i intensives en carboni en les noves construccions, així com també la rehabilitació urgent del parc més envellit i/o en males condicions d’aïllament dels edificis existents. El Govern d’Espanya, fruit de la moció de censura de Maig 2018 decideix impulsar la generació d’energia renovable mitjançant l’aprovació del Reial Decret 244/2019 que transposa a la legislació espanyola la Directiva europea 2018/2001 sobre el foment de l’ús d’energia procedent de fonts renovables així com deroga anteriors normes (RD 900/2015) que limitaven la generació d’energia renovable en entorns domèstics i per autoconsum. Des de l’abril de 2019 és permet fer autoconsum compartit en un entorn de 500 metres de radi des de la font de generació. En aquest sentit, el nou ordenament jurídic permet que el titular d’una font d’energia renovable, pugui utilitzar-la tant per autoconsum com per compartir-la amb qui ho desitgi (persona física o jurídica, particular o comunitat de veïns), sempre i quan estigui en un radi de 500 metres del punt de generació de l’energia renovable o estiguin connectats a qualsevol xarxa de baixa tensió que pengi del mateix centre de transformació. En base a l’anterior, i en el marc de l’Acord del pressupost l’Ajuntament de Barcelona es crea un mecanisme que es dotarà amb crèdit del pressupost 2021,2022 i 2023 condicionat a l’existència de crèdit adequat i suficient. El Mecanisme per l’Energia Sostenible, amb una dotació de 50 milions d’Euros (susceptible de ser ampliada en el futur) té com objectius: - permetre acompanyar i accelerar la transició energètica de la ciutat en diferents dimensions; - Accelerar la millora energètica dels edificis de la ciutat (públics i privats); - Generar activitat econòmica i ocupació; - Impulsar la innovació empresarial; - Impulsar la generació renovable i local. Els principals eixos de localització seran els que contribueixin a: - la qualitat mediambiental de la ciutat; - l’estalvi energètic gràcies a la rehabilitació d’edificis; - l’autoproducció i consum amb energies netes per part de ciutadans, administracions i empreses; - la capacitat de generar comunitats energètiques - la instal·lació de punts de càrrega per a vehicles elèctrics - l’aprofitament comunitari dels terrats. - la millora de la resiliència urbana; - l’impuls decisiu al desenvolupament d’una indústria amb origen local; i - la creació de llocs de treball que faciliti el reciclatge de treballadors vinculats a al sector de la construcció i altres. Així, el Mecanisme per l’Energia Sostenible està directament alineat amb els 7 objectius estratègics del Pla de recuperació econòmica de la ciutat de Barcelona, i molt especialment amb el de “fer de Barcelona una ciutat més resilient, justa i sostenible” del que n’és una de les seves concrecions. FINALITAT 2 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 2-55 https://bop.diba.cat A Disposar d’una eina clau per fer front a la crisi econòmica post COVID-19, que ha de permetre estimular l’economia, fer-la més rica en actors, més eficient, més dinàmica i més sostenible, tant des del punt de vista de la cohesió social com ambiental amb l’ús generalitzat d’energies netes, en especial per part de particulars. La finalitat del Mecanisme per l’Energia Sostenible és la de vehicular inversions compartides i atraure finançament privat o altre finançament públic i generar un efecte multiplicador de l’impacte econòmic de la inversió municipal a través de diferents instruments d’inversió (a títol d’exemple co-invertint amb altres entitats o vehiculant inversions a través de Vehicles Regulats, segons es defineixen aquests en aquestes Bases). En ambdós casos, la inversió es concretarà en diferents operacions d’inversió en grups de projectes i instruments de gestió dirigits a la millora energètica de les edificacions i infraestructures de la ciutat, així com incrementar la generació energètica local i renovable, tant pel que fa a: - Mesures actives (instal•lació de plaques fotovoltaiques i altres fonts netes d’energia); - Mesures passives (millora d’aïllaments, reposició de finestres i tancaments, millora de façanes,...); i - Innovació tecnològica en energies netes. Les mesures anteriors seran d’aplicació a, entre d’altres: - Edificis d’habitatges (de propietaris, de propietaris amb destí a lloguer, comunitats de veïns, etc.); - Edificis terciaris o de serveis d’entitats públiques i empreses privades (oficines, hotels, centres esportius...); - Punts de recàrrega (inclosos pàrquings públics i privats); - Infraestructures públiques i privades diverses; - Empreses innovadores en la millora energètica; - Àmbit industrial i espai públic. El Mecanisme per l’Energia Sostenible efectuarà les seves inversions amb criteris de rendibilitat econòmica i social, bé en règim de co-inversió amb d’altres entitats privades i/o públiques, en igualtat de condicions fins un màxim del 30% de l’import total a invertir (sense perjudici de que, independentment del percentatge de participació, en cap cas l’Ajuntament de Barcelona podrà tenir una posició de control, directa o indirectament), bé mitjançant altres formes d’inversió com per exemple l’adquisició d’accions o participacions en Vehicles Regulats, adquisició de títols convertibles, l’atorgament de préstecs participatius, convertibles o no, o altres formes de finançament. A títol d’exemple, les inversions en règim de co-inversió amb Inversors Privats (segons es defineixen a continuació) es podrien vehicular a través d’una societat de nova creació (SPV) o preexistent. Correspondrà a les entitats co-inversores o a les societats gestores dels Vehicles Regulats, segons sigui el cas, assumir el lideratge en cadascuna de les inversions, el seu seguiment i la posterior desinversió, en el seu cas, així com participar activament en l’administració i gestió de les inversions participades en l’estructura organitzativa i de funcionament en que es concreti. Sense perjudici de l’anterior, l’Ajuntament de Barcelona podrà col·laborar en la promoció dels projectes amb la finalitat de captar nova inversió publica o privada. Els Inversors Privats amb els que inverteixi el Mecanisme per l’Energia Sostenible seran persones jurídiques que podran estar o no subjectes al règim d’autorització i supervisió de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) o altres autoritats de supervisió equivalents. A l'efecte d'aquest procediment el terme Vehicle Regulat (tal com es defineix en l'Acord de Co-inversió inclòs en l'Annex VII) comprèn els Inversors Privats autoritzats per la CNMV (o una altra autoritat de supervisió equivalent de l'OCDE), i que siguin entitats regulades per la Llei 22/2014, de 12 de novembre, per la qual es regulen les entitats de capital de risc, altres entitats d'inversió col·lectiva de tipus tancat i les societats gestores d'entitats d'inversió col·lectiva de tipus tancat. En conseqüència i a títol enunciatiu, comprèn tant fons com societats de capital risc i les societats gestores que els gestionin. En el cas d’Inversors Privats, que no siguin un Vehicle Regulat, hauran de demostrar uns requisits econòmic- financers mínims en els seus estats de comptes de 20 milions d’€ d’Actiu al seu Balanç, 40 milions d’€ de xifra de negocis i comptar amb uns recursos propis superiors a 2 milions d’€. Tant els Inversors Privats com els Vehicles Regulats, segons sigui el cas, hauran de complir els requisits i superar satisfactòriament els processos d’homologació detallats en aquest procediment. Sobre la base dels antecedents exposats, l’Ajuntament de Barcelona ha decidit aprovar aquestes Bases, amb uns termes i condicions que es regiran per l’estipulat en les següents clàusules. A efectes aclaridors es deixa constància de que totes les prescripcions que consten en els diferents apartats del present document, tenen caràcter obligatori. 3 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 3-55 https://bop.diba.cat A 1. OBJECTE I NATURALESA DEL PROCEDIMENT D’HOMOLOGACIÓ L’Ajuntament de Barcelona aprova aquestes Bases amb la finalitat d’homologar els Inversors Privats amb els quals, a partir de la preselecció realitzada a partir del present document, el consistori posteriorment podrà invertir, a títol d’exemple en règim de co-inversió o mitjançant l’adquisició d’accions o participacions en Vehicles Regulats per vehicular inversions en projectes a llarg termini que desenvolupin mesures actives i passives de rehabilitació energètica, generació energètica local i renovable, i en projectes tecnològics innovadors, en el terme municipal de la ciutat de Barcelona. Els objectius de les inversions que realitzi el Mecanisme per l’Energia Sostenible seran: (i) facilitar el desenvolupament i la consolidació de projectes de millora i d’innovació energètica i d’implantació d’energies renovables, amb potencial valor en el mercat; i (ii) generar una taxa de retorn de la inversió adequada a les característiques de cada inversió. En aquest sentit, correspondrà a l’Inversor Privat (sigui una persona jurídica no subjecte a autorització ni supervisió, sigui una societat gestora de Vehicles Regulats) identificar, avaluar i analitzar els projectes objecte d’inversió que es proposi realitzar juntament amb l’Ajuntament de Barcelona i podrà participar en projectes objecte d’inversió proposats per part de l’Ajuntament de Barcelona (a través del Mecanisme per l’Energia Sostenible). Correspondrà igualment a l’Inversor Privat, articular i realitzar el seguiment dels projectes objecte d’inversió i participar activament, en el seu cas, en el consell d’administració de les societats participades, preveure la desinversió en les societats participades i, en definitiva, qualsevol altra activitat necessària pel bon funcionament de les inversions realitzades. L'homologació dels Inversors Privats s'instrumentarà a través d'un procés de recopilació d'informació, verificació de les condicions requerides (professionalitat, experiència en el sector, inversions prèvies i experiència en la gestió, entre d'altres) i valoració dels perfils rebuts, tot això d'acord amb els principis de publicitat, concurrència, igualtat i transparència en el desenvolupament, aplicació, abast i límits que es regeixen pels termes establerts en el present Procediment. La condició d’Inversor homologat serà condició necessària per realitzar qualsevol inversió, directa o indirecta, amb el Mecanisme per l’Energia Sostenible de l’Ajuntament de Barcelona, però no assegura d’entrada la realització de cap inversió conjunta en concret ni l’adquisició per part de l’Ajuntament de Barcelona, d’accions o participacions en cap Vehicle Regulat. L’oportunitat i conveniència de cada inversió dependrà de l’anàlisi previ de les característiques de les propostes realitzades pels inversors homologats, així com les suggerides pel propi Ajuntament de Barcelona, i segons com es concretin en termes de valor afegit i de rendibilitat tant financera com social. En conseqüència i a efectes aclaridors, es deixa constància de que en virtut d’aquests Bases l’Ajuntament de Barcelona no assumeix cap compromís ferm d’invertir en projectes concrets i específics. L’Ajuntament de Barcelona, com a part de les tasques d'administració i gestió del Mecanisme per l’Energia Sostenible, realitzarà les tasques de suport associades al Procediment. 2. CARACTERÍSTIQUES DE LES INVERSIONS 2.1 Criteris generals Les inversions es realitzaran sempre d'acord amb els següents principis: I. Alineació d'interessos en la selecció de les potencials societats participades i, si escau, la seva desinversió. II. Igualtat de condicions, en el sentit de que a les rondes en què participin conjuntament l’Ajuntament de Barcelona i l'Inversor Privat en règim de co-inversió, totes les seves inversions i desinversions es realitzaran amb la mateixa valoració i en les mateixes condicions. III. La participació conjunta de l’Ajuntament de Barcelona i de l’Inversor Privat en el capital social de les societats participades mai serà de control en el sentit de l'article 42 del Codi de Comerç. IV. Sense perjudici de que les participacions mai podran ser de control amb independència del percentatge de participació, la participació municipal directa o indirecta en el capital social de les societats participades no serà en cap cas superior al 30% (incloent en aquest còmput els préstecs participatius convertibles). V. La voluntat de l’Ajuntament de Barcelona de recuperar, en el moment de la desinversió, els fons aportats en cada cas amb el corresponent rendiment, si procedeix. VI. Alineació d'interessos en els procediments i criteris operatius de gestió. VII. L’Inversor Privat (Vehicle Regulat o no) no rebrà cap comissió per la gestió de les inversions però sí d’èxit, segons els paràmetres que més endavant es detallen. En el cas dels Vehicles Regulats, en funció 4 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 4-55 https://bop.diba.cat A de l’especificitat dels projectes l’Ajuntament de Barcelona podrà valorar la conveniència de que rebin una comissió per la gestió de les inversions que, en tot cas, haurà de ser de mercat. A títol orientatiu, els principals criteris sota els quals està previst que es basi la selecció de projectes on podria invertir l’Ajuntament de Barcelona, són els següents: - Els projectes hauran d’estar ubicats a Barcelona. - Els projectes de generació fotovoltaica cal que considerin la maximització de l’aprofitament de coberta, proposant fórmules de gestió innovadores o que vagin més enllà de l’autoconsum individual i que permetin garantir la rendibilitat per aquest tipus de projectes. - El plantejament de diferents projectes en concepte de creació de comunitats, és a dir, la suma de petits projectes que permetin arribar a rendibilitats interessants atesa l’economia d’escala que generin i que, alhora, generin un impacte important en el territori. Per exemple, un projecte que contempli la instal·lació de diferents plantes de generació en comunitats de veïns que sumin una generació interessant i que contempli una gestió energètica compartida. - Projectes que considerin el retorn social de les inversions més enllà de l’econòmic. - Que es contempli la co-participació ciutadana en la definició dels projectes i aquests donin resposta a necessitats concretes. Per exemple, en el cas de projectes de rehabilitació amb criteris energètics, que es doni resposta a les necessitats de confort dels habitatges on s’actuï o altres necessitats que es detectin. - Les inversions hauran d’estar orientades a ser rendibles. En el cas d’inversions que es canalitzin a través de Vehicles Regulats, l’Ajuntament de Barcelona podrà arribar a comprometre en el Vehicle Regulat un percentatge determinat o una forquilla sobre el volum objectiu del Vehicle Regulat que estarà en funció dels fons disponibles en cada moment del Mecanisme per l’Energia Sostenible. Com s’ha assenyalat anteriorment, en el marc de l’Acord del pressupost, el Mecanisme per l’Energia Sostenible es dotarà amb crèdit del pressupost del 2021, 2022 i 2023 condicionat a l’existència de crèdit adequat i suficient i amb una dotació de 50 milions d’Euros (susceptible de ser ampliada en el futur). Sense perjudici de l’anterior, els compromisos econòmics que, en el seu cas, assumeixi l’Ajuntament de Barcelona, estaran en funció de la disponibilitat dels fons que existeixi en cada moment. 2.2 Inversions en Mesures actives (instal•lació de plaques fotovoltaiques i altres fonts netes d’energia) L’Ajuntament de Barcelona valorarà l’assumpció de compromisos d’inversió en funció de les especificitats de cada projecte i de la disponibilitat dels fons derivats del Mecanisme per l’Energia Sostenible que existeixi en cada moment. Correspondrà en tot cas a l'Inversor Privat assumir un percentatge majoritari en cadascuna de les inversions que realitzi amb l’Ajuntament, respecte al percentatge assumit per l’Ajuntament de Barcelona. En aquest sentit i quan la inversió es realitzi en règim de co-inversió, la ràtio de co-inversió per ronda la fixarà l’Ajuntament de Barcelona a la seva discreció, tant si es tracta d'inversions inicials com complementàries, i serà com a màxim de 0,428 de l'aportació realitzada per l’Inversor Privat. A efectes aclaridors, si l'Inversor Privat inverteix un milió d'euros (1.000.000 €), la inversió de l’Ajuntament de Barcelona arribarà als quatre-cents vint-i-vuit mil euros (428.000 €). Als efectes del present document, ronda d’inversió significa el procés que permet a una empresa objecte d’inversió o participada, obtenir nous fons d’inversors, amb independència de com s’instrumenti l’accés als esmentats nous fons (per exemple, a través d’una ampliació de capital o l’atorgament d’un préstec participatiu o qualsevol altre negoci jurídic que porti a incrementar la massa patrimonial o dels recursos propis o a produir un canvi en l'estructura accionarial de l’empresa). Totes les inversions que l'Inversor Privat proposi a l’Ajuntament de Barcelona, tant si es tracta d'inversions inicials com de complementàries, s'hauran de presentar per la totalitat de l'import pel qual l'Inversor Privat va a la ronda. La permanència en les societats participades variarà en funció de cada projecte d’inversió. A títol merament orientatiu, s'estima que el període mitjà de permanència en les societats participades oscil·larà aproximadament entre dos (2) anys i sis (6) anys, tot això subjecte al nivell de maduració de la inversió del projecte en la societat participada i a les oportunitats de sortida prèvia que es produeixin. Sense perjudici de l'anterior, el període de desinversió de la participació de l’Ajuntament de Barcelona en cadascuna de les societats participades variarà en funció de cada projecte d’inversió. A títol merament orientatiu, es preveu que tingui una durada màxima de sis (6) anys, a comptar de la data en què es realitzi la inversió inicial en aquesta societat participada, si bé l'Inversor Privat i l’Ajuntament de Barcelona, de comú acord, podran estendre aquesta durada per períodes addicionals i consecutius d'un (1) any. 5 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 5-55 https://bop.diba.cat A En el cas de que la inversió s’executi en règim de co-inversió, l’Inversor Privat tindrà dret a una comissió d'èxit que es determinarà en funció de cada projecte i que es meritarà un cop aquesta inversió hagi tornat la plusvàlua que es determini per a cada projecte. A títol merament orientatiu i sense perjudici de que es pugui modificar en funció de l’interès social i/o de la potència instal·lada, l’Ajuntament de Barcelona estima obtenir indicativament un rendiment mínim per les seves inversions, en termes de TIR final de sortida, del 6% en mesures actives, i sense que això tampoc es pugui interpretar, en cap cas, com la renúncia a obtenir rendiments més alts segons el cas. S’indica a continuació, com a exemple, una hipotètica comissió d’èxit amb sortida de la inversió l’any 6 i suposant que la inversió hagi tornat la menor de les següents quantitats: 1,42 vegades la quantitat invertida per l’Ajuntament de Barcelona o, alternativament, hagi abonat almenys un sis per cent (6%) anual addicional a la quantitat invertida per l’Ajuntament de Barcelona des que es realitzés la inversió inicial en la societat participada, tenint en compte tots els ingressos i els desemborsaments generats per aquesta inversió en la societat participada per l’Ajuntament de Barcelona, d'acord amb la metodologia de valor actual net. En el supòsit descrit en el paràgraf anterior l'Inversor Privat , en el moment de la desinversió tindrà dret a percebre un trenta per cent (30%) de les plusvàlues addicionals generades per la inversió de l’Ajuntament de Barcelona, sobre l'excés de les quantitats referides en el paràgraf anterior (és a dir, la menor d'aquestes dues quantitats: 1,42 vegades la quantitat invertida per l’Ajuntament o el sis per cent (6%) anual addicional a la quantitat invertida per l’Ajuntament de Barcelona). També a títol merament exemplificatiu, suposant que en una inversió d’un milió d’euros, hi ha una plusvàlua del42% en 6 anys, si l’Ajuntament de Barcelona hagués invertit un milió d'euros (1.000.000 €), la xifra que determinaria la percepció de la comissió d'èxit per a l'Inversor Privat seria un milió quatre-cents vint mil euros (1.420.000€, equivalent a 1.000.000 * 1,42). En aquest exemple, si l’Ajuntament hagués percebut un retorn total d‘un milió set cents mil euros (1.700.000 €), l'Inversor Privat percebria el trenta per cent (30%) de dos-cents vuitanta mil euros (280.000€, equivalents a 1.700.000 € - 1.420.000 €). No obstant l'indicat anteriorment, en aquests casos el percentatge referit a què tindrà dret l'Inversor Privat s'anirà reduint dos-cents punts bàsics (2%) cada any a partir del moment en què hagi finalitzat el termini per al qual les parts haguessin acordat l'ampliació de el període de desinversió. A tall d'exemple, sobre el trenta per cent (30%) anteriorment referit per a un inversor que sigui o no un Vehicle Regulat, el percentatge que li correspondria el primer any posterior a la finalització del període de desinversió sense que hagi arribat a un acord sobre la seva ampliació serà un vint-i-vuit per cent (28%) de les plusvàlues generades, el segon any posterior a la finalització del període de desinversió serà d'un vint-i-sis per cent (26%) de les plusvàlues generades, i així successivament. A efectes aclaridors es fa constar que el zero per cent (0%) constituirà el límit mínim aplicable i que en cap cas es generarà per a l'Inversor Privat un rendiment negatiu o obligació de pagament en favor de l’Ajuntament de Barcelona. En el cas de que la inversió s’instrumenti mitjançant l’adquisició per part de l’Ajuntament de Barcelona d’accions o participacions en Vehicles Regulats, l’Ajuntament de Barcelona valorarà, en funció de les especificats de projecte, la conveniència d’acceptar comissions d’èxit diferents a les esmentades anteriorment, sense perjudici de que, en tot cas, aquestes hauran de respondre a criteris de mercat. 2.3 Inversions en Mesures passives (millora d’aïllaments, reposició de finestres i tancaments, millora de façanes,...) L’Ajuntament de Barcelona valorarà l’assumpció de compromisos d’inversió en funció de les especificitats de cada projecte i de la disponibilitat dels fons derivats del Mecanisme per l’Energia Sostenible que existeixi en cada moment. Correspon en tot cas a l'Inversor Privat assumir un percentatge majoritari en cadascuna de les co-inversions que realitzi amb l’Ajuntament, respecte al percentatge assumit per l’Ajuntament de Barcelona. Com en el cas anterior, la ràtio de co-inversió per ronda la fixa l’Ajuntament de Barcelona a la seva discreció, tant si es tracta d'inversions inicials com complementàries, i serà com a màxim de 0,428 de l'aportació realitzada pel Inversor Privat. Totes les inversions que l'Inversor Privat proposi a l’Ajuntament de Barcelona, tant si es tracta d'inversions inicials com de complementàries, s'han de presentar per la totalitat de l'import pel qual l'Inversor Privat va a la ronda. La permanència en les societats participades variarà en funció de cada projecte d’inversió. A títol merament orientatiu, s'estima que el període mitjà de permanència en les societats participades oscil·larà aproximadament entre dos (2) anys i sis (6) anys, tot això subjecte al nivell de maduració de la inversió del projecte en la societat participada i a les oportunitats de sortida prèvia que es produeixin. 6 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 6-55 https://bop.diba.cat A Sense perjudici de l'anterior, el període de desinversió de la participació de l’Ajuntament de Barcelona en cadascuna de les societats participades tindrà una durada màxima que variarà en funció de cada projecte d’inversió. A títol merament orientatiu, s’estima que serà de sis (6) anys, a comptar de la data en què es realitzi la inversió inicial en aquesta societat participada, si bé l'Inversor Privat i l’Ajuntament de Barcelona, de comú acord, podran estendre aquesta durada per períodes addicionals i consecutius d'un (1) any. L’Inversor Privat tindrà dret a una comissió d'èxit per cada co-inversió, que es determinarà en funció de cada projecte i que es meritarà un cop aquesta inversió hagi tornat la plusvàlua que es determini per a cada projecte. A títol merament orientatiu i sense perjudici de que es pugui modificar en funció de cada projecte, l’Ajuntament de Barcelona estima obtenir indicativament un rendiment mínim per les seves inversions, en termes de TIR final de sortida, del 0,5% en mesures passives, i sense que això tampoc es pugui interpretar, en cap cas, com la renuncia a obtenir rendiments més alts segons el cas. S’indica a continuació, com a exemple, una hipotètica comissió d’èxit, suposant que la inversió hagi tornat la menor de les següents quantitats: 1,03 vegades la quantitat invertida per l’Ajuntament de Barcelona (per un període de 6 anys) o, alternativament, hagi abonat almenys cinquanta punts bàsics (0,5%) anual addicional a la quantitat invertida per l’Ajuntament de Barcelona des que es realitzés la inversió inicial en la societat participada, tenint en compte tots els ingressos i els desemborsaments generats per aquesta inversió en la societat participada per l’Ajuntament de Barcelona, d'acord amb la metodologia de valor actual net. En el supòsit descrit en el paràgraf anterior l'Inversor Privat en el moment de la desinversió tindrà dret a percebre un trenta per cent (30%) de les plusvàlues addicionals generades per la inversió de l’Ajuntament de Barcelona, sobre l'excés de les quantitats referides en el paràgraf anterior. No obstant l'indicat anteriorment, en aquests casos el percentatge referit a què tindrà dret a l'Inversor Privat s'anirà reduint cent punts bàsics (1%) cada any a partir del moment en què hagi finalitzat el termini per al qual les parts haguessin acordat l'ampliació de el període de desinversió. A efectes aclaridors es fa constar que el zero per cent (0%) constituirà el límit mínim aplicable i que en cap cas es generarà per a l'Inversor Privat un rendiment negatiu o obligació de pagament en favor de l’Ajuntament de Barcelona. En el cas de que la inversió s’instrumenti mitjançant l’adquisició per part de l’Ajuntament de Barcelona d’accions o participacions en Vehicles Regulats, l’Ajuntament de Barcelona valorarà, en funció de les especificats de projecte, la conveniència d’acceptar comissions d’èxit diferents a les esmentades anteriorment, sense perjudici de que, en tot cas, aquestes hauran de respondre a criteris de mercat. 2.4 Inversions en projectes de Mesures mixtes per combinació de mesures actives (instal•lació de plaques fotovoltaiques i altres fonts netes d’energia) i alhora en mesures passives (millora d’aïllaments, reposició de finestres i tancaments, millora de façanes,...) L’Ajuntament de Barcelona valorarà l’assumpció de compromisos d’inversió en funció de les especificitats de cada projecte i de la disponibilitat dels fons derivats del Mecanisme per l’Energia Sostenible que existeixi en cada moment. Correspon en tot cas a l'Inversor Privat assumir un percentatge majoritari en cadascuna de les co-inversions que realitzi amb l’Ajuntament, respecte al percentatge assumit per l’Ajuntament de Barcelona. Com en el cas anterior, la ràtio de co-inversió per ronda la fixa l’Ajuntament de Barcelona a la seva discreció, tant si es tracta d'inversions inicials com complementàries, i serà com a màxim de 0,428 de l'aportació realitzada pel Inversor Privat. Totes les inversions que l'Inversor Privat proposi a l’Ajuntament de Barcelona, tant si es tracta d'inversions inicials com de complementàries, s'han de presentar per la totalitat de l'import pel qual l'Inversor Privat va a la ronda. La permanència en les societats participades variarà en funció de cada projecte d’inversió. A títol merament orientatiu, s'estima que el període mitjà de permanència en les societats participades oscil·larà aproximadament entre dos (2) anys i sis (6) anys, tot això subjecte al nivell de maduració de la inversió del projecte en la societat participada i a les oportunitats de sortida prèvia que es produeixin. Sense perjudici de l'anterior, el període de desinversió de la participació de l’Ajuntament de Barcelona en cadascuna de les societats participades variarà en funció de cada projecte d’inversió. A títol merament orientatiu, s’estima que tindrà una durada màxima de sis (6) anys, a comptar de la data en què es realitzi la inversió inicial en aquesta societat participada, si bé l'Inversor Privat i l’Ajuntament de Barcelona, de comú acord, podran estendre aquesta durada per períodes addicionals i consecutius d'un (1) any. L’Inversor Privat tindrà dret a una comissió d'èxit per cada co-inversió que es determinarà en funció de cada projecte i que es meritarà un cop aquesta inversió hagi tornat la plusvàlua que es determini per a cada projecte. A títol 7 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 7-55 https://bop.diba.cat A merament orientatiu i sense perjudici de que es pugui modificar en funció de cada projecte, l’Ajuntament de Barcelona estima obtenir indicativament un rendiment mínim per les seves inversions, en termes de TIR final de sortida, del 2,5% en mesures passives, i sense que això tampoc es pugui interpretar, en cap cas, com la renuncia a obtenir rendiments més alts segons el cas. S’indica a continuació, com a exemple, una hipotètica comissió d’èxit, suposant que la inversió hagi tornat la menor de les següents quantitats: 1,16 vegades la quantitat invertida per l’Ajuntament de Barcelona (en un període de 6 anys) o, alternativament, hagi abonat almenys un dos i mig per cent (2,5%) anual addicional a la quantitat invertida per l’Ajuntament de Barcelona des que es realitzés la inversió inicial en la societat participada, tenint en compte tots els ingressos i els desemborsaments generats per aquesta inversió en la societat participada per l’Ajuntament de Barcelona, d'acord amb la metodologia de valor actual net. En el supòsit descrit en el paràgraf anterior l'Inversor Privat en el moment de la desinversió tindrà dret a percebre un trenta per cent (30%) de les plusvàlues addicionals generades per la inversió de l’Ajuntament de Barcelona, sobre l'excés de les quantitats referides en el paràgraf anterior. No obstant l'indicat anteriorment, en aquests casos el percentatge referit a què tindrà dret a l'Inversor Privat s'anirà reduint cent punts bàsics (1%) cada any a partir del moment en què hagi finalitzat el termini per al qual les parts haguessin acordat l'ampliació de el període de desinversió. A efectes aclaridors es fa constar que el zero per cent (0%) constituirà el límit mínim aplicable i que en cap cas es generarà per a l'Inversor Privat un rendiment negatiu o obligació de pagament en favor de l’Ajuntament de Barcelona. En el cas de que la inversió s’instrumenti mitjançant l’adquisició per part de l’Ajuntament de Barcelona d’accions o participacions en Vehicles Regulats, l’Ajuntament de Barcelona valorarà, en funció de les especificats de projecte, la conveniència d’acceptar comissions d’èxit diferents a les esmentades anteriorment, sense perjudici de que, en tot cas, aquestes hauran de respondre a criteris de mercat. 2.5 Innovació tecnològica en energies netes L’Ajuntament de Barcelona valorarà l’assumpció de compromisos d’inversió en funció de les especificitats de cada projecte i de la disponibilitat dels fons derivats del Mecanisme per l’Energia Sostenible que existeixi en cada moment. Correspon en tot cas a l'Inversor Privat assumir un percentatge majoritari en cadascuna de les co-inversions que realitzi amb l’Ajuntament, respecte al percentatge assumit per l’Ajuntament de Barcelona. En aquest sentit, la ràtio de co-inversió per ronda la fixa l’Ajuntament de Barcelona a la seva discreció, tant si es tracta d'inversions inicials com complementàries, i serà com a màxim de 0,428 de l'aportació realitzada per l’Inversor Privat. A efectes aclaridors, si l'Inversor Privat inverteix un milió d'euros (1.000.000 €), la inversió de l’Ajuntament de Barcelona serà de nou-cents mil euros (900.000 €). Totes les inversions que l'Inversor Privat proposi a l’Ajuntament de Barcelona, tant si es tracta d'inversions inicials com de complementàries, s'han de presentar per la totalitat de l'import pel qual l'Inversor Privat va a la ronda. La permanència en les societats participades variarà en funció de cada projecte d’inversió. A títol merament orientatiu, s'estima que el període mitjà de permanència en les societats participades oscil·larà aproximadament entre dos (2) anys i sis (6) anys, tot això subjecte al nivell de maduració de la inversió del projecte en la societat participada i a les oportunitats de sortida prèvia que es produeixin. Sense perjudici de l'anterior, el període de desinversió de la participació de l’Ajuntament de Barcelona en cadascuna de les societats participades variarà en funció de cada projecte d’inversió. A títol merament orientatiu, s’estima que tindrà una durada màxima de sis (6) anys, a comptar de la data en què es realitzi la inversió inicial en aquesta societat participada, si bé l'Inversor Privat i l’Ajuntament de Barcelona, de comú acord, podran estendre aquesta durada per períodes addicionals i consecutius d'un (1) any. L’Inversor Privat tindrà dret a una comissió d'èxit per cada co-inversió que es determinarà en funció de cada projecte i que es meritarà un cop aquesta inversió hagi tornat la plusvàlua que es determini per a cada projecte. A títol merament orientatiu i sense perjudici de que es pugui modificar en funció de cada projecte, l’Ajuntament de Barcelona estima obtenir indicativament un rendiment mínim per les seves inversions, en termes de TIR final de sortida, del 8% en mesures passives, i sense que això tampoc es pugui interpretar, en cap cas, com la renuncia a obtenir rendiments més alts segons el cas. S’indica a continuació, com a exemple, una hipotètica comissió d’èxit, suposant que la inversió hagi tornat la menor de les següents quantitats: 1,59 vegades la quantitat invertida per l’Ajuntament de Barcelona (en un període de 6 anys) o, alternativament, hagi abonat almenys un vuit per cent (8,0%) anual addicional a la quantitat invertida per 8 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 8-55 https://bop.diba.cat A l’Ajuntament de Barcelona des que es realitzés la inversió inicial en la societat participada, tenint en compte tots els ingressos i els desemborsaments generats per aquesta inversió en la societat participada per l’Ajuntament de Barcelona, d'acord amb la metodologia de valor actual net. En el supòsit descrit en el paràgraf anterior l'Inversor Privat en el moment de la desinversió tindrà dret a percebre un trenta per cent (30%) de les plusvàlues addicionals generades per la inversió de l’Ajuntament de Barcelona, sobre l'excés de les quantitats referides en el paràgraf anterior. No obstant l'indicat anteriorment, en aquests casos el percentatge referit a què tindrà dret a l'Inversor Privat s'anirà reduint cinc-cents punts bàsics (5%) cada any a partir del moment en què hagi finalitzat el termini per al qual les parts haguessin acordat l'ampliació de el període de desinversió. A efectes aclaridors es fa constar que el zero per cent (0%) constituirà el límit mínim aplicable i que en cap cas es generarà per a l'Inversor Privat un rendiment negatiu o obligació de pagament en favor de l’Ajuntament de Barcelona. En el cas de que la inversió s’instrumenti mitjançant l’adquisició per part de l’Ajuntament de Barcelona d’accions o participacions en Vehicles Regulats, l’Ajuntament de Barcelona valorarà, en funció de les especificats de projecte, la conveniència d’acceptar comissions d’èxit diferents a les esmentades anteriorment, sense perjudici de que, en tot cas, aquestes hauran de respondre a criteris de mercat. 3. REQUISITS I CRITERIS D'HOMOLOGACIÓ 3.1. Requisits d’homologació Per a concórrer a aquest procediment d'homologació cal que els interessats compleixin i acreditin el compliment dels següents requisits: 3.1.1. Condició d'Inversor Privat professional Els interessats que desitgin homologar com Inversors Privats hauran de ser, en tot cas, inversors professionals (és a dir, inversors que, de conformitat amb la normativa aplicable, tinguin l’experiència i els coneixements necessaris per a prendre les seves pròpies decisions d’inversió i valorar els riscos que assumeixen) i de caràcter no públic, d'acord amb els articles 205 de Reial Decret Legislatiu 4/2015, de 23 d'octubre, pel qual s'aprova el text refós de la Llei del Mercat de Valors i 58 de Reial Decret 217/2008, de 15 de febrer, sobre el règim jurídic de les empreses de serveis d'inversió i de les altres entitats que presten serveis d'inversió. Dins de la categoria d’inversors professionals es comprenen els Vehicles Regulats (segons es defineixen en aquest document de bases), és a dir, les entitats autoritzades per la CNMV (o una autoritat de supervisió equivalent de la OCDE) i regulades per la Llei 22/2014, de 12 de novembre, per la qual es regulen les entitats de capital de risc, altres entitats d'inversió col·lectiva de tipus tancat i les societats gestores d'entitats d'inversió col·lectiva de tipus tancat. Per tant, els Inversors Privats podran ser Vehicles Regulats o altres tipus d’inversors professionals que no tinguin la consideració de Vehicles Regulats. Addicionalment, si l’Inversor Privat fos un Vehicle Regulat, la seva societat gestora o, si fos autogestionada, la pròpia societat d’inversió, haurà d’acreditar, sense perjudici de qualsevol altre sol·licitud que en el marc del procés pogués efectuar l’Ajuntament de Barcelona, que el capital de la societat gestora del Vehicle Regulat, sigui 100% de titularitat privada. 3.1.2. Experiència en inversions en projectes d’estalvi i eficiència energètica i rehabilitació d’edificis, de generació energètica local i renovables Els interessats que es desitgin homologar com Inversors Privats hauran d'acreditar experiència en inversió i desenvolupament de projectes d’estalvi i eficiència energètica, rehabilitació d’edificis, així com d’implantació de sistemes de generació renovable, principalment fotovoltaica. Addicionalment, si l’Inversor Privat fos un Vehicle Regulat, la seva societat gestora o, si fos autogestionada, la pròpia societat d’inversió, haurà d’acreditar, sense perjudici de qualsevol altre sol·licitud que en el marc del procés pogués efectuar l’Ajuntament de Barcelona: i. que la política d’inversió del Vehicle Regulat comprengui la inversió en empreses i/o projectes d’estalvi i eficiència energètica o rehabilitació d’edificis, generació energètica local i renovables. A títol enunciatiu, mitjançant l’adopció d’alguna o algunes de les següents mesures: (a) Mesures actives com per exemple la instal•lació de plaques fotovoltaiques i altres fonts netes d’energia; (b) Mesures passives (millora d’aïllaments, reposició de finestres i tancaments, millora de façanes,...); 9 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 9-55 https://bop.diba.cat A (c) Mesures mixtes per combinació de mesures actives (instal•lació de plaques fotovoltaiques i altres fonts netes d’energia) i alhora en mesures passives (millora d’aïllaments, reposició de finestres i tancaments, millora de façanes,...); (d) Innovació tecnològica en energies netes; ii. que la política d’inversió del Vehicle Regulat comprengui la inversió en empreses que, segons el parer de l’Ajuntament de Barcelona, desenvolupin activitats estratègiques relacionades amb la creació de llocs de treball de qualitat i la formació associada. A aquests efectes, per activitat estratègica s’entendrà la visió i els objectius (polítics i de gestió) que estableixen el full de ruta de l’Ajuntament que aspira a aconseguir en relació a la lluita contra el canvi climàtic i l’impuls de les energies renovables. Els fulls de ruta són la Declaració d’Emergència Climàtica i el Informe “L’Agenda 2030 de Barcelona Fites i indicadors”. iii. que la documentació legal o regulatòria del Vehicle Regulat inclogui expressament que el Vehicle Regulat no invertirà, directament o indirectament, en empreses que desenvolupin una activitat que estigui relacionada amb: (i) la venda o producció d'armament, equipament o munició d'ús militar o policial; (ii) el desenvolupament i / o execució de projectes que limitin els drets individuals de les persones o violin els drets humans; (iii) el desenvolupament i/o execució de projectes que perjudiquin el medi ambient o siguin socialment inadequats, a criteri de l’Adjuntament de Barcelona; (iv) el desenvolupament i/o execució de projectes ètica o moralment controvertits, a criteri de l’Ajuntament de Barcelona. 3.1.3. Experiència en la gestió Els interessats que desitgin homologar com Inversors Privats hauran d'acreditar experiència de la seva participació en la gestió de projectes d’estalvi i eficiència energètica i rehabilitació d’edificis. L'equip gestor ha de tenir almenys un expert (enginyer/arquitecte) en mesures actives i/o passives relatives a la millora energètica de les edificacions i infraestructures de la ciutat, en innovació tecnològica en energies netes en què pretén invertir, un expert en estructuració d'operacions des del punt de vista financer i una altra persona amb experiència que centralitzi tots els aspectes legals a tenir en compte a l'hora d'escometre una inversió. Addicionalment, si l’Inversor Privat fos un Vehicle Regulat, la seva societat gestora o, si fos autogestionada, la pròpia societat d’inversió, haurà d’acreditar, sense perjudici de qualsevol altre sol·licitud que en el marc del procés pogués efectuar l’Ajuntament de Barcelona, que almenys dos (2) membres de l’actual equip d’inversió (soci/director) hagin estat membres de l’equip d’inversió d’un Vehicle Regulat durant tot el període d’inversió del corresponent Vehicle Regulat (p. ex. un fons o societat de capital risc). 3.1.4. Honorabilitat comercial i professional Així mateix, els interessats i els membres del seu equip gestor (en el cas d’un Vehicle Regulat, equip gestor comprendrà els administradors i les persones que tinguin càrrecs de direcció a la societat gestora o en el propi Vehicle Regulat si fos autogestionat) han de complir en tot moment amb els requisits d'honorabilitat comercial i professional, en termes similars als requerits per la normativa financera espanyola per a les entitats regulades en matèria de capital risc. S’adjunta a aquests efectes com Annex III el “Qüestionari d'honorabilitat” que els interessats així com els membres del seu equip gestor podran ser requerits a completar, signar i lliurar a l’Ajuntament de Barcelona de conformitat amb el previst en el Punt 5 de les presents Bases. Sense perjudici de l’anterior, els interessats hauran de presentar una declaració responsable degudament signada per qui ostenti el poder de representació en la que expressament manifestin el següent: “- No realitza/en operacions financeres en paradisos fiscals considerades delictives, -segons la llista de països elaborada per les Institucions Europees o avalada per aquestes o, en el seu defecte, per l'Estat espanyol-, o fora d'ells i que siguin considerades delictives, en els termes legalment establerts com ara delictes de blanqueig de capitals, frau fiscal o contra la Hisenda Pública” . En cas de que es consideri necessari, l’Ajuntament de Barcelona es reserva el dret a demanar documents acreditatius/oficials de qualsevol aspecte derivat de les respostes que l’Inversor Privat i els membres del seu equip gestor hagin donat a les preguntes del “Qüestionari d’honorabilitat”. Addicionalment, si l’Inversor Privat fos un Vehicle Regulat, la seva societat gestora o, si fos autogestionada, la pròpia societat d’inversió, haurà d’acreditar, sense perjudici de qualsevol altre sol·licitud que en el marc del procés pogués efectuar l’Ajuntament de Barcelona, que la societat gestora compleix amb les exigències en matèria de solvència i patrimoni exigides per la CNMV (o per qualsevol altre òrgan regulador de l’OCDE 10 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 10-55 https://bop.diba.cat A quan la legislació que li resulti d’aplicació així ho exigeixi) i per la normativa aplicable, a més de no tenir expedients sancionadors oberts. El compliment dels requisits anteriorment assenyalats serà condició necessària per a l'homologació com Inversor Privat, però no suficient, de tal manera que en cap cas determinarà de forma automàtica l'adquisició d'aquesta condició per l'interessat. 3.2. Criteris d'homologació Els criteris d'homologació que l’Ajuntament de Barcelona aplicarà en l'avaluació de les candidatures presentades són els següents: 3.2.1. Equip gestor (Apte / No apte) i. Composició, dedicació i complementarietat dels membres de l'equip gestor. ii. Experiència de l'equip gestor en els àmbits en què es centrarà l'estratègia d'inversió, tant en la inversió com en la gestió de companyies i la seva desinversió. iii. Evolució de les companyies en què l'equip gestor ha participat. iv. Perfil tecnològic i innovador de les empreses invertides en projectes d’estalvi i eficiència energètica i rehabilitació d’edificis i/o de generació renovable. v. Capacitat per accedir a oportunitats d'inversió que compleixin amb els objectius i principis assenyalats en aquest procediment. vi. Capacitat de l'interessat per atraure inversors per rondes de finançament, així com acompanyament a societats participades en successives rondes de finançament o en processos de desinversió. vii. Valor afegit que poden proveir a les societats participades: assessorament i xarxa de contactes. Capacitat d'atreure experts en la tecnologia i / o mercat, o líders d'opinió ("key opinion leaders"), a les societats participades per fomentar el seu desenvolupament. En cas que es consideri necessari, l’Ajuntament de Barcelona es reserva el dret a demanar documents acreditatius/oficials de qualsevol aspecte dels punts anteriors. 3.2.2. Estratègia d’inversió (Apte / No apte) i. Claredat i viabilitat de l'estratègia d'inversió plantejada. ii. Adequació d'aquesta estratègia als objectius i requisits del Mecanisme per l’Energia Sostenible de l’Ajuntament de Barcelona. iii. Valor afegit de cada estratègia d’inversió en relació a les tipologies de projectes de l’apartat 2 d’aquest document (per exemple, aprofitament de terrats comunitaris en el cas d’energies netes, impuls de solucions comunitàries tant en el cas de Rehabilitació com en les energies netes o impacte en termes d’Agenda 2030 en el cas d’innovació empresarial). iv. Procediment de seguiment de les companyies i desinversió de les mateixes. L’Ajuntament de Barcelona avaluarà les candidatures presentades basant-se en els criteris anteriors aplicant criteris d’avaluació objectius, públics i transparents. El resultat de la valoració global consistirà en atorgar a l’Inversor Privat la condició de “Apte” o “No apte” als efectes de que l'Inversor Privat sigui homologat (havent a més complert els requisits de la secció 3.1). 4. PROCEDIMENT D'HOMOLOGACIÓ. DATES DE TALL I TERMINIS Els interessats podran participar en el procediment d'homologació en qualsevol moment. Sense perjudici d'això, l’Ajuntament de Barcelona establirà i publicarà en la seva pàgina web, en el BOP i si és possible en altres mitjans de comunicació com la premsa, les dates de tall en les que procedirà a analitzar la informació i documentació detallada en aquest procediment que els interessats hagin remès fins a aquesta data, a efectes de la seva homologació. Amb la finalitat de que els interessats puguin participar en el procediment d’homologació en qualsevol moment a partir de la seva aprovació i publicació, aquestes Bases es publicaran al Butlletí Oficial de la Província de Barcelona, a la Gaseta municipal de Barcelona i a la pàgina web municipal. L’Ajuntament de Barcelona posa a disposició dels interessats l’adreça electrònica mesbarcelona@bcn.cat per a que en una única tramesa s’envii la documentació requerida. Aquesta eina digital garanteix el secret de les sol·licituds d’homologació fins a les dates de tall]. 11 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 11-55 https://bop.diba.cat A Si, en el procés d'anàlisi de la documentació rebuda, l’Ajuntament de Barcelona aprecia defectes materials, inconsistències, errors o necessités aclariments o informació addicional al respecte, podrà contactar de forma individual amb l'interessat, pel mitjà que estimi procedent i als efectes de requerir la informació, documentació o aclariment pertinent. L’Ajuntament de Barcelona actuarà amb independència i imparcialitat en l'anàlisi de la documentació rebuda, la verificació de l'acompliment dels requisits exigits i l'avaluació de la mateixa d'acord amb els criteris d'avaluació establerts en aquest procediment. A aquests efectes, la documentació rebuda serà analitzada en primera instància per una comissió tècnica integrada per dos persones (perfil gerencial o tècnic) de cadascuna de les següents Tinències d’Alcaldia: primera, segona, tercera i quarta (la “Comissió Tècnica de Valoració”) sense perjudici de que es puguin designar grups de treball específics en funció de l’especificitat dels projectes presentats. La composició inicial de la Comissió Tècnica de Valoració es designarà per l’Alcaldia i es publicarà de manera actualitzada en la pàgina web de l’Ajuntament de Barcelona. La Comissió Tècnica de Valoració es reunirà en el termini màxim de tres setmanes a comptar des de la data de finalització del termini d’admissió per a l’entrega de les candidatures per a l’estudi de la documentació general presentada pels participants, procedint-se a la qualificació dels documents presentats en temps i forma, en ordre a determinar si concorren o no els requisits exigits en les aquestes Bases. Sense perjudici d’altres supòsits que poguessin resultar d’aplicació, el participant quedarà exclòs del procés d’homologació en els següents supòsits: - La no presentació de la documentació exigida als candidats de conformitat amb aquestes Bases. - La comprovació per part de la Comissió Tècnica de Valoració d’error o inexactitud comès en la complementació de les dades consignades per la candidatura. No obstant, en cas de que la Comissió Tècnica de Valoració apreciï defectes materials en la documentació facilitada, podrà concedir un termini de cinc (5) dies hàbils per a que el participant procedeixi a la seva esmena. En el cas de que la Comissió Tècnica de Valoració necessités qualsevol altre tipus d’explicació sobre la candidatura presentada, podrà requerir de forma individual als participants afectats per a l’aclariment dels extrems oportuns, concedint als participants un termini de cinc (5) dies hàbils per a efectuar els aclariments. Aquesta sol·licitud d’aclariments es realitzarà des de la direcció de correu de mesbarcelona@bcn.cat. La Comissió Tècnica de Valoració procedirà a avaluar les candidatures conforme als criteris d’homologació indicats en aquestes Bases. La Comissió Tècnica de Valoració elaborarà la proposta de selecció dels candidats que, de conformitat amb l’avaluació realitzada, qualifiquin com “Aptes” un cop aplicats els criteris d’homologació previstos en aquestes Bases. La proposta serà elevada en el termini màxim de 45 dies hàbils en darrera instància a l’òrgan decisori competent de l’Ajuntament per l’adopció d’una decisió final. L’òrgan decisori competent de l’Ajuntament de Barcelona per adoptar la decisió final tindrà la facultat d’aprovar o denegar la proposta, o declarar desert el procés d’homologació en el supòsit de que estimés que cap dels participants reuneix els requisits exigits o quan no hagués existit concurrència en el procediment, motivant en tot cas la seva resolució. La resolució del procediment d’homologació serà publicada a la pàgina Web de l’Ajuntament de Barcelona i notificada a tots els interessats. La decisió final d’homologació adoptada per l’òrgan competent podrà ser objecte de recurs en via administrativa de conformitat amb la Llei 39/2015, d’1 d’octubre, del Procediment Administratiu Comú de les Administracions Públiques. L'homologació d'Inversors Privats que realitzi l’Ajuntament de Barcelona inclourà, en el seu cas, el vehicle d'inversió mitjançant el qual l'Inversor Privat realitzi les inversions i, si s'escau, a la seva societat gestora o a l'equip designat per a la gestió del vehicle d'inversió i de la futura co-inversió en les societats participades. L'homologació de diferents vehicles d'inversió per un mateix Inversor Privat requerirà d'una sol·licitud separada per a cada vehicle d'inversió objecte d'homologació. 12 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 12-55 https://bop.diba.cat A L'adquisició per part de l'interessat de la condició de Inversor Privat estarà supeditada al fet que l’Ajuntament de Barcelona li notifiqui l'homologació, preferentment per mitjans electrònics i la posterior signatura de l'Acord referit que es basarà en el model d’Acord que s’adjunta com annex VII d'aquest Procediment. El llistat d'Inversors Privats homologats i els seus correus electrònics de contacte es publicaran i es mantindran actualitzats en cada moment a la pàgina web de l’Ajuntament de Barcelona, així com els projectes d’estalvi i eficiència energètica, rehabilitació d’edificis, de generació renovable i innovació, rangs d'inversió i etapes de desenvolupament empresarial de les societats en què desitgi invertir juntament amb l’Ajuntament de Barcelona. Sense perjudici de l’anterior, l’Ajuntament de Barcelona tindrà la facultat de revisar, amb caràcter quadrimestral, el manteniment dels requisits d’homologació per part dels Inversors Privats. 5. DOCUMENTACIÓ A PRESENTAR L'interessat ha de presentar la sol·licitud que s'indica en l'Annex I d'aquest Procediment per a la seva homologació per l’Ajuntament de Barcelona. Aquesta sol·licitud haurà d'anar signada per una persona amb capacitat legal suficient de representació. Cada sol·licitud ha d'anar acompanyada de la següent documentació: I. Acreditació del compliment de ser un inversor professional, que es realitzarà de la següent manera: i. Inversors que siguin un Vehicle Regulat: - còpia de la seva autorització com a entitat regulada emesa per l'autoritat supervisora corresponent. - certificació signada pel representant legal amb poder suficient que acrediti la titularitat i percentatges de participació dels accionistes de la societat gestora o, si fos autoregulat, del corresponent vehicle d’inversió. - Descripció de l’estructura societària, organitzativa i de propietat del candidat així com l’estructura del grup al que pertanyi en el seu cas. A més, inclogui la descripció de l’estructura que compongui el Vehicle Regulat amb el detall de tots els vehicles que poguessin existir (per exemple que estigui gestionant) i la domiciliació dels mateixos. - Escriptura pública, certificació o altres documents que acreditin suficientment les facultats del representant legal que subscrigui la candidatura. ii. Inversors que no siguin un Vehicle Regulat: hauran de remetre una còpia dels comptes anuals corresponents a l'últim exercici tancat i auditat o, si escau, els darrers comptes anuals divulgats al públic així com la documentació acreditativa de la personalitat i capacitat del representant per signar la candidatura i assumir els compromisos corresponents. II. Acreditació de l'experiència en almenys alguna de les quatre diferents tipologies d’inversions en projectes i empreses que dirigeixin la seva activitat i gestió en l’estalvi i eficiència energètica i la generació renovable: mesures actives, mesures passives, mixtes i d’innovació en energies netes, per la qual cosa s’ haurà d'emplenar, per cadascuna de les inversions, la fitxa que figura a l'annex II d'aquest Procediment. III. Honorabilitat comercial i professional. Declaració responsable. L'interessat haurà d’emplenar la fitxa de l'annex VI d'aquest procediment, en la qual el (els) representant (s) de l'Inversor Privat declararà que ell (ells) mateix (os), els membres de l'equip gestor i el vehicle la homologació del qual s'interessi compleixen amb els requisits substantius d'honorabilitat comercial i professional. Així mateix, en cas que l’Ajuntament de Barcelona ho requereixi després de la presentació de la sol·licitud, les persones interessades hauran de presentar, degudament emplenat i signat, el model de qüestionari d'honorabilitat de l'Annex III i/o aportar un certificat acreditatiu d'absència d'antecedents penals (en el cas de ciutadans residents a Espanya). La dita documentació podria sol·licitar-se per a les següents persones físiques: representant(s) de l'Inversor Privat que signarà(n) la documentació referida en aquest procediment i membres de l'equip gestor (incloent administradors, directors generals i assimilats). IV. Equip gestor, sobre el qual haurà d'omplir la fitxa de l'Annex IV d'aquest Procediment amb informació relativa a la seva composició, currículum de tots els seus membres, amb acreditació adjunta d’estudis assolits, i experiència i dedicació de l'equip gestor, socis i assessors, entre d'altres. 13 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 13-55 https://bop.diba.cat A V. Estratègia d'inversió. L'interessat haurà d'omplir la fitxa que figura a l'annex V d'aquest Procediment, en què especificarà els tipus de projectes, rangs d'inversió i etapes de desenvolupament empresarial de les societats en què desitgi invertir al costat de l’Ajuntament de Barcelona, així com qualsevol altre aspecte rellevant relatiu a la seva estratègia d'inversió com el període estimat per a realitzar noves inversions, l'origen esperat de les oportunitats d'inversió o el paper de l'inversor en rondes de finançament (líder, co-líder, únic inversor) i criteris d'inversió. Metodologia de seguiment de les companyies i desinversió de les mateixes. Addicionalment, en el cas de que l’interessat sigui un Vehicle Regulat, haurà d’acompanyar còpia dels documents legals o regulatoris corresponents al Vehicle Regulat que acreditin que segueix una la política d’inversió que compleixi els requisits establerts en l’apartat 3.1.2 anterior. L'interessat haurà de descriure el sistema de reporting en què es basarà per fer el seguiment de la inversió i la seva compatibilitat amb el requerit en l'Acord, quins indicadors clau avaluarà, amb quina periodicitat i de quina manera preveu materialitzar la desinversió. Tota la documentació ha de ser remesa en català o castellà, llevat autorització expressa de l’Ajuntament de Barcelona. No es requerirà que les traduccions siguin jurades, si bé l'interessat es farà responsable de la veracitat i precisió del seu contingut. Els interessats, o l'entitat que els representi, es comprometen a proporcionar qualsevol aclariment o informació addicional que pugui ser requerida durant el procés d'homologació. 6. CONDICIONS APLICABLES ALS INVERSORS PRIVATS UN COP HOMOLOGATS Un cop hagi superat el procediment d'homologació són aplicables les següents condicions, entre altres incloses en l'Acord: I. Concedida l'homologació podran aprovar-se les operacions de co-inversió presentades per l'interessat, subjectes a les condicions i límits detallats en l'Acord i els seus annexos. En el cas de que l’Inversor Privat sigui un Vehicle Regulat, concedida l’homologació l’Ajuntament de Barcelona podrà valorar els termes i condicions sota els que podria arribar a comprometre inversions en el Vehicle Regulat. II. Els criteris que es tindran en compte a l’hora de seleccionar les operacions d’inversió són el següents, a títol exemplificatiu i no exhaustiu:  Criteris financers: (i) Màxima garantia de retorn del capital. (ii) Capacitat de generar plusvàlues per l’Ajuntament.  Criteris energètics: (i) Els projecte de generació fotovoltaica cal que considerin la maximització de l’aprofitament de coberta, proposant fórmules de gestió innovadores o que vagin més enllà de l’autoconsum individual i que permetin garantir la rendibilitat per aquest tipus de projectes. (ii) El plantejament de diferents projectes en concepte de creació de comunitats, és a dir, la suma de petits projectes que permetin arribar a rendibilitats interessants atesa l’economia d’escala que generin i que, alhora, generin un impacte important en el territori. Per exemple, un projecte que contempli la instal·lació de diferents plantes de generació en comunitats de veïns que sumin una generació interessant i que contempli una gestió energètica compartida. (iii) Projectes que considerin amb la generació energètica un retorn social de les inversions més enllà de l’econòmic. (iv) Que es contempli la co-participació ciutadana en la definició dels projectes i aquests donin resposta a necessitats concretes. Per exemple, en el cas de projectes de rehabilitació amb criteris energètics, que un punt important sigui donar resposta a les necessitats de confort dels habitatges on s’actuï o altres necessitats que es detectin. 14 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 14-55 https://bop.diba.cat A  Altres: (i) Els projectes hauran d’estar ubicats a Barcelona. III. Si durant els dos (2) anys següents a la signatura de l'Acord l'Inversor Privat no hagués presentat cap operació d'inversió que s'hagi materialitzat a la co-inversió per a l'Inversor Privat i l’Ajuntament de Barcelona o no hagi volgut participar en operacions de co-inversió proposades per l’Ajuntament, l'Acord podrà ser resolt unilateralment per l’Ajuntament de Barcelona. IV. L’Inversor Privat que no sigui un Vehicle Regulat mantindrà l'equip gestor presentat en la sol·licitud d'homologació, que serà responsable del disseny, estructuració i execució de les inversions i de gestionar el cicle de vida de cada inversió fins a la finalització de les operacions de desinversió, així com haurà de mantenir informat a l’Ajuntament de Barcelona sobre aquestes activitats amb la periodicitat especificada en l'Acord. L'equip gestor ha de tenir presència permanent a Espanya de manera predominant. A títol d'exemple, no serà excloent que part de les tasques de back-office es realitzin en l'estranger (fora del territori espanyol). La participació en el consell d'administració de cada societat participada correspondrà a l'equip gestor i, llevat autorització expressa de l’Ajuntament de Barcelona, no estarà remunerada ni es podrà subcontractar a tercers. V. Amb caràcter general l'Inversor Privat i/o, si s'escau, la seva entitat gestora i/o les empreses del seu grup, no podrà(n) prestar serveis accessoris remunerats a les societats participades. 7. CONFIDENCIALITAT I PROTECCIÓ DE DADES Els interessats poden, respecte de la informació facilitada per participar en el procediment d’homologació, indicar a l’Ajuntament de Barcelona el caràcter confidencial d’aquelles informacions que afectin únicament els secrets tècnics o comercials o qualsevol altra informació el contingut de la qual pugui ser utilitzat per a falsejar la competència. A títol enunciatiu, tindrà caràcter confidencial qualsevol informació que així sigui identificada expressament per l’Inversor Privat en el moment de lliurar-la a l’Ajuntament de Barcelona, així com tota aquella informació o dades referides als Inversors Privats, als projectes o potencials projectes d’inversió, que sigui facilitada a l’Ajuntament de Barcelona, i que podrà incloure, de forma no limitadora, informació en relació a l'organització i activitat de l’Inversor Privat (know how), informació de caràcter financer, legal, fiscal, tècnic, operatiu i comercial, projeccions financeres, anàlisi i plans de negoci, clients o inversors de l’Inversor Privat. Si l’Ajuntament de Barcelona ho considera necessari podrà requerir els interessats que confirmin el caràcter confidencial o no de la informació assenyalada com a tal, tot indicant en el requeriment els aspectes que es considera que no es corresponen amb el paràgraf anterior o amb la legislació aplicable. El caràcter confidencial de la informació no eximirà de l’obligació de facilitar-la a l’Ajuntament de Barcelona de conformitat amb aquestes Bases. Si la justificació aportada per l'interessat per a la no presentació de la informació o documentació requerida manqués de fonament, l’Ajuntament de Barcelona la tindrà per no presentada i la candidatura de l'interessat serà, en conseqüència, descartada. En el cas que un interessat hagi subscrit acords de confidencialitat amb tercers interessats relatius al subministrament de determinada informació o documentació requerida per a l'homologació, l'interessat haurà de comunicar aquesta circumstància a l’Ajuntament de Barcelona i justificar els motius pels quals es va limitar l'accés a aquesta informació o documentació. D'altra banda, l'interessat haurà d'obtenir els consentiments i autoritzacions que fossin necessaris per a facilitar a l’Ajuntament de Barcelona la informació sol·licitada en el marc del Procediment i l'execució de l'Acord. La garantia de confidencialitat de la informació facilitada pels interessats per a la seva homologació per part de l’Ajuntament de Barcelona és sense perjudici de la legislació vigent en matèria de transparència i accés a la informació pública. Es mantindrà el caràcter confidencial de la informació i les Parts es comprometen a no divulgar-la, llevat que es tracti del compliment d’una obligació legal (inclosa la normativa de mercat de valors) o d'una ordre administrativa o judicial, que sigui necessària la divulgació per a exigir o permetre el compliment del present procediment d’homologació, o que sigui necessària la divulgació per a informació dels seus assessors i/o auditors, sempre que el receptor de la informació es comprometi a mantenir-la amb caràcter confidencial en els mateixos termes establerts per les Parts. En el procés d'homologació de l'interessat o durant el temps en que l'Acord estigui en vigor entre l'Inversor Privat i l’Ajuntament de Barcelona hi haurà tractament de dades de caràcter personal i per tant s'haurà de respectar en la seva integritat el Reglament (UE) 2016/679 del Parlament Europeu i del Consell, de 27 d'abril de 2016, així com les disposicions que en matèria de protecció de dades estiguin en vigor en cada moment. 8. LLEI APLICABLE I RECURSOS 15 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 15-55 https://bop.diba.cat A El present procediment d’homologació es regeix per la normativa administrativa d’aplicació a l’Ajuntament de Barcelona, i qualsevol reclamació que formulin els interessats haurà de ser presentada de conformitat amb la Llei 39/2015, d’1 d’octubre, del Procediment Administratiu Comú de les Administracions Públiques. Annex I - Sol·licitud d'admissió en el Procediment L'interessat haurà d'emplenar les dades d’identificació. Si us plau, dins de cada casella utilitzi tot l'espai que sigui necessari per afavorir el correcte enteniment de la informació requerida. Denominació de l'Inversor Privat: Dades d'identificació del representant: Nom: DNI / Passaport: Poder notarial que el faculta com a representant de l'entitat: Entitat a la qual representa: nom: CIF: Dades relatives al domicili de l'entitat: Adreça: Codi postal, localitat, província i país: Telèfon 1 i telèfon 2: E-mail: Data de Presentació: Signat: Sr. S'acompanya la documentació requerida en el procediment de selecció publicat a la pàgina web de l’Ajuntament de Barcelona. Annex II - Fitxa acreditativa de l'experiència en inversions i gestió d'empreses i projectes d’estalvi i eficiència energètica, rehabilitació d’edificis i innovació en energies netes, i generació renovable (fotovoltaica) L'interessat haurà de facilitar informació sobre els camps indicats en la fitxa adjunta. Si l'interessat vol proporcionar informació aclaridora addicional en una o diverses qüestions haurà d'assenyalar i adjuntar-tar aquesta informació addicional. Fitxa acreditativa de l'experiència en inversions i gestió d'empreses i projectes d’estalvi i eficiència energètica, rehabilitació d’edificis i/o innovació en energies netes (una fitxa per a cada inversió) Informació general de la inversió Si s’escau, nom del fons o societat des de la qual es va realitzar la inversió (incloure actius sota gestió, si és una entitat auditada i, si escau, nom de l'auditor) 16 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 16-55 https://bop.diba.cat A Nom de la societat invertida Data de la inversió inicial Jurisdicció Estructura legal de l'operació Equip gestor implicat en la inversió Indicar tipus d’inversió: - Mesures actives - Mesures passives - Mesures mixtes - Innovació en energies netes - Altres (explicar) Informació econòmica de la inversió Import invertit (inversió inicial; incloure quin percentatge dels actius sota gestió va suposar la inversió) Valoració de la companyia a la qual es va realitzar la inversió inicial Import total invertit (inversió inicial + inversions complementàries; incloure quin percentatge dels actius sota gestió va suposar la inversió) Valoració de la companyia a la qual es va realitzar l'última inversió Instruments en què es va invertir (accions, participacions, instruments convertibles, etc.) Percentatge de participació en la societat (en cas d'inversions inicials i complementàries detallar en cada ronda) Retorn total esperat de la inversió (estimació) Informació estratègica de la inversió Estratègia d'inversió (incloure si es tracta d'una inversió minoritària o majoritària) Perfil tecnològic i innovador de les empreses invertides (Detallar les tecnologies, solucions o propostes de valor de les societats) Deal Flow (descriure com es va tenir coneixement i accés a la inversió) Model de negoci de la societat invertida Posicionament de la societat invertida en la indústria Avantatges competitius de la societat invertida Raons per a la inversió 17 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 17-55 https://bop.diba.cat A Principals accionistes de la societat invertida (Post-inversió) Inversions en altres companyies realitzades per la societat invertida (data, nom de la societat invertida i racional de la inversió) Vida de la inversió (durada o durada estimada) Involucració en la societat invertida (detallar si va haver-hi participació en el consell d'administració, nombre i nom dels consellers nomenats, càrrecs ostentats, principals funcions i grau d'implicació en la gestió de la societat invertida) Perfil professional dels consellers nomenats (Breu menció a formació, trajectòria professional i àmbits d'especialització professional, així com qualsevol altra dada que pugui ser d'interès) Remuneració percebuda de la societat invertida pels consellers nomenats (detallar si el càrrec de conseller era retribuït i, si escau, la remuneració percebuda per cada un dels consellers) Serveis accessoris prestats a la societat invertida (detallar quins serveis es van prestar a la societat invertida, inclosos els prestats per societats de el grup) Informació relativa a la desinversió Data de la desinversió Motiu de la desinversió Retorn generat per la inversió (Taxa Interna de Retorn; bruta i neta de comissions) Múltiple sobre el capital invertit Distribucions percebudes de la societat invertida Mètode de desinversió (sortida a borsa, venda de les accions o participacions, adquisició del 100% de la societat invertida per un tercer, etc.) 18 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 18-55 https://bop.diba.cat A Annex III - Qüestionari d'honorabilitat (Només s'ha d'emplenar en cas que l’Ajuntament de Barcelona ho requereixi posteriorment a la presentació de la Sol·licitud) Denominació social de l'entitat a la qual pertany el signant d'aquest qüestionari:.................................................................................................................. 1. A emplenar pel signant d'aquest qüestionari: Dades identificatives (persones físiques): Nom i cognoms: .............................................. .......................................................... NIF / Núm passaport / núm targeta de residència: ..................................................... Domicili:....................................................................................................................... Telèfon:........................................................................................................................ Correu electrònic: .......................................................................................................... Dades identificatives (entitat): Denominació social: ............................................... .................................................. CIF (o nombre equivalent per a persones jurídiques estrangeres): .......................... Domicili: ..................................................................................................................... Telèfon: ..................................................................................................................... Pàgina d'Internet: ...................................................................................................... En la seva representació: Nom i cognoms: ............................................................................................ NIF / Núm passaport / Nº targeta de residència: ........................................... Domicili: ................................................ ....................................................... Telèfon: ................................................ ........................................................ Correu electrònic: ...................................................................................................................... Càrrec que ocupa a la societat o relació amb la mateixa: ...................................... ..................................................................................................................................... Instruccions per emplenar el qüestionari següent El qüestionari s’ha d’emetre actualitzat cada cop que es produeixin circumstàncies que modifiquin qualsevol de les respostes en el seu moment (inicial) remeses, així com davant de qualsevol requeriment de l’Ajuntament de Barcelona. Les qüestions es refereixen tant a l'activitat desenvolupada a Espanya com a l'estranger i a aquelles circumstàncies, supòsits o situacions que, d'acord amb la normativa de país corresponent, tinguin o hagin tingut naturalesa anàloga a les recollides en el qüestionari referides a Espanya i a l'ordenament jurídic espanyol. 19 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 19-55 https://bop.diba.cat A Tots els fulls del qüestionari s’hauran de presentar signats. Les respostes s'han d'assenyalar amb una "X" i en el cas que siguin afirmatives i / o en blanc han d'adjuntar explicació en full adjunt també signat, que podrà anar acompanyat de la documentació que s'estimi necessària. Si la resposta a les qüestions (2), (3) i (14) és afirmativa, haurà d'identificar a l'autoritat que hagi realitzat l'avaluació corresponent i aportar les corresponents explicacions. Si la resposta a les qüestions (7), (8), (9), (11), (12) i (13) és afirmativa, haurà de precisar-se si la sanció o condemna és ferma o no. Si, si escau o a més, l'avaluació hagués estat feta a una societat que dirigeixi o controli, o la sanció imposada a una d'elles, haurà de respondre de manera afirmativa a les qüestions anteriorment assenyalades, amb indicació, a més, de la societat/s corresponent/s. En el cas que un alt càrrec d'una societat que dirigeixi o controli hagués estat condemnat o sancionat, es respondrà afirmativament a les qüestions (7), (8), (9), (10), (11), (12) i (13), amb indicació d'aquesta circumstància i identificació del condemnat o sancionat i la societat en què sigui alt càrrec. (1) Alguna autoritat supervisora de el sector financer ha avaluat de forma negativa la seva honorabilitat comercial i professional? SÍ □ NO □ (2) Ha estat avaluat de forma negativa, en qualitat d‘adquirent potencial d'una entitat no financera, per alguna autoritat d'algun sector no financer o alguna autoritat d'aquesta naturalesa ha avaluat de forma negativa la seva honorabilitat comercial i professional? SÍ □ NO □ (3) Ha estat avaluat de forma negativa, en qualitat d’adquirent potencial d'una entitat financera, per alguna autoritat d'algun sector financer o alguna autoritat d'aquesta naturalesa ha avaluat de forma negativa la seva honorabilitat comercial i professional? SÍ □ NO □ (4) Li ha estat denegada, retirada o revocada qualsevol autorització o llicència per a exercir una professió o activitat de naturalesa financera, o ha estat decretada la seva expulsió per un òrgan administratiu o regulador en aquest mateix àmbit o de naturalesa professional? SÍ □ NO □ (5) Li ha estat aplicada alguna mesura d'intervenció o substitució en virtut de les disposicions reguladores de el sistema financer? SÍ □ NO □ (6) Està inhabilitat per a l'exercici de càrrecs públics o d'administració o direcció d'entitats financeres? SÍ □ NO □ (7) Li ha estat imposada alguna sanció administrativa, greu i / o molt greu relativa a alguna de lessegüents matèries: Ordenació bancària i financera SÍ □ NO □ Tributària SÍ □ NO □ Seguretat social SÍ □ NO □ Laboral SÍ □ NO □ Mercantil SÍ □ NO □ Competència deslleial o abús de mercat SI □ NO □ Moviments de capitals o transaccions econòmiques amb l'exterior SÍ □ NO □ Blanqueig de capitals i finançament del terrorisme SÍ □ NO □ Protecció de consumidors i usuaris SÍ □ NO □ Protecció de dades de caràcter personal SÍ □ NO □ (8) Li ha estat imposada alguna sanció o es troba incurs en algun expedient sancionador per incompliment de el codi de conducta, del reglament intern de conducta o assimilable a què hagués estat subjecte? SÍ □ NO □ (9) Té antecedents penals per la comissió de qualsevol delicte dolós o per imprudència greu? SÍ □ NO □ (10) ¿Se li han imposat sancions judicials en matèria concursal, ja sigui per inhabilitació d'acord a la Llei 22/2003, de 9 de juliol, concursal, mentre no hagi conclòs el període d'inhabilitació fixat en la sentència de qualificació del concurs, ja per l'estat de fallit o concursat no rehabilitat, en cas de procediments concursals anteriors a l'entrada en vigor de la referida Llei, ja per situacions similars d'acord amb la normativa d'altres països? 20 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 20-55 https://bop.diba.cat A SÍ □ NO □ (11) Es troba incurs en qualsevol tipus de procediment judicial, concursal o sancionador administratiu en les matèries ressenyades en les qüestions (8), i (9) anteriors? SÍ □ NO □ (12) Es troba processat o s'ha dictat algun acte d'obertura de judici oral contra vostè? SÍ □ NO □ (13) ¿S'està tramitant o li ha estat imposada qualsevol altra mesura correctiva o disciplinària per partd'una autoritat supervisora d'entitats financeres o en matèria de blanqueig de capitals i finançament del terrorisme? SÍ □ NO □ (14) En el cas que la seva nacionalitat sigui la d'un estat no membre de la Unió Europea, ha estat avaluat en sentit negatiu per alguna autoritat responsable en el seu país de la normativa de prevenció de el blanqueig de capitals i finançament de terrorisme o per un organisme internacional responsable de l'aplicació d'aquesta normativa? SÍ □ NO □ S'adjunta explicació en full/s adjunt/s de les respostes afirmatives i / o en blanc □ S'adjunten en full/s adjunt/s explicacions addicionals per a una adequada avaluació □ DECLARO SOTA LA MEVA RESPONSABILITAT que són certes les manifestacions contingudes en aquest qüestionari. Així mateix DECLARO que m'ha estat atorgat, amb data ......................, poder suficient per a la signatura d'aquest document (representant de persones jurídiques). En .............................., a ...... de .......... ..................... de 20 ......... Signat .: ............................................... .. - 21 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 21-55 https://bop.diba.cat A Annex IV - Equip gestor L'interessat haurà de facilitar informació sobre els camps recollits en la Fitxa facilitada. Si l'interessat vol proporcionar informació aclaridora addicional en una o diverses qüestions podrà adjuntar aquesta informació addicional. Fitxa acreditativa de l'equip gestor Composició, dedicació i complementarietat dels membres de l'equip gestor Historial professional en el qual quedi reflectit el seu coneixement i experiència en matèries relacionades amb la gestió d’inversions de capital risc, project finance, gestió de projectes a llarg termini en energies netes (instal•lació de plaques fotovoltaiques i altres fonts netes d’energia), rehabilitació d’edificis (millora d’aïllaments, reposició de finestres i tancaments, millora de façanes,...), i Innovació tecnològica en energies netes i en gestió empresarial, així com la dedicació. Experiència de l'equip gestor en els àmbits en què se centrarà l'estratègia d'inversió, tant en la inversió com en la gestió de companyies i la seva desinversió Descriure l'experiència en la gestió d'altres fons / vehicles d'inversió: any de constitució, volum final de compromisos/actius, especialització sectorial, estadi de desenvolupament de les participades, inversors privats i públics i volum dels seus compromisos, etc. Evolució de les companyies en què l'equip gestor ha estat involucrat Descriure el paper exercit en l'acompanyament a societats participades i descripció dels seus processos de creixement, internacionalització i professionalització dels seus equips directius i òrgans de gestió. Participació de l'equip gestor en Consells d'Administració de societats participades Capacitat per accedir a oportunitats d'inversió que compleixin amb els objectius i principis assenyalats en aquest procediment Detallar, si escau, la cartera actual d'oportunitats d'inversió Capacitat de l'interessat per atraure inversors a rondes de finançament Detallar així mateix la capacitat d'acompanyament a societats participades en successives rondes de finançament o en processos de desinversió Valor afegit que l'interessat pot aportar a les societats participades Detallar el tipus d'assessorament i xarxa de contactes que pot aportar l'interessat, així com la capacitat d'atreure experts en la tecnologia i / o mercat, o líders d'opinió - "key opinion leaders" -, a les societats participades per fomentar el seu desenvolupament Informació de contacte Noms, telèfon fix i mòbil, correu electrònic, etc. 22 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 22-55 https://bop.diba.cat A Annex V - Fitxa acreditativa de l'estratègia d'inversió L'interessat haurà de facilitar informació sobre els camps recollits en la Fitxa facilitada. Si l'interessat vol proporcionar informació aclaridora addicional en una o diverses qüestions podrà adjuntar aquesta informació addicional. Fitxa acreditativa de l'estratègia d'inversió Àrees objectiu de negoci i tipus de projectes i tecnologies (Descriure quin tipus de projectes, àrees d’interès i models de negoci formen el mercat objectiu de l'interessat a efectes de co-invertir amb l’Ajuntament de Barcelona) Paper de l'interessat en rondes de finançament (Descriure el paper que l'interessat assumirà en les co-inversions que, si s'escau, dugui a terme al costat de l’Ajuntament de Barcelona: si contempla o no la possibilitat de co-invertir al costat d'altres co- inversors, si pretén ser líder o co-líder en totes les inversions, etc. ) Rangs d'inversió (Detallar els imports d'inversió mínims i màxims de l'interessat a l'efecte de co-invertir al costat de l’Ajuntament de Barcelona) Tipus d'inversió (Detallar l’estructura del tipus d'inversió: inversió en capital, préstec convertible, préstec participatiu, etc.) Criteris d'Inversió (Detallar la maduresa i grau de desenvolupament dels projectes i empreses en què l'interessat està interessat en co-invertir amb l’Ajuntament de Barcelona) Procediment de seguiment de les inversions i desinversió de les mateixes (Detallar el sistema de reporting proposat per l'interessat per fer el seguiment de la Inversió, quins indicadors clau avaluarà, amb quina periodicitat i de quina manera preveu materialitzar la desinversió) Altres aspectes rellevants 23 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 23-55 https://bop.diba.cat A Annex VI - Declaració responsable Ajuntament de Barcelona Agenda 2030 Pl. de Sant Jaume, 1, 2a. Planta 08002 Barcelona A [•] a [•] de [•] de 202 [•] A l'atenció de l’Ajuntament de Barcelona: El Sr./Sra. [•], amb DNI [•] i i Sr./Sra. [•], amb DNI [•]), actuant en nom i representació de [•], amb CIF [•], en virtut de la seva condició de [•], als efectes del Procediment d'homologació d'inversors privats professionals per a la realització de co-inversions juntament amb el Mecanisme per l’Energia Sostenible de l’Ajuntament de Barcelona ("Procediment") DECLARA I. Que cap de les persones referides a continuació té antecedents penals per la comissió d'un delicte dolós o per imprudència greu, a cap li ha estat imposada sanció administrativa greu i/o molt greu, i cap està o ha estat immers en procediment de concurs de creditors o li ha estat imposada sanció judicial en matèria concursal, es troba incurs en procediment judicial, concursal o sancionador administratiu, es troba processat o s'ha dictat acte d'obertura de judici oral contra ella: - La societat [•], amb CIF [•]. - Els representant (s) de l'Inversor Privat que signa (en) la documentació referida en el Procediment, això és, Sr./Sra. [•], amb DNI [•] i Sr./Sra. [•], amb DNI [•]). - Els membres de l'equip gestor referits en l'Annex IV del Procediment. II. -Que si es produís qualsevol variació en qualsevol de les circumstàncies anteriors, respecte de la societat, representant (s) o membres de l'equip gestor, es compromet a notificar immediatament a l’Ajuntament de Barcelona. Sr./Sra.: [•] Càrrec: [•] Signatura: 24 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 24-55 https://bop.diba.cat A Annex VII – Acord de co-inversió (veure els fulls següents) ACORD DE CO-INVERSIÓ Entre AJUNTAMENT DE BARCELONA Mecanisme per l’Energia Sostenible i [*] ÍNDEX 1. DEFINICIONS 2. OBJECTE I PACTES FONAMENTALS 3. POLÍTICA D'INVERSIÓ 4. TERMES I CONDICIONS DE LA INVERSIÓ 5. RELACIONS ENTRE LES PARTS I LES SOCIETATS OBJECTE D'INVERSIÓ 6. POLÍTICA DE DESINVERSIONS 7. EQUIP GESTOR 8. SERVEIS QUE L’INVERSOR PRIVAT PRESTARÀ A LES SOCIETATS PARTICIPADES 9. DESPESES 10. RESOLUCIÓ ANTICIPADA DE L’ACORD 11. RESPONSABILITAT 12. RESOLUCIÓ DE CONFLICTES 13. ALTRES PACTES 25 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 25-55 https://bop.diba.cat A 14. NOTIFICACIONS 15. LLEI APLICABLE I SUBMISSIÓ 16. POLÍTICA DE COMUNICACIÓ 17. TRACTAMENT DE DADES ANNEXOS Annex I Fitxa Societats Objecte d'inversió Annex II Condicions particulars de l'estratègia d'inversió Annex III Equip Gestor Annex IV Fitxa Deal Flow Annex V Fitxa Societats Participades REUNITS D'UNA PART: (A) Sr./a. [*], major d'edat i proveït de document nacional d'identitat nombre *, actuant en nom i representació de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, amb domicili social a Barcelona, Plaça Sant Jaume, 1, 2a planta i amb CIF número .................. La facultat de representació del compareixent deriva de [*], com es desprèn de l'escriptura atorgada davant del notari de [*], D. [*], el [*], amb el número [*] d'ordre del seu protocol, o de l’autorització de data [*] aprovada per [*]. Es troba assistit en aquest acte, en funcions de fedatari públic, per [*] I D'UNA ALTRA PART: (B) Sr./a. [*], major d'edat i proveït de document nacional d'identitat número [*], actuant en nom i representació de [*], societat de nacionalitat [*], inscrita al Registre mercantil de [*], en el full [*], amb domicili social a [*] i proveïda de número d'identificació fiscal nombre [*]. La facultat de representació del compareixent deriva de [*], com es desprèn de l'escriptura atorgada davant del notari de [*], D. [*], el [*], amb el número [*] d'ordre del seu protocol. En endavant, [*], serà referit com “l’INVERSOR PRIVAT". L’AJUNTAMENT DE BARCELONA i l’INVERSOR PRIVAT s'anomenaran, conjunta i indistintament, les "Parts" i, cadascun d'ells, la "Part". Les Parts es reconeixen, segons intervenen, capacitat suficient per a aquest acte i a l'efecte EXPOSEN I. Que l’Ajuntament de Barcelona desenvolupa un seguit d'accions i d’inversions amb l’objectiu de permetre acompanyar i accelerar la transició energètica de la ciutat amb diferents dimensions: - Accelerar la millora energètica dels edificis de la ciutat (públics i privats). - Generar activitat econòmica i ocupació. - Impulsar la innovació empresarial. - Incrementar la generació renovable a la ciutat. II. En base a l’anterior, i en el marc de l’Acord del pressupost l’Ajuntament de Barcelona, decideix crear un mecanisme que es dotarà amb crèdit del pressupost 2021, 2022 i 2023 condicionat a l’existència de crèdit adequat i suficient. El Mecanisme per l’Energia Sostenible tindrà una dotació de 50 milions d’Euros, que podrà ser incrementada en el futur. 26 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 26-55 https://bop.diba.cat A III. Els principals eixos de localització de les inversions seran els que contribueixin a: - la qualitat mediambiental de la ciutat per mitjà de l’estalvi energètic i l’autoproducció i consum amb energies netes per part de ciutadans, administracions i empreses, - l’estalvi energètic gràcies a la rehabilitació d’edificis, - la capacitat de generar comunitats energètiques, - la instal·lació de punts de càrrega per a vehicles elèctrics, - l’aprofitament comunitari dels terrats, - la millora de la resiliència urbana, - l’impuls decisiu al desenvolupament d’una indústria amb origen local, i - la creació de llocs de treball que faciliti el reciclatge laboral de treballadors vinculats a al sector de la construcció i altres. IV. El Mecanisme per l’Energia Sostenible està directament alineat amb els 7 objectius estratègics del Pla de recuperació econòmica de la ciutat de Barcelona, i molt especialment amb el de “fer de Barcelona una ciutat més resilient, justa i sostenible”, del que n’és una de les seves concrecions. V. La finalitat del Mecanisme per l’Energia Sostenible és la de vehicular inversions compartides i atraure finançament privat o altre finançament públic i generar un efecte multiplicador de l’impacte econòmic de la inversió municipal dirigida a la millora energètica de les edificacions i infraestructures de la ciutat, tant pel que fa a: - Mesures actives (instal•lació de plaques fotovoltaiques i altres fonts netes d’energia), - Mesures passives (millora d’aïllaments, reposició de finestres i tancaments, millora de façanes,...), - Mesures mixtes, i - Innovació tecnològica en energies netes VI. Les mesures i inversions anteriors seran d’aplicació a, entre d’altres,: - Edificis d’habitatges (de propietaris, de propietaris amb destí a lloguer, comunitats de veïns, etc.). - Edificis terciaris o de serveis d’entitats públiques i empreses privades (oficines, hotels, centres esportius...). - Punts de recàrrega (inclosos pàrquings públics i privats). - Infraestructures públiques i privades diverses. - Empreses innovadores en la millora energètica. - Sector industrial i sector públic. - Altres, a concretar. VII. L’Ajuntament de Barcelona durà a terme les inversions a través de la participació en diferents instruments d’inversió, sempre d'acord amb criteris de rendibilitat, i en règim de co-inversió amb entitats privades, al costat de les que invertirà en igualtat de condicions, i correspon a aquestes últimes assumir el lideratge en cadascuna de les inversions, el seu seguiment i, si escau, la posterior desinversió, així com participar en l'administració i gestió de les Societats Participades (segons es defineixen en aquest Acord). VIII. La co-inversió es concretarà en diferents operacions d’inversió dutes a terme pels instruments d’inversió co-participats. IX. Que l'INVERSOR PRIVAT està interessat en participar en el Projecte i a tal efecte va presentar la documentació requerida per a la seva homologació com a co-inversor de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. X. Que el procés d'homologació de l'INVERSOR PRIVAT es formalitza amb la signatura d'aquest acord de co-inversió, que regula les condicions marc de la inversió per l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i el INVERSOR PRIVAT. XI. Que la subscripció d'aquest acord no obliga a cap de les Parts a realitzar inversions conjuntes, qüestió que es decidirà cas a cas per l'òrgan decisori de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, a proposta de l'INVERSOR PRIVAT. XII. Que és la intenció de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i de l'INVERSOR PRIVAT regular els termes i condicions en què, arribat el cas, es duran a terme les operacions d’inversió en projectes de millora energètica de les edificacions i infraestructures de la ciutat. 27 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 27-55 https://bop.diba.cat A XIII. Que les Bases del procés d’homologació regeixen el present acord. XIV. Que com a conseqüència del que s'ha exposat, les Parts, reconeixent-se mútuament capacitat i legitimació suficients, subscriuen el present acord marc de co-inversió (l'"Acord"), d'acord amb les següents CLÀUSULES 1. DEFINICIONS A efectes d'aquest Acord, els termes relacionats a continuació tindran el següent significat: - "Acord": el present acord de co-inversió. - "Aportació(ns)": l’(les) aportació(ns) de fons a realitzar per les Parts en les Societats Objecte d'Inversió en relació amb els acords assolits per les Parts. - "Conflicte(s) d'Interès": situació(ns) que pogués(sin) produir-se fruit de la signatura d'aquest Acord o de la seva execució per les Parts, i l'existència dels quals pugui menyscabar els interessos de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. En particular, s'entendrà per Conflicte d'Interès tota situació en què AJUNTAMENT DE BARCELONA pugui resultar perjudicat i en què hi hagi un benefici correlatiu per al INVERSOR PRIVAT sense contraprestació per AJUNTAMENT DE BARCELONA. Per identificar un Conflicte d'Interès es tindrà en consideració, com a criteri mínim, si el INVERSOR PRIVAT o alguna entitat del seu grup o una persona directament o indirectament vinculada amb ell, es troba en alguna de les següents situacions: (i) Pugui obtenir un benefici financer, o evitar una pèrdua financera, a costa de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. (ii) Tingui un interès en el resultat d'una Inversió que sigui diferent de l'interès de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA en aquest resultat. (iii) Tingui incentius financers o d'un altre tipus per afavorir els interessos d'una tercera part davant dels interessos de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA o de la Societat Participada, si escau. (iv) Rebi o hagi de rebre d'una persona diferent de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA o de la Societat Participada, si escau, un incentiu en relació amb una Inversió o Desinversió derivada de l'execució d'aquest Acord, diferent del previst a la clàusula 6.24 d'aquest Acord. (v) Desenvolupi la mateixa activitat que la Societat Objecte d'Inversió (tal i com es defineix a continuació) o la Societat Participada, si escau. Als efectes anteriors no es considerarà suficient que l’INVERSOR PRIVAT o alguna entitat del seu grup o una persona directament o indirectament vinculada a ell pugui obtenir un benefici, si no hi ha també un possible perjudici per l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, o que es pugui obtenir una guany o evitar una pèrdua, si no hi ha la possibilitat de pèrdua concomitant de l’AJUNTAMENT dE BARCELONA. - "Control": el que disposa l'article 42 de l'Codi de Comerç. - "Deal Flow": oportunitats d'inversió no vinculants que el INVERSOR PRIVAT podrà presentar de forma preliminar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA en el context d'aquest Acord, i viceversa. - "Desinversió(ns)": la transmissió o alienació per les Parts de les participacions adquirides mitjançant la Inversió, incloent-hi la devolució del finançament concedit a la Societat Participada en el seu cas. - "Dies": de dilluns a divendres, a excepció dels dies del mes d'agost, així com tots aquells que de conformitat amb el calendari de dies inhàbils publicat al Butlletí Oficial de l'Estat de l'any corresponent siguin: (i) festius en tot el territori nacional; (ii) festius de la Comunitat Autònoma de Catalunya; o (iii) festius de la ciutat de Barcelona. - "Equip Gestor": tal com es defineix a la clàusula 4.4.6 de 'l'Acord. 28 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 28-55 https://bop.diba.cat A - "Inversió(ns)": la(es) inversió(ns) a realitzar per les Parts en empreses de conformitat amb el Projecte, en règim de co-inversió. - "Inversió(ns) Complementària (es)": Inversions en aquella(es) Societats Participades a la(es) que les dues Parts hagués(sin) invertit prèviament, que no hagi(n) estat pactada(es) en una Ronda anterior. - "Inversió(ns) Compromesa(es) de Seguiment": Inversió(ns) pactada(es) en una Ronda que tindrà(n) caràcter obligatori per a les Parts, que podrà(n) executar-se en diferents moments temporals i que podrà(n) o no estar subjecta(es) a l'acompliment de determinades fites que es pactin a la Ronda. - "Inversió(ns) Inicial(s)": primera Inversió que les Parts realitzin de manera conjunta en una Societat Objecte d'Inversió. - "INVERSOR PRIVAT": inversor professional (és a dir, tot aquell inversor que, de conformitat amb la normativa aplicable, té l’experiència i els coneixements necessaris per a prendre les seves pròpies decisions d’inversió i valorar els riscos que assumeix), de caràcter no públic (i degudament homologat), Part d'aquest Acord, segons es defineix d’acord amb els articles 205 de Reial Decret Legislatiu 4/2015, de 23 d'octubre, pel qual s'aprova el text refós de la Llei del Mercat de Valors i 58 de Reial Decret 217/2008, de 15 de febrer, sobre el règim jurídic de les empreses de serveis d'inversió i de les altres entitats que presten serveis d'inversió. INVERSOR PRIVAT comprèn tant Vehicles Regulats (segons es defineixen a continuació) com inversors professionals que no tinguin la consideració de Vehicle Regulat. Per tant, a efectes d'aquest Acord s'ha d'entendre que l’INVERSOR PRIVAT podrà ser tant (a) el vehicle d'inversió homologat d'acord amb el Procediment d'homologació d'inversors privats professionals per a la realització de co-inversions juntament amb l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, que tingui la consideració de Vehicle Regulat, com la seva societat gestora o entitat equivalent a aquesta que ho gestioni, en cas d'existir com (b) inversors professionals de caràcter no públic que no tinguin la consideració de Vehicles Regulats. - "Part": denominació per separat de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA o de l'INVERSOR PRIVAT, com signants d'aquest Acord. - "Parts": denominació conjunta i indistinta de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i el INVERSOR PRIVAT, com signants d'aquest Acord. - "Període de Desinversió": l'establert en la clàusula 3.6 de 'l'Acord. - "Política d'Inversió": la continguda en la clàusula 3 de l'Acord. - "Preu Objectiu": l'establert en la clàusula 6.8 (c) de l'Acord. - "Projecte": la línia d'actuació (per exemple en capital risc) del “Mecanisme per l’Energia Sostenible" de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA", adreçada a la millora energètica de les edificacions i infraestructures de la ciutat de Barcelona i a l’increment de la generació renovable i local. - "Ronda": Procés que permet a una Societat Objecte d’Inversió o Societat Participada, obtenir nous fons d’inversors, amb independència de com s’instrumenti l’accés als esmentats nous fons (per exemple, a través d’una ampliació de capital o l’atorgament d’un préstec participatiu o qualsevol altre negoci jurídic que porti a incrementar la massa patrimonial o dels recursos propis o a produir un canvi en l'estructura accionarial d'una Societat Objecte d'Inversió o d'una Societat Participada). - "Societat(s) Objecte d'Inversió": societats en què les Parts inverteixen de manera conjunta per implementar mesures actives (fotovoltaica), passives o mixtes de millora energètica, o en societats d’innovació energètica en tecnologies netes. - "Societat(s) Participada(es)": la(es) Societat(s) Objecte d'Inversió en la(es) qual, de manera directa o indirecta, s'hagi realitzat una inversió de conformitat amb el Projecte i d'acord amb l’Acord. - "Vehicle Regulat": entitat autoritzada per la Comissió Nacional del Mercat de Valors ("CNMV") (o una autoritat de supervisió equivalent de la OCDE) i regulada per la Llei 22/2014, de 12 de novembre, per la qual es regulen les entitats de capital de risc, altres entitats d'inversió col·lectiva de tipus tancat i les societats gestores d'entitats d'inversió col·lectiva de tipus tancat. 2. OBJECTE I PACTES FONAMENTALS 2.1 Objecte de l'Acord 29 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 29-55 https://bop.diba.cat A L'objecte d'aquest Acord és establir amb caràcter normatiu i vinculant per a les Parts els principis essencials que han de regir la co-inversió per l’INVERSOR PRIVAT i l’AJUNTAMENT DE BARCELONA en Societats Objecte d'Inversió, incloent l'avaluació , anàlisi, decisió, execució, seguiment i Desinversió. 2.2 Principis generals de la Inversió 2.2.1 Els principis generals que han de regir la relació de les Parts en la seva condició de co-inversors a la Inversió són els que s'estableixen a continuació: (a) Alineació d'interessos en la selecció de les potencials Societats Objecte d'Inversió, així com en la Desinversió de les Societats Participades. (b) Igualtat de condicions entre les Parts, en el sentit que, en les Rondes en què participin conjuntament l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i l’INVERSOR PRIVAT, totes les seves Inversions i Desinversions es realitzaran a la mateixa valoració i en les mateixes condicions. (c) En el supòsit de participació de les Parts en el capital social, participació de no Control per cap de les Parts en el capital social de les societats participades. (d) Alineació d'interessos en els procediments i criteris operatius de gestió diària de les Societats Participades i seguiment de la Inversió. 2.2.2 El respecte als anteriors principis permetrà que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA delegui en l’INVERSOR PRIVAT el lideratge de la co-inversió. 2.3 Durada de l'Acord 2.3.1 Aquest Acord estarà vigent durant un període inicial de sis (6) anys a comptar des de la seva signatura. Transcorregut el període inicial de vigència, l’Acord podrà prorrogar-se per períodes d'un (1) any mitjançant acord exprés de les Parts. Sense perjudici de l’anterior, tot i que l’Acord no es prorrogui, mentre quedin Inversions que no hagin estat objecte de Desinversió romandran vigents les clàusules de l’Acord en tot allò que sigui procedent. 2.3.2 Les Parts convenen que podran realitzar Inversions durant un període determinat segons la tipologia d’inversió des de la signatura de l'Acord, prorrogable per períodes d'un (1) any mitjançant acord exprés de les Parts. 2.3.3 Les Parts podran resoldre l'Acord de mutu acord en qualsevol moment, sempre que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA no participi en el capital de societats participades o en el finançament de les Societats Participades de qualsevol altra forma, com a conseqüència d'aquest Acord, en quin cas les seves obligacions i drets perduraran fins a la completa Desinversió en les Societats Participades o la devolució d'aquest finançament incloent les possibles plusvàlues. 2.3.4 L’AJUNTAMENT DE BARCELONA podrà rescindir unilateralment aquest Acord si després d'un període de dos (2) anys des de la seva signatura no s'hagués efectuat cap Inversió en alguna Societat Objecte d'Inversió. Sense perjudici de l’anterior, si durant els dos (2) anys següents a la signatura d’aquest Acord, l'Inversor Privat no hagués presentat cap operació d'inversió que s'hagi materialitzat a la co-inversió per a l'Inversor Privat i l’AJUNTAMENT DE BARCELONA o no hagi volgut participar en operacions de co-inversió proposades per l’Ajuntament de Barcelona, l'Acord podrà ser resolt unilateralment per l’Ajuntament de Barcelona. 2.3.5 En tots els casos les Parts estan obligades a adoptar i prestar el seu consentiment perquè s'adoptin tots els actes, decisions i acords siguin menester per extingir el present Acord. 2.4 Força de llei El present Acord i els seus annexos tenen caràcter vinculant entre les Parts. En aquest sentit, les Parts declaren que els pactes i acords que formen part d‘aquest Acord tenen força de llei per les mateixes, comprometent-se entre si a complir-los puntualment. En conseqüència, les Parts es comprometen i garanteixen recíprocament que impartiran les oportunes instruccions als seus respectius representants, per tal que l'actuació d'aquests últims resulti d'acord en tot moment amb el que estableix el present Acord. 2.5 Caràcter de l'Acord 30 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 30-55 https://bop.diba.cat A 2.5.1 El present Acord i els seus annexos tenen caràcter mercantil i es regiran, en primer terme, per les estipulacions en ells contingudes i, en el que en elles no estigués previst, s'atendran les Parts a les disposicions contingudes en les lleis especials i en el Codi de Comerç, als usos i costums mercantils i, si no, a les disposicions de Dret Civil de Catalunya. 2.5.2 Aquest Acord no constitueix ni implica cap associació, joint venture, agència o una altra relació entre les Parts que no sigui la relació contractual expressament prevista en aquest Acord. 2.6 Capacitat de les Parts 2.6.1 Cadascuna de les Parts té plena capacitat jurídica i d'obrar per signar el present Acord i complir les seves obligacions sota el mateix, no estant aquesta capacitat limitada per cap disposició legal, resolució judicial, laude arbitral o contracte. 2.6.2 Durant tota la vida de l'Acord cada part haurà de tenir la seva pròpia organització i equip per executar correctament les tasques que per virtut d'aquest Acord li puguin correspondre. 2.6.3 Cadascuna de les Parts ha dut a terme tots els actes i obtingut totes les autoritzacions, permisos, consentiments o aprovacions necessaris per a signar i complir el present Acord, sense que es requereixin per la seva part més consentiments, autoritzacions o permisos a aquest fi. 2.6.4 La celebració del present Acord: (a) No constitueix incompliment o vulneració del que disposa cap disposició legal, acte administratiu o resolució judicial o arbitral que obligui a qualsevol de les Parts. (b) No constitueix incompliment de cap obligació, contracte o pacte de què les Parts siguin part, segons manifesta respectivament cadascuna de les Parts. (c) No requereix cap registre, comunicació, autorització, consentiment o aprovació per persona o organisme algun, ja sigui públic o privat. 2.7 Prelació En la mesura del possible, les previsions d'aquest Acord es traslladaran als estatuts socials i pactes de socis de les Societats Participades. Les disposicions dels estatuts socials de les Societats Participades, així com les dels pactes de socis i altres documents i actes en virtut dels quals s'executi el present Acord i les inversions que s'hi preveuen, quedaran sotmeses i hauran de ser interpretades conforme a els principis i disposicions continguts en l'Acord que, en tant conservi la seva vigència, prevaldrà interparts en cas de conflicte. 3. POLÍTICA D'INVERSIÓ Les Inversions hauran de regir-se per la Política d'Inversió que s'estableix en aquesta clàusula. 3.1 Objectius Els objectius de les Inversions són: (i) Facilitar el desenvolupament i la consolidació de projectes de millora i d’innovació energètica amb potencial valor en el mercat. (ii) Generar una taxa de retorn de la inversió adequada per a les Parts. Els objectius anteriors es duran a terme mitjançant la presa de participacions temporals en el capital de les Societats Objecte d'Inversió, la inversió en títols convertibles, préstecs participatius, convertibles o no, o altres formes de finançament. 3.2 Criteris d'inversió i normes per a la selecció d'Inversions L'Equip Gestor serà responsable d'identificar les Societats Objecte d'Inversió, així com de dur a terme les gestions i negociacions relatives a l'adquisició i alienació, per qualsevol negoci jurídic, de la participació en les Societats Participades, d'acord amb la Política d'Inversió. 31 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 31-55 https://bop.diba.cat A A l'efecte de garantir la major visibilitat possible del Projecte i els treballs d'identificació de Societats Objecte d'Inversió per l'Equip Gestor, l’INVERSOR PRIVAT autoritza a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA perquè utilitzi la seva marca, logo, adreces de correu que s'indiquen en la clàusula 14, tipus d’inversió, i estat de maduració dels projectes de la seva estratègia d'inversió, en la pàgina web de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i, així com en les presentacions, reunions i esdeveniments corporatius que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA organitzi per promocionar el Projecte. 3.3 Societats Objecte d'Inversió 3.3.1 Les Parts acorden que la Inversió es durà a terme mitjançant la presa de participacions temporals en el capital de les Societats Objecte d'Inversió, la inversió en títols convertibles, préstecs participatius, convertibles o no, o altres formes de finançament. A efectes aclaridors, un cop s'hagi realitzat qualsevol Inversió en les Societats Objecte d'Inversió, aquestes seran referides en el present Acord com Societats Participades. 3.3.2 Es fa constar expressament que les Societats Objecte d'Inversió podran ser societats de capital o tenir qualsevol forma jurídica vàlida en dret nacional, incloses les no estrictament mercantils, i per tant no serà requisit indispensable que estiguin subjectes a la Llei de Societats de Capital, sempre que la responsabilitat dels socis o accionistes estigui limitada al capital aportat. 3.3.3 Les Societats Objecte d'Inversió hauran de ser empreses que desenvolupin projectes de millora energètica i de generació renovable de les edificacions i infraestructures de la ciutat, concretades en: - Mesures actives (instal•lació de plaques fotovoltaiques i altres fonts netes d’energia), - Mesures passives (millora d’aïllaments, reposició de finestres i tancaments, millora de façanes,...), - Mesures mixtes, i - Innovació tecnològica en energies netes I el seu destí final es localitzarà en: - Edificis d’habitatges (de propietaris, de propietaris amb destí a lloguer, comunitats de veïns, etc.). - Edificis terciaris o de serveis d’entitats públiques i empreses privades (oficines, hotels, centres esportius...) - Punts de recàrrega (inclosos pàrquings públics i privats) - Infraestructures públiques i privades diverses - Empreses innovadores en la millora energètica - Edificis industrials i espai públic - Altres, a concretar. 3.3.4 La Inversió tindrà en compte el pla de negoci de la Societat Objecte d'Inversió, les necessitats de capital previstes per al futur i una adequada planificació per cobrir aquestes necessitats. 3.3.6 No estarà permès realitzar Inversions inicials en valors en forma de deute o de capital en empreses en crisi, enteses com aquelles empreses que es trobin en situació d'insolvència, concurs de creditors o situació pre- concursal. A aquests efectes s'entendrà que es troben en estat d'insolvència aquelles empreses que no puguin complir regularment les seves obligacions exigibles en situació concursal, aquelles respecte de les quals hagi estat formalment declarat concurs de creditors i en situació pre-concursal, aquelles empreses respecte de les que s'estimi que a curt termini poden deixar d‘atendre regularment les seves obligacions exigibles. En el cas que una Societat Participada es trobés en situació d'insolvència, concurs o pre-concurs de creditors l’AJUNTAMENT DE BARCELONA decidirà, a la seva discreció, si escomet, si escau i quan sigui procedent, les Inversions Complementàries i les Inversions Compromeses de Seguiment que l'INVERSOR PRIVAT li presenti. 3.4 Àmbit geogràfic de la Inversió L'àmbit geogràfic de les Inversions Inicials serà el terme municipal de la ciutat de Barcelona, en el benentès que, per fomentar l’activitat econòmica i la creació d’ocupació en el territori, les Societats Objecte d'Inversió hauran de tenir el seu domicili social i direcció efectiva a Catalunya. Addicionalment, les Societats Objecte d'Inversió han de desenvolupar, segons el criteri de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, activitats estratègiques relacionades amb la creació de llocs de treball de qualitat i la formació associada. Com supòsit excepcional, les Societats Participades podran traslladar la seva seu social i/o direcció efectiva fora de Catalunya, sempre que, segons el parer de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, mantinguin activitats estratègiques i significatives a Catalunya o a la ciutat de Barcelona. Si una Societat Participada incomplís el que disposa aquesta clàusula l’AJUNTAMENT DE BARCELONA no realitzarà més Inversions Inicials amb 32 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 32-55 https://bop.diba.cat A el INVERSOR PRIVAT i en les Inversions afectades, l'INVERSOR PRIVAT perdrà el dret a percebre la comissió d'èxit que sigui procedent d'acord amb el que s’estableix en la clàusula 6.24. A aquests efectes, per activitat estratègica s’entendrà la visió i els objectius (polítics i de gestió) que estableixen el full de ruta de l’Ajuntament que aspira a aconseguir en relació a la lluita contra el canvi climàtic i l’impuls de les energies renovables. Els fulls de ruta són la Declaració d’Emergència Climàtica i el Informe “L’Agenda 2030 de Barcelona Fites i indicadors”. 3.5 Procediment de presentació d'oportunitats d'inversió El procediment de presentació d'oportunitats d'inversió per l’INVERSOR PRIVAT a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA serà el següent: 3.5.1 Deal Flow: per tal de facilitar la possibilitat que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA pugui anticipar les inversions i les quanties de les mateixes i la data estimada de l'operació, l’INVERSOR PRIVAT podrà presentar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA oportunitats d'inversió que estigui analitzant, que hagi conegut recentment o, respecte de Societats Participades, que tinguin previst emprendre noves Rondes, i que preveu presentar formalment per co-inversió amb l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, encara que no hagi completat encara la corresponent anàlisi. Sobre aquestes oportunitats l’INVERSOR PRIVAT haurà de facilitar la informació indicada a l'annex IV, sent especialment rellevant informar de l'import estimat de la magnitud d'Inversió que es preveu realitzar, si escau, i la data estimada d'execució. Aquestes oportunitats no seran vinculants per a les Parts i, en conseqüència, no obligaran a l'INVERSOR PRIVAT a escometre la corresponent Inversió amb l’AJUNTAMENT DE BARCELONA ni donaran a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA el dret a exigir-les. En conseqüència i atès que no constitueixen inversions formalment presentades, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA no tindrà obligació de donar cap resposta respecte de les oportunitats d'inversió informades sota el Deal Flow. D'altra banda i al marge de l'anterior, en el cas que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA tingui coneixement de qualsevol oportunitat d'inversió, ho podrà posar en coneixement de tots els INVERSORS PRIVATS amb una estratègia d'inversió compatible amb l'operació. 3.5.2 Presentació de l'oportunitat: l’INVERSOR PRIVAT podrà posar en coneixement de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, per les vies de comunicació habilitades a l'efecte, els detalls de les oportunitats d'inversió en Societats Objecte d'Inversió, encara que no hagi conclòs en la seva totalitat la fase d'anàlisi, tan aviat com el INVERSOR PRIVAT consideri que serà la seva intenció de presentar l'oportunitat d'inversió a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i disposi de la informació corresponent. Aquesta presentació s'ha d'acompanyar dels documents i informació indicats en l'Annex I, així com qualssevol altres que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA necessiti per valorar adequadament tots els aspectes de la Inversió. 3.5.3 Anàlisi de l'oportunitat i sol·licitud d'aclariments: un cop rebuda la documentació relativa a l'oportunitat d'inversió l’AJUNTAMENT DE BARCELONA l'analitzarà, per la qual cosa podrà sol·licitar tots els aclariments o informacions addicionals que consideri per aconseguir un correcte enteniment de l'oportunitat presentada. Aquestes peticions hauran de ser ateses per l’INVERSOR PRIVAT. 3.5.4 Acceptació o rebuig de l'oportunitat: un cop rebuts els aclariments o informació addicionals que hagués sol·licitat, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA acceptarà o rebutjarà l'oportunitat d'inversió en la Societat Objecte d'Inversió a la Societat Participada i comunicarà la seva decisió a l'INVERSOR PRIVAT. El fet que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA rebutgi una oportunitat d'inversió que li hagués presentat l’INVERSOR PRIVAT no impedirà que l’INVERSOR PRIVAT realitzi la inversió pel seu compte a títol individual. 3.6 Període de Desinversió 3.6.1 El període de permanència en cada projecte es determinarà en funció de les especificitats de cada projecte. A títol merament orientatiu, s'estima que el període mitjà de permanència de la Inversió a les Societats Participades oscil·larà aproximadament entre dos (2) anys i sis (6) anys, tot això subjecte a el nivell de maduració de la Societat Participada. 3.6.2 Sense perjudici de l'anterior, el Període de Desinversió de la participació de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA en cadascuna de les Societats Participades variarà en funció de cada projecte d’inversió. A títol merament orientatiu, es preveu que tingui una durada màxima de sis (6) anys, des de la data en què la Inversió s'hagi produït, si bé les Parts, de comú acord, podran estendre aquest període per períodes addicionals d'un (1) any. Si les Parts acorden estendre el Període de Desinversió inicialment acordat, les penalitzacions establertes en la clàusula 6.25 no aplicaran durant el període per al qual haguessin acordat l'extensió. En el 33 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 33-55 https://bop.diba.cat A cas que les Parts no arribin a un acord relatiu a l'extensió del Període de Desinversió, s'aplicaran les penalitzacions de la clàusula 6.25. 3.6.3 L'esmentat termini, un cop determinat, es computarà sempre i per a tota la participació en la Societat Participada des de la Inversió Inicial, amb independència que hi hagi Inversions Complementàries i, si escau, Inversions Compromeses de Seguiment, en una Societat Participada. 3.7 Límits d'inversió L’Ajuntament de Barcelona determinarà els límits d’inversió que assumirà, en funció de les especificitats del projecte i de la disponibilitat de fons derivats del Mecanisme per l’Energia Sostenible que existeixi en cada moment. 3.7.1 Ràtios de co-inversió: la ràtio de co-inversió de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA per Ronda, tant si es tracta d'Inversions Inicials com a Inversions Complementàries o Inversions Compromeses de Seguiment, la fixa l’AJUNTAMENT DE BARCELONA a la seva discreció i serà com a màxim de 0,428 de l'aportació realitzada per l’INVERSOR PRIVAT. A efectes aclaridors, si l'INVERSOR PRIVAT inverteix un milió d'euros (1.000.000 €), la inversió de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, al seu criteri, serà de com a màxim quatre- cents vint-i-vuit mil euros (428.000 €). Totes les inversions que l’INVERSOR PRIVAT proposi a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, tant si es tracta d'Inversions inicials, Inversions Complementàries o, si escau, Inversions Compromeses de Seguiment, s'han de presentar per la totalitat de l'import pel qual l'INVERSOR PRIVAT acudeix a la Ronda. 3.7.2 Particularitats de les Inversions inicials en Societats Objecte d'Inversió en què el INVERSOR PRIVAT tingui una participació prèvia: les Parts, d'acord amb el que estableix aquest Acord, podran realitzar Inversions inicials en les Societats Objecte d'Inversió en què l’INVERSOR PRIVAT hagués invertit prèviament, sempre que aquestes Inversions inicials s'ajustin als límits establerts en la Política d'Inversió. La valoració a la qual es realitzi la nova Ronda corresponent no podrà ser superior a la de l'última Ronda (post-money), llevat que la nova Ronda: (i) estigui liderada per inversors que no formin part del capital social actual i que no hagin atorgat a la companyia préstecs de qualsevol naturalesa o qualsevol dret convertible en capital social; o (ii) si almenys un vint per cent (20%) del finançament aportat a la Ronda l'aporten nous inversors. 3.7.3 Concurrència de diversos INVERSORS PRIVATS: si dos o més INVERSORS PRIVATS sol·licitessin a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA invertir en una mateixa Societat Objecte d'Inversió o Societat Participada, serà possible rebaixar la banda inferior del límit de la ràtio de co-inversió referida en la clàusula 3.7.1, sempre que la Inversió total conjunta de l’AJUNTAMENT dE BARCELONA amb tots els iNVERSORS PRIVATS a la Ronda respecti la resta de límits indicats en la Política d'Inversió. 3.7.4 Participacions minoritàries: L’estratègia d'inversió amb el INVERSOR PRIVAT serà en règim de minoria, de manera que el percentatge de capital social que ostentaran conjuntament l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i l’INVERSOR PRIVAT a les Societats participades mai serà de Control. Si per qualsevol raó es produís una situació de Control conjunt amb l’INVERSOR PRIVAT, incloent qualsevol situació sobrevinguda, l'Equip Gestor realitzarà totes les accions que siguin necessàries perquè la Societat Participada deixi d'estar en aquesta situació de Control conjunt, en un termini de tres (3) mesos, mitjançant la venda de percentatges a prorrata de la participació respectiva de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i de l'INVERSOR PRIVAT a la Societat Participada. Finalitzat aquest termini, l’INVERSOR PRIVAT i l’AJUNTAMENT DE BARCELONA estaran obligats a dur a terme totes les actuacions necessàries per a vendre, a qualsevol dels inversors en la Societat Participada, el percentatge necessari de la participació conjunta per situar-la per sota de llindar de Control, en els quinze (15) Dies següents a la finalització del termini i sempre abans de finalitzar l’any natural. La participació conjunta objecte d'aquesta venda serà a prorrata de la participació de cadascuna de les Parts en la Societat Participada. El preu de venda de la referida participació conjunta pot ser pactat per l’INVERSOR PRIVAT, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i l'adquirent o adquirents, si bé serà potestatiu per a les Parts sol·licitar un informe de valoració a un expert independent, conforme estableix la clàusula 6.13 i d‘acord amb el procediment i termes establerts en la mateixa. Als efectes anteriors, l’INVERSOR PRIVAT haurà d'articular en el corresponent pacte de socis els acords i mecanismes necessaris per poder fer efectiva la venda, i en els termes que preveu aquesta clàusula. 34 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 34-55 https://bop.diba.cat A 3.7.5 Inversió municipal: en el cas de que la participació sigui directa en el capital de la Societat Participada, la inversió municipal no podrà superar el trenta per cent (30%), incloent en aquest còmput els préstecs participatius convertibles. A més, en cap cas i amb independència del percentatge de participació, podrà existir una situació de Control pel sector públic. A l'efecte d'aquest Acord, qualsevol referència a la participació pública s'ha d'entendre feta exclusivament al sector públic espanyol. Addicionalment, les Inversions en què l’INVERSOR PRIVAT participi amb l’AJUNTAMENT DE BARCELONA no podran ser objecte de cap altre acord de co-inversió establert amb el sector públic, sense la prèvia autorització de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. Si per qualsevol raó pogués superar-se el trenta per cent (30%) de participació municipal directa en el capital de la Societat Participada o pogués arribar a produir-se una situació de Control pel sector públic en la Societat Participada, o un risc que aquesta situació es produeixi, l'Equip Gestor realitzarà totes les accions que siguin necessàries per a la transmissió en el termini de tres (3) mesos del percentatge que calgui de la participació de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA a la Societat Participada, de tal manera que la Societat Participada deixi d'estar en aquesta situació. Si finalitzat el termini la referida transmissió no hagués tingut lloc, l’INVERSOR PRIVAT estarà obligat a adquirir l'excés de la participació del sector públic, en els quinze (15) dies següents a la finalització del termini i en qualsevol cas abans de la finalització de l’any natural. El preu de venda de la referida participació podrà ser pactat per l’INVERSOR PRIVAT, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i l'adquirent o adquirents, si bé serà potestatiu per a les Parts sol·licitar un informe de valoració a un expert independent, conforme estableix la clàusula 6.13 i d'acord amb el procediment i termes establerts en la mateixa. Als efectes anteriors, l’INVERSOR PRIVAT haurà d'articular, en el corresponent pacte de socis, els acords i mecanismes necessaris per poder fer efectiva la venda, i en els termes que preveu aquesta clàusula. 3.8 Formes de càlcul 3.8.1 A l'efecte de calcular els llindars referits amb anterioritat, es tindrà en compte el valor nominal i, si s'escau, la prima d'emissió o d'assumpció de les accions o participacions de la Societat Objecte d'Inversió, així com qualsevol instrument contractual que permeti exercir drets polítics o econòmics a la Societat Objecte d'Inversió. 3.8.2 Igualment, les limitacions exposades en els paràgrafs anteriors s'han d'observar en el moment de realitzar la inversió. 3.8.3 Si, amb posterioritat, per causes alienes a les Parts s’incomplissin els límits establerts anteriorment, s'actuarà d'acord amb el que estableixen les clàusules 3.7.4 i 3.7.5. 4. TERMES I CONDICIONS DE LA INVERSIÓ 4.1 Co-inversió 4.1.1 La Inversió es durà a terme sempre en règim de co-inversió entre les Parts, de conformitat amb el que estableix el present Acord i, en el no previst en el mateix, en termes d‘absoluta igualtat pel que fa als seus drets, obligacions i condicions econòmiques i jurídiques, en funció, en tot cas, de les seves respectives aportacions. 4.1.2 Correspon en tot cas a l'INVERSOR PRIVAT assumir un percentatge majoritari en cadascuna de les Inversions respecte al percentatge assumit per l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, el lideratge de les transaccions necessàries per implementar la Inversió, el seu seguiment i, si escau, la posterior desinversió, així com implicar-se activament en el seu paper de membre de consell d'administració de les Societats Participades. 4.1.3 El present Acord no suposarà en cap cas l'assumpció d'obligacions solidàries entre les Parts en relació amb la Inversió o el Projecte. En particular, una part no serà responsable de l'incompliment per l'altra part de les obligacions derivades del present Acord, així com dels altres documents i actes en virtut dels quals s'executi el present Acord. 4.1.4 Sense perjudici de l'anterior, l’INVERSOR PRIVAT, mitjançant acord amb l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, ha de definir les condicions particulars de l'estratègia d'inversió aplicable a les Inversions, 35 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 35-55 https://bop.diba.cat A que s'incorporarà a aquest document com a annex II i formarà part del mateix. Dit Annex definirà, entre altres qüestions, el rang dels imports aproximats mínims i màxims de les Inversions, les àrees tecnològiques en què haurà d'estar especialitzada la Societat Objecte d'Inversió o el tipus d'empresa que haurà de ser la Societat Objecte d'Inversió (a manera de exemple i a títol merament enunciatiu: pime, mitjana empresa, etc.). 4.2 Criteris addicionals de la Inversió 4.2.1 Divisa: la Inversió es realitzarà sempre en euros. 4.2.2 Presència en el consell d'administració de les Societats Participades: en totes les Inversions s'ha de donar la possibilitat que l’INVERSOR PRIVAT designi almenys un membre en el consell d'administració en les Societats Participades, d'acord amb la participació obtinguda conjuntament per les dues Parts en la Societat Participada. 4.2.3 Mitjans de presa de participació: les Inversions es realitzaran mitjançant l'adquisició d'accions, participacions o títols de similar naturalesa que atorguin o puguin atorgar drets de vot, inclosos els títols convertibles i els préstecs participatius, convertibles o no, així com altres formes de finançament. Sense perjudici de l’anterior, les inversions en règim de co-inversió es podrien vehicular a través d’una societat de nova creació (SPV) o preexistent. Els préstecs, llevat que les Parts acordin expressament el contrari, estan subjectes als límits descrits a la clàusula 3.7. En els supòsits en què el finançament atorgat sigui utilitzat assumint riscos equivalents als riscos de fons propis, aquest finançament serà considerat com a fons propis (a títol d'exemple, bons convertibles, deute o warrants). Les propostes de co-inversió presentades per l’INVERSOR PRIVAT es consideraran amb independència de si l'instrument financer en què s'hagi de materialitzar atorgui o no participació en capital social de la Societat Objecte d'Inversió, sempre que la Inversió atorgui drets de representació a l'INVERSOR PRIVAT a l‘òrgan d'administració de la Societat Participada. 4.2.4 Informació: addicionalment a la informació de caràcter financer, legal o fiscal, entre altres, que haurà de facilitar la Societat Objecte d'Inversió en el procés de due diligence previ a la Inversió, la Societat Objecte d'Inversió i la Societat Participada hauran necessàriament de proporcionar tota la informació que fos necessària perquè les Parts compleixin amb les obligacions en matèria de prevenció del blanqueig de capitals i del finançament de terrorisme ("PBC / FT") a què, si s’escau, estiguin subjectes. Sempre que des de la data d'atorgament de la corresponent escriptura de constitució de la Societat Objecte d’Inversió hagin transcorregut més de nou (9) mesos, caldrà que els comptes de la Societat Objecte d'Inversió hagin estat auditats o que comptin amb la corresponent due diligence financera realitzada per un auditor o societat d'auditoria inscrits en el Registre Oficial d'Auditors de Comptes (ROAC), com a requisit previ a la formalització de la Inversió, llevat que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA pogués apreciar una causa justificada per no requerir-ho. Així mateix, les Societats Participades han de ser auditades anualment durant la vida de la Inversió i fins al moment de la Desinversió. Els honoraris d'aquestes auditories de comptes seran en tot cas satisfets per la Societat Objecte d'Inversió i per la Societat Participada. Així mateix, la Societat Participada ha de facilitar tanta informació com les Parts puguin requerir, i és responsabilitat de l'INVERSOR PRIVAT gestionar la petició quan l’AJUNTAMENT DE BARCELONA així ho determini. Referent a això tindrà especial rellevància la informació relacionada amb PBC/ FT, si fos d’aplicació. 4.2.5 Responsabilitat: a efectes de realitzar les Inversions l’AJUNTAMENT DE BARCELONA co-invertirá juntament amb el vehicle homologat a través del qual l’INVERSOR PRIVAT canalitzi la seva inversió, amb independència de la seva denominació social o forma jurídica. No obstant això, un cop les Parts realitzin la Inversió, la responsabilitat de l'INVERSOR PRIVAT correspondrà a la societat que tingui el Control del vehicle a través del qual l’INVERSOR PRIVAT hagués canalitzat la inversió, la societat gestora del Vehicle Regulat o el mateix Vehicle Regulat autogestionat. 4.3 Instrumentació de la Inversió 4.3.1 Amb caràcter previ a la Inversió l'INVERSOR PRIVAT portarà sempre a terme a càrrec seu, amb l'assessorament d'experts de reconegut prestigi, una revisió de la situació legal, fiscal, financera i tecnològica de la Societat Objecte d'Inversió, sobre la base de la qual l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i l’INVERSOR PRIVAT realitzaran la Inversió. Aquests experts seran designats per l'Equip Gestor. Tota la documentació utilitzada en aquesta revisió haurà d'estar disponible per l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. 36 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 36-55 https://bop.diba.cat A 4.3.2 La Inversió s'instrumentarà mitjançant un acord d'inversió a signar entre les Parts, els socis de la Societat Objecte d'Inversió i la mateixa Societat Objecte d'Inversió en els termes i condicions que en el seu cas es negociïn i d'acord amb els termes del present Acord. 4.3.3 La sol·licitud d'Aportació serà remesa a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i ha de contenir la quantitat sol·licitada. Així mateix, l’INVERSOR PRIVAT haurà d'obtenir i facilitar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA el certificat de titularitat del compte bancari en què l’AJUNTAMENT DE BARCELONA ha de realitzar el desemborsament. A més, ha d'esmentar el nom i el sector de la Societat Objecte d'Inversió. Les sol·licituds d'Aportació es faran per les Parts en els mateixos termes i condicions, de conformitat amb el que estableix el present Acord. 4.4 Presa de decisions en les Societats Participades 4.4.1 Sempre que es respectin per l’INVERSOR PRIVAT els principis generals de la Inversió descrits en aquest Acord, i per tal d'agilitar la gestió i seguiment de la Inversió, l’INVERSOR PRIVAT assumirà en exclusiva la participació activa en l'administració i de les Societats Participades. 4.4.2 És voluntat de les Parts que les matèries referides a continuació siguin competència de la junta general d'accionistes de les Societats Participades, i que sigui necessari el vot de les dues Parts (o l’acord previ entre les Parts si l’AJUNTAMENT DE BARCELONA no fos soci directe de la Societat Participada) per a la seva aprovació: (i) Ampliació de capital. (ii) Reducció de capital, excepte quan sigui per imperatiu legal. (iii) Transformació, fusió, escissió, dissolució o liquidació. (iv) Cessió global d'actius i passius (incloses sol·licituds de patents). (v) Supressió de drets d'assumpció o subscripció preferent en ampliacions de capital. (vi) Canvi o trasllat de domicili social. (vii) Emissió de valors o drets que, directa o indirectament, puguin donar dret a l’assumpció d’accions o participacions socials i, en general, la creació d’accions o participacions socials amb iguals o millors drets que els atorgats a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. (viii) Creació d’obligacions convertibles. (ix) L’exclusió de socis. (x) Adquisició d’accions o participacions socials pròpies. (xi) Dissolució i liquidació voluntària. (xii) Modificació del règim d’administració. (xiii) La realització de qualsevol acte que excedeixi de l’objecte social de la Societat Participada, així com la substitució o modificació substancial de la naturalesa del negoci desenvolupat per la Societat Participada i/o de les activitats que constitueixen el seu objecte social. (xiv) Modificació del régim d’adopció d’acords per la Junta General de Socis previst en aquest Acord. (xv) Qualsevol operació o contracte entre la Societat Participada i l’INVERSOR PRIVAT o amb parts vinculades a l’INVERSOR PRIVAT (en els termes de l’article 231 de la Ley de Sociedades de Capital) que es realitzi a partir de la data del present Acord. (xvi) Adquisició, transmissió o aportació a una altra societat d’actius essencials (segons es defineixen aquests a l’article 160 de la Ley de Sociedades de Capital. A més, en el cas que l’INVERSOR PRIVAT no sigui un Vehicle Regulat, a les matèries relacionades anteriorment s'afegirà l'entrada i / o sortida de socis estratègics en el capital social o l'estructura de finançament de la Societat Participada. 37 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 37-55 https://bop.diba.cat A 4.4.3 L'INVERSOR PRIVAT s'obligarà a nomenar almenys un representant al consell d'administració de cada Societat Participada. 4.4.4 El càrrec de representant designat per l’INVERSOR PRIVAT a les Societats Participades no serà remunerat, excepte si les Parts acorden el contrari. 4.4.5 La tasca de representació que dugui a terme l’INVERSOR PRIVAT en el seu propi nom i en nom de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA a la Societat Participada, mitjançant el nomenament d'un o més consellers, l’involucrament en la gestió de la Societat Participada o altres mètodes, no meritarà a favor seu remuneració específica alguna, ja sigui en forma de comissions o de qualsevol altre concepte. 4.4.6 L'INVERSOR PRIVAT haurà d'assignar per a cada Inversió un equip humà específic i estable en la seva composició, en la mesura del possible, durant tota la vida de cada co-inversió (l’"Equip Gestor"). L'Equip Gestor ha de tenir coneixements i experiència específics en les àrees que cada Societat Participada requereixi. Aquestes exigències s'hauran d'observar especialment en relació amb les persones a qui l’INVERSOR PRIVAT designi administradors en les Societats Participades. L’INVERSOR PRIVAT assumeix el compromís de disposar en tot moment dels recursos humans i tècnics necessaris per a les tasques de gestió i col·laboració en l'administració de la Societat Participada. 4.5 Conflictes d'interès L'INVERSOR PRIVAT es compromet a prevenir i evitar qualsevol Conflicte d'Interès que pogués sorgir en la seva relació amb el l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i les Societats Participades. 4.5.1 En particular, si durant la vida d'una Inversió o en el Període de Desinversió d'aquesta l’AJUNTAMENT DE BARCELONA detectés una situació de Conflicte d'Interès que no fos deguda i satisfactòriament aclarida per l’INVERSOR PRIVAT, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA tindrà el dret a exigir que l'INVERSOR PRIVAT adquireixi tota la seva Inversió en la Societat Participada. L'adquisició de la Inversió pel INVERSOR PRIVAT es realitzarà a el preu determinat en la clàusula 6.23 i d'acord amb el procediment descrit en la mateixa. 4.5.2 En els supòsits de la clàusula anterior l'INVERSOR PRIVAT se subroga sense condició en qualsevol compromís d'inversió que hagués assumit l’AJUNTAMENT DE BARCELONA en relació amb la Inversió en la Societat Participada. 4.5.3 El que disposen les clàusules 4.5.1 i 4.5.2 no és aplicable quan el Conflicte d'Interès sigui de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, situació en la qual l’INVERSOR PRIVAT no estarà obligat a adquirir la Inversió de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA a la societat Participada ni a subrogar-se en els compromisos d'inversió que hagués assumit l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. 5. RELACIONS ENTRE LES PARTS I LES SOCIETATS OBJECTE D'INVERSIÓ 5.1 Amb caràcter previ a l'execució de qualsevol Inversió, cap de les Parts (incloent els seus socis amb participació superior al 10% del capital social, administradors, directors generals i assimilats) pot tenir cap tipus d'interès (deutes pendents de pagament, contractes, etc.) a la Societat Objecte d'Inversió. A l'efecte de la present clàusula, es fa constar que no tindran la consideració d'interessos en Societats Objecte d'Inversió: (i) els préstecs o ajuts rebuts de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA per part de les Societats Objecte d'Inversió; (ii) les possibles inversions prèvies de les Parts en les Societats Objecte d'Inversió; ni (iii) els préstecs que les Parts haguessin pogut concedir a aquestes. 6. POLÍTICA DE DESINVERSIONS 6.1 Les Parts reconeixen i accepten expressament que el seu principal objectiu és maximitzar el valor de les Societats Participades per tal d'obtenir el major rendiment possible amb la Desinversió. 6.2 La política de Desinversió en les Societats Participades es regirà en tot cas pels principis de maximització de valor i obtenció de la major rendibilitat possible de la Inversió. 6.3 La Desinversió es podrà materialitzar mitjançant la transmissió per les Parts de la seva participació en les Societats Participades a una altra iniciativa de capital risc, a un grup industrial, i en general a una altra persona jurídica o física, inclosos els membres de l'equip directiu o treballadors de la Societat Participada de què es tracti o mitjançant la sortida a borsa o altres mercats, oficials o no, de les Societats Participades. Així mateix, la Desinversió podrà comportar l'alienació d'actius significatius de les Societats Participades. 6.4 Si bé la coordinació, gestió i seguiment de la Desinversió és tasca de l'INVERSOR PRIVAT, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA haurà d'aprovar els termes i condicions finals de les Desinversions. 38 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 38-55 https://bop.diba.cat A En aquells supòsits en què l’INVERSOR PRIVAT sigui un Vehicle Regulat, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA no es pot oposar a les Desinversions, excepte per causa justificada. Sense perjudici de l’anterior, en cap cas la Desinversió podrà implicar que l’Ajuntament de Barcelona ostenti o passi a ostentar un posició majoritària o de control, directa o indirecta, en la Societat Participada. 6.5 Un cop l’INVERSOR PRIVAT i l’AJUNTAMENT DE BARCELONA hagin realitzat la Inversió Inicial en la Societat Participada, hauran d'actuar sempre de manera conjunta i consensuada. No obstant això, amb l'objectiu de solucionar qualsevol possible eventualitat, es regulen els drets establerts en els apartats 6.6 a 6.25 següents. L’exercici dels drets previstos en els referits apartats no podrà implicar en cap cas que, l’Ajuntament de Barcelona ostenti o passi a ostentar una posició de control, directa o indirecta, en la Societat Participada. En el marc de la Desinversió, les transmissions a tercers han de respectar en tot cas les següents regles. És voluntat de les Parts que, amb independència de que l’INVERSOR PRIVAT sigui un Vehicle Regulat o no, es recullin sempre en els pactes de socis de les Societats Participades les clàusules 6.6 a 6.23. a) Dret de venda conjunta de les Parts 6.6 En el cas de que una de les Parts estigui interessada en transmetre la seva participació en una Societat Participada (la "Part Venedora") però no consideri que per a que la transmissió a un tercer de la seva íntegra participació sigui necessari que l'altra Part transmeti la seva participació, l'altra Part té un dret de venda conjunta en les mateixes condicions (inclús econòmiques) que la Part Venedora ("Dret de Venda Conjunta"). 6.7 Així, en el cas de que la Part Venedora rebés d'un tercer una oferta de compra ("l'Oferta") de tota o part de la seva participació en una Societat Participada i tingués interès en acceptar-la, s'obliga a comunicar-ho a l'altra Part en el termini de deu (10) Dies des de la recepció de l'Oferta, assenyalant les condicions de la mateixa i la identitat de l'oferent i adjuntant còpia de la mateixa. 6.8 La dita altra Part, en el termini dels deu (10) Dies següents a la comunicació, haurà de comunicar a la Part Venedora la seva decisió respecte de l'Oferta, que podrà consistir en alguna de les següents: (a) Rebutjar l'Oferta per a si mateix, en aquest cas i (i) en defecte d’exercici del dret d’adquisició preferent regulat a la clàusula 6.16 del present Acord (ii) sempre que la transmissió no produeixi que la participació de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA passi a ser majoritària o de control, la Part Venedora podrà transmetre la seva pròpia participació en la Societat Participada lliurement en el termini establert en l'Oferta o, si aquesta no inclogués aquest termini, en el termini màxim de noranta (90) dies a comptar de la recepció de l'Oferta d'acord amb la clàusula 6.7; o (b) Acceptar l'Oferta i, en conseqüència, vendre el mateix percentatge de la seva participació en la Societat Participada que el que representi la participació a transmetre per la Part Venedora pel que fa a la totalitat de la seva participació en la Societat Participada. En aquest cas la Part Venedora ha de comunicar a l'oferent, davant la qual cosa: (i) si el tercer oferent decidís adquirir tota la participació (incloent-hi la participació de la Part no venedora) vendran tots, la Part Venedora i la Part no venedora; i (ii) si el tercer oferent decidís no estendre la seva oferta a la participació de la part no venedora, podran vendre igualment tots, la Part no venedora i la part Venedora, a prorrata de les seves participacions respectives en la Societat Participada. En qualsevol cas, la venda s'ha de fer en el termini establert en l'Oferta o, si aquesta no inclogués aquest termini, en el termini màxim de noranta (90) dies a comptar de la recepció de l'Oferta d'acord amb la clàusula 6.7. (c) Sol·licitar que un expert independent fixi un preu objectiu a què ha de ser transmesa la participació en la Societat Participada, d'acord amb les condicions de mercat (el "Preu Objectiu"), d'acord amb el que estableix la clàusula 6.13 següent. Les Parts acorden expressament que els costos associats a l'emissió de l'informe de l'expert independent a què es fa referència en el present paràgraf seran satisfets per les dues Parts a prorrata a la co-inversió, subjecte al que estableix l'últim paràgraf de la clàusula 6.13 següent. A efectes de facilitar les Desinversions, la Part que hagi rebut la comunicació de l'Oferta no podrà bloquejar la venda, fins i tot en el cas que el preu de transferència fos inferior al setanta-cinc per cent (75%) del Preu Objectiu (clàusula 6.13). 39 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 39-55 https://bop.diba.cat A A efectes aclaridors, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA sí podrà bloquejar la venda si en virtut de la mateixa passaria a adquirir una participació majoritària o el control de la Societat Participada. (d) No fer cap manifestació al respecte, en aquest cas s'entendrà que ha rebutjat l'Oferta per a si mateix i aquesta estarà al que disposa la lletra (a) anterior. 6.9 El que disposa la present clàusula serà d'obligada observança per les Parts amb preferència al règim que per a la transmissió de la participació disposin els estatuts socials de les Societats Participades (o, de no estar subjectes a la Llei de societats de capital, document equivalent als estatuts socials). b) Dret d'arrossegament 6.10 En el cas que la Part Venedora consideri que per a que la transmissió a un tercer de la seva íntegra participació sigui necessari que l'altra Part transmeti la seva participació, la Part Venedora tindrà un dret d'arrossegament en les mateixes condicions (inclús econòmiques) sobre la participació de la Part no venedora ( "Dret d‘Arrossegament"). 6.11 Així, en el cas que la Part Venedora rebés d'un tercer una Oferta de totes les participacions de les dues Parts en una Societat Participada i tingués interès en acceptar-la, s'obliga a comunicar-ho a la Part no venedora en el termini de deu (10) Dies de la recepció de l'oferta, assenyalant les condicions d'aquesta i la identitat de l'oferent i adjuntant còpia d'aquesta. 6.12 La Part no venedora, en el termini dels deu (10) Dies següents a la recepció de la comunicació de l'Oferta a què es fa referència en la clàusula anterior, podrà: (a) Acceptar l'oferta, en aquest cas la venda s'haurà de fer en el termini establert en l'Oferta o, si aquesta no inclogués aquest termini, en el termini màxim de noranta (90) dies a comptar de la recepció de l'Oferta d'acord amb la clàusula 6.11. (b) Sol·licitar que un expert independent fixi un Preu Objectiu, d'acord amb el que estableix la clàusula 6.13 següent. A efectes aclaridors es fa constar expressament que els costos associats a l'emissió de l'informe de l'expert independent a què es fa referència en el present paràgraf seran satisfets a prorrata de la co-inversió per les dues Parts. 6.13 L'expert independent a què es fa referència a les estipulacions 6.8. (c) i 6.12. (b) anteriors haurà de ser elegit per l’INVERSOR PRIVAT en el termini de cinc (5) dies a comptar des de la referida sol·licitud d'expert independent i l’haurà de triar d'entre un auditor o societat d'auditoria inscrits en el Registre Oficial d'Auditors de Comptes (ROAC). Si transcorregut aquest termini no l'hagués triat, disposarà de dos (2) Dies més per seleccionar a l'expert independent per sorteig entre les referides firmes (el "Procés de selecció de l'expert independent"). En qualsevol cas l’INVERSOR PRIVAT notificarà immediatament a l'expert independent la seva elecció, que disposarà de dos (2) Dies des que rebi la comunicació de la seva elecció per: (i) Acceptar l'encàrrec i, en aquest cas, haurà d'emetre l'informe que fixi el Preu objectiu en el termini màxim de trenta (30) Dies des de l'acceptació de la feina. Amb aquesta finalitat les Parts han de prestar la seva màxima col·laboració. (ii) Rebutjar l'encàrrec i, en aquest cas, les Parts hauran de començar de nou el Procés de selecció de l'expert independent. Obtingut el Preu Objectiu a què es fa referència a les estipulacions 6.8 (c) i 6.12. (b) anteriors, poden donar- se dos supòsits: (a) Que el preu de transferència fos equivalent o superior al setanta-cinc per cent (75 %) del Preu Objectiu, cas en que la venda s'ha de fer en el termini establert pel INVERSOR PRIVAT en l'Oferta o, si aquesta no inclogués aquest termini, en el termini màxim de noranta (90) dies a comptar de la data de recepció de l'Oferta. (b) Que el preu de transferència fos inferior al setanta-cinc per cent (75%) del Preu Objectiu, cas en que qualsevol de les Parts pot bloquejar la venda, no podent aquesta dur-se a terme. Tanmateix, si tot i que el preu de transferència fos inferior al setanta-cinc per cent (75%) del Preu Objectiu, les Parts decidissin de comú acord prosseguir amb la venda, aquesta s'ha de fer en el termini establert en l'Oferta o, si aquesta no inclogués aquest termini, en el termini màxim de noranta (90) dies a comptar de la recepció de l'Oferta. 40 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 40-55 https://bop.diba.cat A L'expert independent, d'acord amb el que disposa la Llei d'auditoria de comptes (Llei 22/2015), el Reglament que desenvolupa el text refós de la Llei d'auditoria de comptes (RDL 1/2011), i les Normes Tècniques d'Auditoria i Normes Internacionals d'Auditoria aplicables, ha de ser independent en l'exercici de la seva funció de fixació del Preu Objectiu de la Societat Participada, havent-se d'abstenir d'actuar quan la seva independència en relació amb l'emissió del seu informe pogués veure-la compromesa. L'expert independent així com la firma per a la qual aquest treballi, s'han d'abstenir de participar de qualsevol manera en la gestió o presa de decisions de la Societat Participada. En particular, no podran participar ni influir, de cap manera en el resultat de la feina de l'expert independent, aquelles persones que tinguin una relació laboral, comercial o d'una altra índole amb la Societat Participada, que pugui generar un Conflicte d'Interès o ser percebuda, generalment, com a causant d'un Conflicte d'Interès. En tot cas, l'expert independent i la firma per a la qual aquest treballi, s'han d'abstenir de realitzar l'informe de fixació de Preu Objectiu d'una entitat en aquells supòsits en què incorrin en alguna causa d'incompatibilitat de les previstes en els articles 16 a 20 o de les situacions previstes en els articles 23, 25, 39 i 41 de la Llei 22/2015. L’INVERSOR PRIVAT assumirà el pagament dels honoraris dels serveis de l'expert independent i facturarà a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA la part que li correspongui. 6.14 No obstant l'anterior, si com a conseqüència de l'exercici del Dret d'Arrossegament, la participació en la Societat Participada es transmetés a una societat en la qual l’INVERSOR PRIVAT tingués una participació igual o superior al quinze per cent (15%), l’AJUNTAMENT DE BARCELONA podrà bloquejar la venda de l'INVERSOR PRIVAT si el preu de transferència és inferior al vuitanta-cinc per cent (85%) del Preu Objectiu. En cas de no apel·lar a l'expert independent o que aquest dictamini que el preu de transferència no és inferior al vuitanta-cinc per cent (85%) del Preu Objectiu, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA no es podrà negar a la transmissió de la seva participació. Els honoraris associats a l'emissió de l'informe a què es fa referència en aquesta clàusula seran satisfets a prorrata de la co-inversió per les dues Parts, subjecte al que estableix l'últim paràgraf de la clàusula 6.13 anterior. 6.15 El que disposa la present clàusula serà d'obligada observança per les Parts amb preferència al règim que per a la transmissió de participacions disposin els estatuts socials de les Societats Participades (o, si escau, document equivalent als estatuts, de no estar les Societats Participades subjectes a la Llei de Societats de Capital). c) Dret d'adquisició preferent 6.16 En cas que una de les Parts pretengui transmetre a un tercer la totalitat o part de la seva participació en el capital social d'una Societat Participada, a títol onerós o lucratiu, ha de comunicar per escrit a l'altra part, indicant: (i) En el cas que una Part hagi rebut una oferta d'un tercer, el nombre, classe i sèrie de les accions, participacions o títols que desitja transmetre, el nom, adreça i nacionalitat del potencial adquirent, el preu de cada acció, participació o títol i les condicions de pagament. Caldrà adjuntar una còpia de l'oferta rebuda. (ii) En el cas que no s'hagi rebut una oferta d'un tercer, el nombre, classe i sèrie de les accions, participacions o títols que desitja transmetre, el preu unitari i les condicions de pagament. 6.17 En ambdós casos, la corresponent notificació (la "Notificació de Transmissió") tindrà els efectes d'una oferta irrevocable de venda. 6.18 En el termini de deu (10) dies a comptar de la data de recepció de la notificació de Transmissió, l'altra Part, si així ho desitja, podrà exercitar el dret d'adquisició preferent per la totalitat de les accions, participacions o títols oferts, comunicant-ho per escrit a la Part Venedora. El preu, el termini i les condicions d'adquisició de les accions, participacions o títols seran els que figuren en la Notificació de Transmissió enviada acord amb la clàusula 6.16. L’exercici del dret d’arrossegament i de venda conjunta de les Parts, prevaldrà sobre el dret d’adquisició preferent. 6.19 Transcorregut el termini assenyalat en l'apartat anterior sense que l'altra Part hagués exercit el dret d'adquisició preferent, la Part Venedora quedarà lliure per transmetre les accions, participacions o títols sempre que: (i) En virtut de la transmissió la participació de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA no passi a ser majoritària o de control en la Societat Participada. 41 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 41-55 https://bop.diba.cat A (ii) El preu de la transmissió no fos més d’un cinc per cent (5%) inferior al que consti en la Notificació de Transmissió, i (iii) Aquesta diferència de preu correspongui exclusivament a ajustos del preu inicialment assenyalat en la Notificació de Transmissió derivats de contingències o correccions als comptes anuals de la Societat Participada efectuades amb motiu de les investigacions sorgides d'un procés de due diligence, de dictamen d'expert o de l'estructura mateixa de l'operació quan aquesta pogués afectar el valor net de l'actiu de la Societat Participada o l'eficiència de l'operació. En cap circumstància una nova negociació del preu de compra entre la Part Venedora i el tercer basada en qualsevol motiu que no sigui algun dels descrits anteriorment podrà autoritzar la transmissió en favor de tercers a qualsevol preu inferior al preu inicial recollit a la Notificació de Transmissió original. A sol·licitud de l'altra Part, i abans de la transmissió en favor d'un tercer, la Part Venedora estarà obligada a revelar i explicar els motius i elements que han donat lloc a la diferència de preu, i a demostrar que s'han donat les circumstàncies i s'han complert els requisits descrits anteriorment en el cas que el preu fos inferior a l'inclòs en la Notificació de Transmissió. 6.20 La participació s’haurà de transmetre en el termini establert en l'oferta del tercer i, en qualsevol cas, en un termini màxim de noranta (90) Dies una vegada finalitzat el termini assenyalat a l'apartat 6.18. Si la transmissió no s'efectua en aquest termini, la Part Venedora no podrà presentar una nova Notificació de Transmissió fins que transcorrin cent vuitanta (180) Dies a comptar de la data de l'anterior Notificació de Transmissió. 6.21 Totes les comunicacions que hagin de realitzar-se a l'empara d'aquesta clàusula s'enviaran, per correu certificat urgent i amb justificant de recepció, per burofax o conducte notarial, a les adreces que figuren a la clàusula 14.2 següent. 6.22 Sense perjudici del que estableix aquest Acord per als supòsits d'incompliment, si a la Societat Participada es produeix qualsevol incompliment d'aquest Acord o qualsevol situació que pogués tenir influència en aspectes de reputació (PBC / FT, activitats il·lícites o fraudulentes, delictes de qualsevol tipus) o que afecti els principis ètics de les inversions realitzades pel sector públic, les Parts poden renunciar o no assumir els compromisos d'inversió que es poguessin trobar pendents de desemborsament. d) Adquisició per l’INVERSOR PRIVAT 6.23 Si la Desinversió es produís per l'adquisició per l’INVERSOR PRIVAT o per alguna/es de les societats pertanyents al seu grup, tal com aquest es defineix en l'article 42 del codi de comerç, de la majoria de la Societat Participada, el Preu Objectiu que fixi l'expert independent d'acord amb el descrit en la clàusula 6.13, a pagar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, s'haurà d'incrementar en un vint per cent (20%). No hi ha d'haver la necessitat de complir l'estipulat anteriorment en el cas en què l’INVERSOR PRIVAT estigui exercint el seu dret d'adquisició preferent quan hi ha hagut una oferta de compra d'un tercer que les Parts considerin competència de l'INVERSOR PRIVAT. L'increment sobre el Preu Objectiu referit en el paràgraf anterior no es computa en el càlcul de la comissió d'èxit a la qual, en aquests casos, l’INVERSOR PRIVAT perdrà el seu dret. En qualsevol cas, si hi hagués un tercer diferent de les Parts interessat en l'adquisició de les participacions objecte de la Desinversió i oferís per elles un preu superior al determinat per l'expert independent, l'INVERSOR PRIVAT haurà d'oferir un preu a almenys igual a l'ofert pel tercer. A l'efecte d'aquesta clàusula es fa constar expressament que es presumeix que l’INVERSOR PRIVAT exerceix el Control sobre les societats que constin en el seu perímetre de consolidació dels comptes anuals consolidats corresponents a l'exercici immediatament anterior a la data de la potencial Desinversió, excepte prova en contra que, en tot cas, haurà d'acreditar l’INVERSOR PRIVAT. En qualsevol supòsit d'adquisició de la Societat Participada per l’INVERSOR PRIVAT aquest estarà obligat a adquirir el total de la participació de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA a la Societat Participada. e) Comissió d'èxit 6.24 De conformitat amb les Bases del procediment d’homologació que, tal i com s’ha fet constar a l’Expositiu XIII, regeixen aquest Acord, l’INVERSOR PRIVAT tindrà dret a una comissió d'èxit per cada Inversió, que es determinarà en funció de cada projecte d’inversió i es meritarà un cop aquesta Inversió hagi tornat el retorn o plusvàlua que es determini per a cada projecte. 42 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 42-55 https://bop.diba.cat A A títol merament orientatiu i sense perjudici de que es pugui modificar en funció de cada projecte, l’Ajuntament de Barcelona estima obtenir indicativament un rendiment mínim per les seves inversions, en termes de TIR final de sortida, del 6% en mesures actives, 0,25% en mesures passives, 2,50% en mesures mixtes i 8% en I+D+i, i sense que això tampoc es pugui interpretar, en cap cas, com la renuncia a obtenir rendiments més alts segons el cas. A continuació s’inclouen exemples numèrics no vinculants. Suposant que la Inversió hagi tornat la menor de les quantitats reflectides en la taula següent per tipus d’inversió: Cal tenir en compte que la rendibilitat exigida per obtenir la comissió d’èxit, contempla el període comprés des que es realitzés la Inversió Inicial en la Societat Participada, i tenint en compte tots els ingressos i els desemborsaments generats per aquesta Inversió en la Societat Participada per l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, d'acord amb la metodologia de valor actual net. Suposant el cas hipotètic anterior, les comissions d’èxit serien les següents per tipus d’inversió: Mesures actives Mesures Passives Mesures Mixtes Innovació Periòde mitjà desitjat de permanència en la societat participada, de 3 a 5 anys de 3 a 5 anys de 3 a 5 anys de 3 a 5 anys subjecte a la maduració del projecte Perióde màxim (inicial) 6 anys 6 anys 6 anys 6 anys Les que l'Ajuntament accepti, Les que l'Ajuntament accepti, Les que l'Ajuntament accepti, Les que l'Ajuntament accepti, Pròrrogues any a any any a any any a any any a any Comissió d'èxit per 30% de les plusvàlues 30% de les plusvàlues 30% de les plusvàlues 30% de les plusvàlues Inversor privat que siguin addicionals sobre la addicionals sobre la addicionals sobre la addicionals sobre la Vehicle regulat rendibilitat desitjada rendibilitat desitjada rendibilitat desitjada rendibilitat desitjada Comissió d'èxit per 20% de les plusvàlues 20% de les plusvàlues 20% de les plusvàlues 20% de les plusvàlues Inversor privat no vehicle addicionals sobre la addicionals sobre la addicionals sobre la addicionals sobre la regulat rendibilitat desitjada rendibilitat desitjada rendibilitat desitjada rendibilitat desitjada En el supòsit hipotètic descrit en el paràgraf anterior l’INVERSOR PRIVAT que sigui Vehicle Regulat, en el moment de la Desinversió tindria dret a percebre un trenta per cent (30%) de les plusvàlues addicionals generades per la Inversió de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, sobre l'excés de les quantitats referides de rendibilitat objectiva desitjades inicialment en cada cas en la taula anterior (20% si no és un Vehicle Regulat). A títol merament exemplificatiu, si l’AJUNTAMENT DE BARCELONA hagués invertit un milió d'euros (1.000.000 €), la xifra que determinaria la percepció de la comissió d'èxit per l’INVERSOR PRIVAT, en el cas d’una inversió en mesures actives amb un període de maduració i permanència de 6 anys, seria un milió quatre-cents vint mil euros (1.420.000 €, equivalent a 1.000.000 * 1,42). En aquest exemple, si l’AJUNTAMENT DE BARCELONA hagués percebut un retorn total d’un milió set-cents mil euros (1.700.000 €), l’INVERSOR PRIVAT que no sigui un Vehicle Regulat percebria el vint per cent (20%) de dos-cents vuitanta mil euros (280.000€ , equivalents a 1.700.000 € - 1.420.000€): una retribució d’èxit de 56.000€. 43 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 43-55 https://bop.diba.cat A 6.25 No obstant el que indica la clàusula anterior, en aquests casos el percentatge referit en la clàusula anterior a què tindrà dret l’INVERSOR PRIVAT, s'anirà reduint cada any a partir del moment en què hagi finalitzat el termini per al qual les Parts haguessin, si és el cas, acordat l'ampliació del Període de Desinversió, i per tipus d’inversió, de la forma següent: Mesures actives Mesures Passives Mesures Mixtes Innovació Penalització per 2% anual sobre la comissió 1% anual sobre la comissió 1% anual sobre la comissió 5% anual sobre la comissió allargament no acceptat d'èxit respectiva d'èxit respectiva d'èxit respectiva d'èxit respectiva A tall d'exemple, sobre el vint per cent (20%) anteriorment referit, el percentatge que li correspondria el primer any posterior a la finalització del Període de Desinversió sense que s'hagi arribat a un acord sobre la seva ampliació, seria divuit per cent (18%) de les plusvàlues generades, el segon any posterior a la finalització del Període de Desinversió seria d'un setze per cent (16%) de les plusvàlues generades, i així successivament. A efectes aclaridors es fa constar que el zero per cent (0%) constituirà el límit mínim aplicable i que en cap cas es generarà per l’INVERSOR PRIVAT un rendiment negatiu o obligació de pagament en favor de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. f) Venda per un euro 6.26 Amb independència del que s’estableix anteriorment en aquesta clàusula 6, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA podrà exercir en qualsevol moment durant la vida d'una Inversió una opció de venda de la seva participació en la Societat Participada a l'INVERSOR PRIVAT per valor d'un euro (1 €). 7. EQUIP GESTOR 7.1 Naturalesa Per a l'execució del projecte, l'INVERSOR PRIVAT designarà un Equip Gestor que serà responsable del disseny, estructuració i execució de les Inversions i de gestionar el cicle de vida de cada Inversió fins a la finalització de les operacions de Desinversió, així com de mantenir informat a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA sobre aquestes activitats amb la periodicitat que a l'efecte s'acordi. L'Equip Gestor haurà de tenir presència permanent a Espanya de manera predominant. A títol d'exemple, no serà excloent que part de les tasques de back-office es realitzin a l'estranger. La participació en el consell d'administració de cada Societat Participada haurà de ser suportada per l'Equip Gestor i, llevat autorització expressa de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, no estarà remunerada ni es podrà subcontractar a tercers. Excepte si l'INVERSOR PRIVAT canalitza les seves inversions a través d'un vehicle gestionat per una entitat gestora autoritzada per la CNMV (SGIIC o SGEIC) o per una autoritat de supervisió equivalent de l'OCDE o es tracta d'un Vehicle Regulat de caràcter autogestionat, l'Equip Gestor haurà de comptar amb, almenys, un expert (enginyer/arquitecte) en mesures actives i/o passives per a la millora energètica de les edificacions i infraestructures de la ciutat (un expert en instal·lacions fotovoltaiques i/o rehabilitació amb criteris energètics), o en innovació tecnològica en energies netes en què pretén invertir, un expert en estructuració d'operacions des del punt de vista financer i una altra persona amb experiència que centralitzi tots els aspectes legals a tenir en compte a l'hora d'escometre una inversió. 7.2 Composició i nomenament 7.2.1 Les Parts acorden que l'Equip Gestor estigui format inicialment pels membres que s'indiquen a l'annex III. 7.2.2 L'INVERSOR PRIVAT garanteix que els membres de l'Equip Gestor compliran amb les prestacions al seu càrrec amb la major diligència, afectant els recursos materials, tècnics i humans necessaris per aconseguir una gestió eficient del Projecte i la Inversió. 7.2.3 En el cas d’INVERSORS PRIVATS que no siguin Vehicles Regulats, l'Equip Gestor serà designat per l’INVERSOR PRIVAT prèvia aprovació de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, que no podrà denegar-la de manera injustificada. Qualsevol modificació en l'estructura de l‘Equip Gestor que proposi l’INVERSOR PRIVAT haurà de ser aprovada prèviament per l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. Si l’AJUNTAMENT DE BARCELONA no donés la seva aprovació expressa a la composició o modificació de l'Equip Gestor proposada per l’INVERSOR PRIVAT en el termini de deu (10) Dies, aquesta s'entendrà tàcitament concedida. L’AJUNTAMENT DE BARCELONA podrà proposar canvis en la composició de l'Equip Gestor, que hauran de ser aprovats per les Parts. 44 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 44-55 https://bop.diba.cat A En el cas d’INVERSORS PRIVATS que no siguin Vehicles Regulats, si per qualsevol motiu es produís la sortida de l’Equip Gestor de qualsevol dels seus membres sense aprovació prèvia de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, es considerarà un cas de “Sortida de Personal Clau”. En cas de Sortida de Personal Clau, l’INVERSOR PRIVAT haurà d’informar a la major brevetat a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA als efectes d’analitzar la forma en que es gestionarà aquesta situació, així com de mitigar les possibles conseqüències de la Sortida de Personal Clau. En aquest context, l’INVERSOR PRIVAT buscarà un substitut del Personal Clau que sotmetrà a l’aprovació de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. En el cas de que transcorreguts [2] mesos a comptar des de la Sortida de Personal Clau, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA no hagués aprovat de manera injustificada les propostes efectuades per l’INVERSOR PRIVAT, quedarà suspès automàticament (i) el Període d’Inversió i (ii) la realització de qualsevol Inversió o Desinversió (la “Suspensió”). En aquest caso, únicament podran efectuar-se els desemborsaments de compromisos de desemborsament que s’haguessin adquirit prèviament a la Sortida de Personal Clau. No obstant, durant la Suspensió, les Parts podran acordar la realització de (i) noves Inversions i (ii) Desinversions. La Suspensió es podrà aixecar per acord de les Parts. Si la Suspensió no s’hagués aixecat en un termini de [2] mesos a comptar des de la data d’inici de la Suspensió, el Període d’Inversió es considerarà finalitzat (si encara no hagués finalitzat) i s’obrirà el Període de Desinversió. L’AJUNTAMENT DE BARCELONA podrà exigir a l’INVERSOR PRIVAT que faci totes les actuacions necessàries per a procedir a liquidar les Inversions. Sense perjudici de l’anterior, serà d’aplicació en aquest cas una penalització fixa que consistirà en la reducció del percentatge de comissió d’èxit que correspongui a l’INVERSOR PRIVAT un cop liquidades totes les Inversions, en la quantitat que resulti d’aplicar sobre la comissió d’èxit corresponent per tipus d’inversió, el següent:. Mesures actives Mesures pasives Mesures mixtes Innovació Penalització 2% sobre comissió d'èxit 1% sobre comissió d'èxit 1% sobre comissió d'èxit 5% sobre comissió d'èxit A efectes del còmput del Període d’Inversió, el període durant el qual transcorri la Suspensió descrita anteriorment es considerarà com a no transcorregut (és a dir, no computarà en el Període d’Inversió). 7.3 Funcions 7.3.1 Les funcions a realitzar per l'Equip Gestor inclouran les següents: (a) Facilitar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA la Fitxa Deal Flow de l'Annex IV tan aviat com sigui possible, fins i tot quan no hagi conclòs la seva anàlisi. (b) Presentar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA la Fitxa Societats Objecte d'Inversió de l'Annex I de les oportunitats d'inversió identificades, tan aviat com el INVERSOR PRIVAT consideri que serà la seva intenció de presentar l'oportunitat d'inversió a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i disposi de la informació corresponent. (c) Coordinar l'estratègia d'implementació de cada inversió. (d) Realitzar totes les accions encaminades a l'execució i posada en marxa de les operacions d'inversió, inclosa la determinació de l'estructura de la Inversió, el desenvolupament de les negociacions i l'execució de cadascuna de les transaccions. (e) Supervisar i gestionar la Inversió des del començament de la mateixa fins al moment de la Desinversió, incloent les tasques d'acompanyament operatiu de les Societats Participades, aportant coneixement de mercat, relacions comercials i institucionals, i coneixements i experiència en les àrees financera ,legal i estratègica, així com qualsevol altra experiència que pugui suposar un valor afegit per a les Societats Participades. (f) Preparar, negociar i executar la Desinversió. (g) Presentar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i a l'INVERSOR PRIVAT el pla de Desinversions de cada Societat Participada. (h) Facilitar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA amb caràcter trimestral la Fitxa de Societats Participades de l'Annex V. 45 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 45-55 https://bop.diba.cat A (i) Facilitar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA els comptes anuals formulats de la Societat Participada abans del vint-i-vuit (28) de febrer de l'any següent a què estiguin referides. (j) Facilitar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA els comptes anuals auditats de la Societat Participada abans del trenta-u (31) de maig de l'any següent a què estiguin referides. (l) Informar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA de forma immediata d'aquells fets rellevants que afectin les Inversions. En particular l'Equip Gestor informarà a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA de totes aquelles circumstàncies de les que tingués coneixement que: (i) puguin afectar significativament la consideració del valor de la participació en les Societats Participades, (ii) puguin influir significativament en l'evolució dels negocis de les Societats Participades, la seva rendibilitat i la seva situació financera; i (iii) en general, segons el parer de la Equip Gestor, puguin influir significativament a efectes d'assolir els objectius del present Acord (a manera d'exemple, situacions que puguin dur a superar el 30% de participació municipal directa en el capital de la Societat participada o a situacions de Control a les Societats Participades amb independència del percentatge de participació; situacions de conflicte d'interès en l'Inversor Privat que sigui un Vehicle Regulat, Societat Objecte d'Inversió o Societat Participada, per qualsevol dels seus respectius administradors o persones vinculades; fets o operacions que hagin de ser comunicats al SEPBLAC de conformitat amb el que estableix la Llei 10/2010, de 28 d'abril, de prevenció de blanqueig de capitals i finançament del terrorisme. L'Equip Gestor remetrà els esmentats fets rellevants en el termini màxim de cinc (5) Dies des que tingui coneixement d'ells. 7.3.2 Es fa constar expressament que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA podrà requerir mitjançant sol·licitud motivada informació addicional o complementària a la descrita en la clàusula 7.3.1 anterior, que el INVERSOR PRIVAT no pot denegar injustificadament. 8. SERVEIS QUE L’INVERSOR PRIVAT PRESTARÀ A LES SOCIETATS PARTICIPADES 8.1 Amb caràcter general l’INVERSOR PRIVAT i/o, si s'escau, la seva entitat gestora i/o les empreses del seu grup, no podrà(n) prestar serveis accessoris remunerats a les Societats Participades, excepte els corresponents a l'exercici del seu objecte social sempre que es prestin i remunerin en condicions i a preu de mercat. 8.2 Com a excepció a l'anterior, els serveis que, si escau i prèvia autorització de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, l'INVERSOR PRIVAT i/o la seva entitat gestora o les empreses del seu grup puguin prestar a la Societat Participada s'inclourien en el pacte de socis a subscriure entre les Parts (si l’AJUNTAMENT DE BARCELONA adquireix una participació en la Societat Objecte d’Inversió), els socis de la Societat Objecte d'Inversió i la mateixa Societat Objecte d'Inversió, en què també s'han d'establir els serveis anuals màxims a contractar, els honoraris anuals màxims i les condicions generals en què es prestaran. 8.3 Els serveis anteriorment esmentats es prestaran i seran en tot cas remunerats en condicions i a preus de mercat. 9. DESPESES Excepte en els supòsits expressament assenyalats en l'Acord, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA no assumirà cap despesa relacionada amb les Inversions o Desinversions i no es meritarà cap comissió a favor de tercers per la formalització de qualsevol inversió o desinversió. 10. RESOLUCIÓ ANTICIPADA DE L‘ACORD Qualsevol de les Parts pot resoldre anticipadament l'Acord en els següents supòsits: (a) En cas d'incompliment substancial de l'altra Part de les obligacions derivades de l'Acord si, un cop notificat l'incompliment, la Part incomplidora no hi possés remei en el termini màxim de trenta (30) Dies comptats a partir de la recepció de la notificació. (b) Si, per causes imputables a l'altra Part, es produïssin situacions d'inoperància en l'Equip Gestor (com, per exemple, a efectes merament enunciatius, la falta d'assistència de manera reiterada a les reunions dels consells d'administració per a les que haguessin estat convocats un o diversos dels membres de l'Equip Gestor si haguessin estat nomenats consellers de les Societats Objecte d’Inversió). (c) Si durant els dos (2) primers anys de durada del Projecte no s'hagués dut a terme cap inversió a les Societats Objecte d'Inversió. 46 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 46-55 https://bop.diba.cat A 11. RESPONSABILITAT Les Parts acorden expressament que, en la mesura que l'Equip Gestor dugui a terme la tasca de gestió de les Societats Participades d'acord amb el que estableix el present Acord, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA no pot exigir cap classe de responsabilitat a l'INVERSOR PRIVAT per la pèrdua de valor de les inversions realitzades, excepte en aquells supòsits en què concorri dol, culpa o negligència. A les Inversions afectades en què concorri dol, culpa o negligència, a més, l’INVERSOR PRIVAT perdrà el dret a percebre la comissió d'èxit que sigui procedent d'acord amb el que estableix la clàusula 6.24. 11.1 A efectes aclaridors, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA reconeix expressament que l’INVERSOR PRIVAT no exerceix de comissionista, assessor o mandatari de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA en cap de les Inversions i Desinversions que es realitzin en virtut de aquest Acord i, en particular, les activitats sotmeses a autorització d'acord amb el Reial Decret Legislatiu 4/2015, de 23 d'octubre, pel qual s'aprova el text refós de la Llei del Mercat de Valors. Aquest Acord no suposarà en cap cas l'assumpció d'obligacions solidàries entre les Parts en relació amb el Projecte. 11.2 Mitjançant la signatura d'aquest Acord, les Parts reconeixen expressament: (i) conèixer els riscos associats a les Inversions; (ii) que aquests riscos poden provocar la pèrdua de la totalitat de les Inversions. A efectes aclaridors es fa constar expressament que les obligacions assumides per l'Equip Gestor en relació amb la rendibilitat de les Inversions constitueixen una obligació de mitjà o activitat i no una obligació de resultat, sense perjudici, en tot cas, de l'obligació d'actuar amb la diligència d'un representant lleial, actuant en tot moment en interès de les Parts en les Inversions gestionades i ajustant-se al que disposa aquest Acord. 11.3 Les Parts acorden expressament que el que disposa aquesta clàusula romandrà en vigor encara després de l'extinció de l'Acord. 12. RESOLUCIÓ DE CONFLICTES 12.1 En el cas que qualsevol de les Parts considerés que s'ha produït alguna vulneració de la Política d'Inversions o del que disposa aquest Acord, ho ha de notificar a l'altra Part d'acord amb el procediment establert en la clàusula 14.1 d'aquest Acord. 12.2 Un cop rebuda la notificació referida en la clàusula anterior, la Part corresponent notificarà a l'altra Part en un termini de cinc (5) Dies, d'acord amb el procediment establert a la clàusula 14.1 d'aquest Acord, si està o no d'acord pel que fa a si s'ha produït la vulneració de la Política d'Inversions o de l'Acord. En cas de desacord, les Parts es comprometen a negociar de bona fe durant un termini de deu (10) Dies des de la data en què es notifiqui el desacord. 12.3 Si les Parts no arribessin a un acord en el termini de deu (10) Dies establert en la clàusula anterior, a sol·licitud de qualsevol de les Parts es resoldrà definitivament la controvèrsia o discrepància en conformitat amb el que disposa la clàusula 15.2. 12.4 Els costos en què es incorrin com a conseqüència de la negociació establerta a les estipulacions precedents seran abonades per les Parts a prorrata a la co-inversió. 13. ALTRES PACTES 13.1 Informació relativa a PBC/FT Si s’escau de conformitat amb la normativa aplicable en cada moment, amb la finalitat que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA pugui complir les seves obligacions de PBC/FT, l’INVERSOR PRIVAT haurà de facilitar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA tota la informació què aquest requereixi relativa a l'INVERSOR PRIVAT i els seus titulars reals. 13.2 Cessió 13.2.1 Cap de les Parts pot cedir la seva posició ni els drets o obligacions dimanants de l'Acord. 13.2.2 No obstant això, els respectius vehicles mitjançant els quals les Parts canalitzin les seves Inversions quedaran subrogats en tots els drets i obligacions que puguin correspondre a les Parts sota el present Acord, sense que es requereixi per a això més que la notificació de la subrogació a l'altra Part. 13.3 Acord únic 47 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 47-55 https://bop.diba.cat A L'Acord i els seus annexos formen la manifestació expressa de la voluntat de les Parts amb relació a la matèria en ells regulada i invalida totes les converses i acords orals i escrits que s'hagin pogut realitzar amb anterioritat a la data d'aquest Acord. 13.4 Nul·litat parcial En el cas que qualsevol dels termes i condicions d'aquest Acord fos declarat nul i sense efecte, la resta de termes i condicions romandran en vigor sense que quedin afectats per aquesta declaració de nul·litat. A aquests efectes, les Parts negociaran de bona fe la substitució o modificació mútuament satisfactòria de la(es) clàusula(es) que hagi(n) estat declarada(es) nul·la(es) o invàlida(es), per unes altres, en termes similars i que puguin complir legalment. 13.5 Renúncia Qualsevol renúncia de qualsevol dels drets o facultats derivats del present Acord per qualsevol de les Parts s'ha de fer per escrit. La no exigència per qualsevol de les Parts de l'estricte compliment de qualsevol terme contractual en una o més ocasions no es pot considerar en cap cas com a renúncia, ni priva aquesta part del dret a exigir l'estricte compliment de la(es) obligació(ns) contractua(es) a posteriori. 13.6 Modificació Qualsevol modificació de l'Acord s'ha de fer per escrit signat per representants legítims i amb poder suficient de cadascuna de les Parts. 13.7 Confidencialitat 13.7.1 L’INVERSOR PRIVAT podrà indicar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, en el marc del procediment indicat a la clàusula 3.5, quina informació de l’oportunitat d’inversió té caràcter confidencial, sempre que aquest caràcter afecti únicament els secrets tècnics o comercials o qualsevol altra informació el contingut de la qual pugui ser utilitzat per a falsejar la competència. A títol enunciatiu, tindrà caràcter confidencial qualsevol informació que així sigui identificada expressament per l’INVERSOR PRIVAT en el moment de lliurar-la a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, així com tota aquella informació o dades referides a l’INVERSOR PRIVAT, projectes o potencials projectes d’inversió, que sigui facilitada a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i que podrà incloure, de forma no limitadora, informació en relació a l'organització i activitat de l’INVERSOR PRIVAT (know how), informació de caràcter financer, legal, fiscal, tècnic, operatiu i comercial, projeccions financeres, anàlisi i plans de negoci, clients o inversors de l’INVERSOR PRIVAT. Si l’AJUNTAMENT DE BARCELONA ho considera necessari podrà requerir a l’INVERSOR PRIVAT que confirmi el caràcter confidencial o no de la informació assenyalada com a confidencial, tot indicant en el requeriment els aspectes que es considera que no es corresponen amb el paràgraf anterior o amb la legislació aplicable. 13.7.2 El deure de confidencialitat de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA només podrà estendre’s als documents que tinguin una difusió restringida i, en cap cas, a documents que siguin públicament accessibles. En aquest sentit, l’AJUNTAMENT DE BARCELONA garantirà la confidencialitat de la informació, sense perjudici de la legislació vigent en matèria de transparència i accés a la informació pública. Es mantindrà el caràcter confidencial de la informació i les parts es comprometen a no divulgar-la, amb les excepcions següents: (a) En compliment d'una obligació legal (inclosa la normativa de mercat de valors) o d'una ordre administrativa o judicial. (b) Per a exigir o permetre el compliment dels drets o obligacions derivats de l'Acord. (c) Per a informació dels seus assessors i/o auditors, sempre que el receptor de la informació es comprometi a mantenir-la amb caràcter confidencial en els mateixos termes establerts per les parts. (d) Si el INVERSOR PRIVAT és un Vehicle Regulat, podrà compartir els continguts de l'Acord amb els seus propis inversors. 48 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 48-55 https://bop.diba.cat A L'obligació de confidencialitat prevista es mantindrà vigent i obligarà a les Parts fins a un termini de cinc (5) anys a comptar de la data d'extinció de l'Acord. 13.8 Despeses i tributs Els costos i despeses derivades de la preparació i negociació del present Acord seran suportats per la Part que hagués incorregut en ells. Si és el cas, les despeses notarials corresponents a l'elevació a públic del present Acord seran suportats per la Part que ho insti. 13.9 Annexos Els annexos d’aquest Acord formen part integrant de la mateixa i són vinculants per a les Parts en els seus propis termes. Les referències realitzades a aquest Acord s'entenen realitzades a aquest document i a tots els seus annexos. 14. NOTIFICACIONS 14.1 Procediment Llevat que es prevegi expressament el contrari, qualsevol notificació o comunicació que hagi de dur-se a terme per raó d‘aquest Acord es realitzarà per les Parts per escrit a la direcció establerta en el present Acord per la Part destinatària de la notificació i es lliurarà per conducte fefaent (incloent-hi, a l'efecte d'aquest Acord, el burofax i l'email). Les Parts reconeixen i accepten que els domicilis aquí indicats són apropiats a l'efecte d'aquest Acord i les notificacions del mateix derivades i que serà suficient amb que es lliuri la notificació en aquests domicilis, es trobin en ell o no els destinataris. S'entén per data de la notificació aquella en que aquesta hagi estat emesa. 14.2 Domicilis 14.2.1 Les notificacions a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA hauran de ser dirigides a: XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX 14.2.2 Les notificacions a l'INVERSOR PRIVAT s'han d'adreçar a: XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX 15. LLEI APLICABLE I SUBMISSIÓ A ARBITRATGE 15.1 Llei aplicable El present Acord es regirà per les disposicions de Dret Civil de Catalunya. 15.2 Submissió a arbitratge En el cas que les Parts no arribessin a un acord després del procediment establert en la clàusula 12, tota controvèrsia o discrepància derivada de el present Acord se sotmetrà a arbitratge. L'esmentat arbitratge serà de Dret i la seva administració serà encomanada al Tribunal d’Arbitratge de Barcelona, amb uns Estatuts i Reglament de procediment que les Parts coneixen. El coneixement i decisió de les qüestions litigioses correspondrà a un sol àrbitre, que serà designat d'entre els membres del Tribunal d’Arbitratge de Barcelona per mutu acord de les Parts en el moment en què sorgeixi la diferència o, en cas de falta d'acord, pel Tribunal d'Arbitratge, de conformitat amb els seus Estatuts. S'entén que no hi ha acord sobre la designació dels àrbitres si les Parts no comuniquen una designació de comú acord dins del termini de quinze (15) dies concedit pel Tribunal d'Arbitratge a aquests efectes. Per al cas que resultés necessari, amb particular referència a la intervenció dels Tribunals en el procediment arbitral, les Parts se sotmeten, renunciant a qualsevol altre fur, als Tribunals de la ciutat de Barcelona. El procés arbitral es desenvoluparà en català (o castellà) i se celebrarà a Barcelona. 49 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 49-55 https://bop.diba.cat A 16. POLÍTICA DE COMUNICACIÓ 16.1 Les Parts es comprometen a consensuar les comunicacions públiques relatives a la signatura d'aquest Acord i les actuacions derivades del mateix. No obstant això, aquest consens no serà necessari respecte de les dades identificatives de l'INVERSOR PRIVAT, de la Societat Participada i l'import corresponent a la inversió realitzada per l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA podrà publicar sense necessitat de consensuar amb l’INVERSOR PRIVAT ni la Societat Participada. 16.2 En tot cas les Societats Participades hauran d'informar al peu de la seva pàgina web, de manera visible, que han rebut finançament de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, incloent així mateix el logotip de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. 17. TRACTAMENT DE DADES 17.1 Totes les dades personals dels signants d'aquest Acord formaran part dels fitxers existents en l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, i l’INVERSOR PRIVAT, amb la finalitat de dur a terme la gestió, desenvolupament, compliment i control de la relació contractual, estant el seu tractament legitimat per la pròpia necessitat d'execució de l'Acord. D'altra banda, les Parts poden comunicar les dades personals a les autoritats competents que les requerissin, per ser necessari per donar compliment a una obligació legal. Les dades seran conservades durant el temps necessari i fins a la finalització de la relació contractual. Sense perjudici de l'anterior, es pot mantenir una còpia degudament bloquejada d'acord amb els terminis en què les Parts puguin enfrontar responsabilitats que estableix la normativa vigent, després de la qual cosa se suprimiran. 17.2 El tractament de dades es realitzarà de conformitat amb el Reglament (UE) 2016/679 General de Protecció de Dades i la Llei Orgànica 3/2018, de 5 de desembre, de Protecció de Dades Personals i garantia dels drets digitals. 17.3 El titular de les dades podrà exercir els drets de portabilitat, limitació del tractament, accés, rectificació, supressió i oposició dirigint-se per escrit a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA i a l'INVERSOR PRIVAT al domicili de notificacions referit en la clàusula 14.2 anterior. (Segueix full de signatura) I EN PROVA DE LA SEVA CONFORMITAT, les Parts signen aquest Acord en dos exemplars al lloc i data indicats a l'encapçalament. AJUNTAMENT DE BARCELONA INVERSOR PRIVAT * * En nom i representació de En nom i representació de l’Ajuntament de Barcelona [*] ANNEX I FITXA SOCIETATS OBJECTE D'INVERSIÓ 50 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 50-55 https://bop.diba.cat A (INVERSIONS INICIALS, COMPLEMENTÀRIES o COMPROMESES DE SEGUIMENT) La Fitxa Societats Objecte d'Inversió serà remesa per l’INVERSOR PRIVAT per cada oportunitat d 'Inversió, Inicial, complementària o Compromesa de Seguiment, que vagi a presentar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. En principi es remetrà en format electrònic editable i acompanyada de tota la documentació suport que sigui necessària, a satisfacció de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, si bé l’AJUNTAMENT DE BARCELONA podrà requerir que aquesta informació sigui subministrada per mitjà d'una aplicació informàtica. Aquesta fitxa contindrà una descripció dels següents conceptes: (i) Descripció. En aquest apartat s'inclourà una descripció general de la Societat Objecte d'Inversió que inclourà, al menys, la informació següent: (a) Descripció general: raó social, CIF, antecedents, sector, mercat, localització, etc. (b) Descripció del pla de negoci. (c) Relació de l'equip gestor. (ii) Accionariat i organigrama. En aquest apartat s'inclourà una descripció de la composició de l'accionariat de la Societat Objecte d'Inversió, així com del seu organigrama. (iii) Membres de consell d'administració. En aquest apartat s'inclourà una relació dels membres de consell d'administració de la Societat Objecte d'Inversió. (iv) Estat del projecte. En aquest apartat es descriurà l'estat del projecte, estat de la propietat industrial, així com el pla estratègic i de negoci de la Societat Objecte d'Inversió. Així mateix, en aquest apartat s'inclourà a manera de conclusió l'opinió de l'Equip Gestor sobre el futur de la Societat Objecte d'Inversió. (v) Fites. En aquest apartat s'indicaran les fites del pla estratègic de la Societat Objecte d'Inversió, incloent la seva data estimada de consecució i el seu estat. (vi) Inversions previstes i estructuració. En aquest apartat s'han de desglossar les inversions previstes per l’INVERSOR PRIVAT que hauran de realitzar les Parts bé directament bé indirectament a través d’una societat de nova creació o preexistent en la que les Parts participin. (vii) Aportacions dels socis. En aquest apartat s'han de desglossar les inversions realitzades pels socis actuals de la Societat Objecte d'Inversió i les ampliacions de capital / rondes de finançament ja realitzades. (viii) Anàlisi econòmica. En aquest apartat es detallarà la informació financera de la Societat Objecte d'Inversió incloent-hi, al menys, el compte de pèrdues i guanys, balanç de situació i estat de fluxos de caixa. Segons l'indicat en la clàusula 4.2.4, sempre que des de la data d'atorgament de la corresponent escriptura de constitució hagin transcorregut més de nou (9) mesos, caldrà que els comptes de la Societat Objecte d'Inversió hagin estat auditats o que comptin amb la corresponent auditoria preventiva financera realitzada per un auditor o societat d'auditoria inscrits en el Registre Oficial d'Auditors de Comptes (ROAC), com a requisit previ a la formalització de la Inversió, llevat que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA pogués apreciar una causa justificada per no requerir-la. (ix) Procediment de seguiment i estratègia de Desinversió. En aquest apartat s'haurà de descriure el sistema de reporting en què es basarà l’INVERSOR PRIVAT per fer el seguiment de la Inversió, quins indicadors clau avaluarà, amb quina periodicitat i de quina manera preveu materialitzar la Desinversió. (x) Anàlisi jurídica. En aquest apartat s'ha d'identificar la normativa bàsica aplicable a la Societat Objecte d'Inversió, així com la relació dels principals contractes subscrits per aquesta. Així mateix s'identificaran aquells fets que puguin tenir rellevància jurídica en el Projecte. (xi) Compliment d'obligacions amb la Seguretat Social i tributàries. La Societat Objecte d'Inversió s'haurà de trobar al corrent de pagament de les seves obligacions amb la Seguretat Social, tributàries i 51 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 51-55 https://bop.diba.cat A qualssevol altres que li siguin aplicables, extrem que l’INVERSOR PRIVAT ha d'acreditar mitjançant l'obtenció dels certificats acreditatius d'estar al corrent de les referides obligacions. (xii) Prevenció del blanqueig de capitals i del finançament del terrorisme. Si s’escau per aplicació de la normativa aplicable en cada moment, s'haurà de facilitar tota la informació i documentació necessària de cada Societat Objecte d'Inversió (còpia de documents constitutius, poders de representació, còpia de documents d'identificació dels representants, identificació dels titulars reals mitjançant Acta de titularitat real recent, còpia dels documents d'identificació dels titulars reals, certificat bancari de titularitat de comptes, etc.), relativa als accionistes de les Societats Objecte d'Inversió, així com dels que vagin a invertir a la Ronda en què participi l’AJUNTAMENT DE BARCELONA, als efectes de que l’AJUNTAMENT DE BARCELONA pugui complir amb les obligacions de PBC/FT establertes en cada moment en la normativa aplicable. (xiii) Autorització per contacte directe de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA amb la Societat Objecte d'Inversió. L’INVERSOR PRIVAT aportarà una autorització per escrit per permetre el contacte directe dels socis, equip gestor, personal i membres del consell d’administració de la Societat Objecte d’Inversió amb l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. L’INVERSOR PRIVAT indicarà un punt de contacte preferent de la Societat Participada. ANNEX II CONDICIONS PARTICULARS DE L'ESTRATÈGIA D'INVERSIÓ ANNEX III EQUIP GESTOR (Afegir CV de tots els membres de l'equip, dades de contacte i dedicació) ANNEX IV FITXA DEAL FLOW L’INVERSOR PRIVAT remetrà a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA la Fitxa Deal Flow en suport electrònic editable per a cadascuna de les oportunitats d'inversió identificades, tan aviat com disposi de tota la informació a facilitar. Aquesta fitxa contindrà una descripció dels següents conceptes per cadascuna de les Societats Objecte d'Inversió analitzades: (i) Descripció general. En aquest apartat s'inclourà una descripció general de les Societats Objecte d'Inversió que inclourà, al menys, la informació següent: (a) Descripció de l'empresa: raó social, CIF, antecedents, sector, mercat, localització, etc. (b) Descripció del projecte. (c) Relació de l'equip de gestió. (ii) Accionariat i organigrama. En aquest apartat s'inclourà una descripció de la composició de l'accionariat de les Societats Objecte d'Inversió, així com una descripció de les seves dades organitzatives. (iii) Estat del projecte i data de la inversió. En aquest apartat es descriurà l'estat del projecte, estat de la propietat industrial, així com el pla estratègic i de negoci de la Societat Objecte d'Inversió. Així mateix, en aquest apartat s'inclourà l'opinió de l'Equip Gestor sobre el futur de la Societat Objecte d'Inversió, la data estimada i l'import estimat de la magnitud de la Inversió i la part d'aquesta que l'INVERSOR PRIVAT pretén realitzar amb l’AJUNTAMENT DE BARCELONA. 52 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 52-55 https://bop.diba.cat A (iv) Model de negoci. En aquest apartat es descriurà el model de negoci de la Societat Objecte d'Inversió, descrivint-se breument la cartera de productes. (v) Informació financera. En aquest apartat es detallarà la informació financera real o estimada sobre la Societat Objecte d'Inversió (a títol d'exemple, compte de pèrdues i guanys, balanç de situació, estat de fluxos de caixa, xifra de vendes, EBITDA, marges, etc.). 53 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 53-55 https://bop.diba.cat A ANNEX V FITXA SOCIETATS PARTICIPADES La Fitxa Societats Participades es remetrà a les Parts en suport electrònic editable durant els primers quaranta-cinc (45) Dies de cada trimestre natural. Inicialment s'utilitzarà el correu electrònic com a mitjà de remissió de la fitxa, si bé posteriorment l’AJUNTAMENT DE BARCELONA podrà requerir que aquesta informació sigui subministrada per mitjà d'una aplicació informàtica. L'esmentada fitxa contindrà una descripció per cadascuna de les Societats Participades dels següents conceptes: (i) Descripció. En aquest apartat s'inclourà una descripció general de la Societat Participada que inclourà, al menys, la informació següent: (a) Descripció de l'empresa: antecedents, sector, mercat, localització, etc. (b) Descripció del projecte. (c) Relació de l'equip de gestió. (ii) Accionariat i organigrama. En aquest apartat s'inclourà una descripció de la composició de l'accionariat de la Societat Participada, així com una descripció de les seves dades organitzatives. (iii) Membres del consell d'administració. En aquest apartat s'inclourà una relació dels membres de consell d'administració de la Societat Participada. (iv) Estat del projecte. En aquest apartat es descriurà l'estat de el projecte, així com el pla estratègic i de negoci de la Societat Participada. Així mateix, en aquest apartat s'inclourà a manera de conclusió l'opinió l'Equip Gestor sobre el futur de la Societat Participada. (v) Fites. En aquest apartat s'indicaran les fites del pla estratègic, incloent la seva data estimada de consecució i el seu estat. (vi) Evolució de les principals mètriques. En aquest apartat s'indicaran les principals mètriques per al seguiment de l'evolució de les Societats Participades (informació sobre l'evolució de les vendes, EBITDA, nombre d'empleats, etc.). (vii) Inversió. En aquest apartat s'han de desglossar les inversions realitzades per les Parts sota l'Acord. (viii) Aportacions dels socis. En aquest apartat s'han de desglossar les inversions realitzades per soci i Ronda. (ix) Anàlisi econòmica. En aquest apartat es detallarà la informació financera de la Societat Participada incloent almenys compte de pèrdues i guanys, balanç de situació i estat de fluxos de caixa. (x) Actuacions futures. En aquest apartat es detallaran les possibles actuacions futures de la Societat Participada (incloent, sense caràcter exhaustiu, Rondes, Desinversions, etc.). (xi) Seguiment de la Inversió. En aquest apartat s'haurà d'aportar informació periòdica sobre la Inversió, basada en el sistema de reporting acordat amb l’INVERSOR PRIVAT per realitzar el seu seguiment, incloent l'anàlisi dels indicadors clau. (xii) Estratègia de Desinversió. En aquest apartat s'informarà sobre la forma en què es preveu materialitzar la Desinversió. (xiii) Anàlisi jurídica. En aquest apartat s'ha d'identificar la normativa bàsica aplicable a la Societat Participada, així com la relació de contractes subscrits per aquesta. Així mateix s'identificaran aquells fets que puguin tenir incidència jurídica per al Projecte. (xiv) Canvis societaris. En aquest apartat s'ha d'informar de qualssevol canvis societaris que hagin tingut lloc a la Societat Participada. (xv) Compliment d'obligacions amb la Seguretat Social i tributàries. La Societat Participada s'haurà de trobar al corrent de pagament de les seves obligacions amb la Seguretat Social, tributàries i qualssevol 54 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 54-55 https://bop.diba.cat A altres que li siguin aplicables, extrem que el INVERSOR PRIVAT haurà d'acreditar mitjançant la corresponent declaració responsable dels administradors de la Societat Participada o mitjançant l'obtenció dels certificats acreditatius d'estar al corrent de les referides obligacions. En el cas d'haver facilitat una declaració de responsable, a sol·licitud de l’AJUNTAMENT DE BARCELONA l’INVERSOR PRIVAT haurà de facilitar a l’AJUNTAMENT DE BARCELONA els certificats que siguin necessaris acreditatius d'aquest compliment. D’acord amb l’establert a les bases, es fixa com a primera data de tall per procedir a analitzar la documentació presentada pels interessats a efectes d’homologació, el proper 21 de gener de 2021 Barcelona, 17 de desembre de 2020 Beatriz Julve Suero Secretaria delegada 55 Powered by TCPDF (www.tcpdf.org) B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 18-12-2020 CVE 2020037956 Pàg. 55-55 https://bop.diba.cat A