ANUNCI de l’aprovació definitiva de la modificació dels estatuts de TRACTAMENT I SELECCIÓ DE RESIDUS, SA (TERSA) corresponent als articles 1r, 1r.bis, 2n, 5è, 5è.bis, 10è, 14è.bis, 16è, 16è.bis, 17è i 20è bis. El Plenari del Consell Municipal, en la sessió celebrada el 23 de juny de 2021 va adoptar l’acord següent: “AUTORITZAR a Barcelona de Serveis Municipals, SA la signatura del Pacte dels socis de Tractament i Selecció de Residus, SA (TERSA), a subscriure per Barcelona de Serveis Municipals, SA (BSM) i l’Àrea Metropolitana de Barcelona (AMB), que té per objecte regular la incorporació a TERSA com a socis dels municipis metropolitans que així ho acordin, en les condicions que preveu el Pacte, al qual s'hauran d'adherir, per a la prestació a aquests de tot tipus d’activitats, obres i serveis relacionats amb l’energia elèctrica. APROVAR inicialment la modificació dels estatuts de Tractament i Selecció de Residus, SA (TERSA) corresponent als articles 1r, 1r.bis, 2n, 5è, 5è.bis, 10è, 14è.bis, 16è, 16è.bis, 17è i 20è bis. AUTORITZAR la venda per part de BSM de 616 de les accions de TERSA, de les quals és titular, numerades de la 21.601 a la 22.216, ambdues incloses, a la pròpia TERSA, d’acord amb el seu valor net comptable, que restaran en autocartera de TERSA fins que siguin adquirides pels municipis metropolitans, si escau, per materialitzar la seva incorporació a la societat, alhora que subscriuen el Pacte de socis. AUTORITZAR les futures transmissions d’accions de TERSA als ajuntaments metropolitans que ho sol·licitin, transmissions que hauran de respectar la quantificació de trenta (30) accions per ajuntament, i l’aplicació del valor net comptable que resulti dels darrers comptes anuals. AUTORITZAR la renúncia per part de BSM a l’exercici del dret de subscripció preferent en aplicació de l’article 8 dels Estatuts de TERSA. SOTMETRE a exposició pública pel termini de trenta dies, a comptar des de la seva publicació, la modificació dels estatuts de TERSA, en el benentès que si no es presenten al·legacions en l’esmentat termini s’entén aprovada definitivament la modificació. PUBLICAR, un cop aprovat definitivament, el text íntegre de la modificació dels estatuts al Butlletí Oficial de la Província de Barcelona, així com les successives modificacions en què constin els municipis incorporats, i inserir una referència d’aquesta publicació al Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i TRAMETRE l’acord i la modificació d’Estatuts al Registre d’Ens Locals. PRECISAR que el tràmit d’informació pública i de publicació del text íntegre aprovat definitivament de la modificació dels estatuts de TERSA es realitza per l’Ajuntament de Barcelona, actuant també en nom i per compte de l’AMB. FACULTAR l’Im. Sr. Eloi Badia Casas, Regidor d’Emergència Climàtica i Transició Ecològica, per adoptar les resolucions necessàries i per subscriure tots els documents necessaris per a una concreció més adequada i una execució millor del present acord. NOTIFICAR aquest acord a l’Àrea Metropolitana de Barcelona (AMB), a Barcelona de Serveis Municipals, SA (BSM) i a Tractament i Selecció de Residus, SA (TERSA).” Un cop publicada en el Butlletí Oficial de la Província de Barcelona de 28 de juny de 2021 l’exposició pública de la modificació dels estatuts de Tractament i Selecció de Residus, SA (TERSA), es fa constar que ha esdevingut definitiva en no haver-se presentat al·legacions, i s’insereix a continuació el text íntegre dels articles modificats: 1/7 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 15-10-2021 CVE 202110124097 Pàg. 1-7 https://bop.diba.cat A ARTICLE 1r.- La companyia “TRACTAMENT I SELECCIÓ DE RESIDUS, S.A.” (TERSA) és una Societat de caràcter local que, d'acord amb els articles 85 i 85 ter de la Llei 7/1985, de 2 d’abril, de Bases del Règim local, 249.2 i 255 del Text refós de la Llei municipal i de règim local de Catalunya, aprovat pel Decret Legislatiu 2/2003, de 28 d'abril, 45 i 47 de la Llei 22/1998, de 30 de desembre, de la Carta Municipal de Barcelona, 18 de la Llei 31/2010, del 3 d’agost, de l’Àrea metropolitana de Barcelona, i 211 a 227 del Decret 179/1995, de 13 de juny, pel qual s’aprova el Reglament d’obres, activitats i serveis dels ens locals, adopta la forma de societat anònima i ens de gestió directa o entitat funcional descentralitzada de l'Ajuntament de Barcelona i de l’Àrea Metropolitana de Barcelona per a l’exercici de les competències i gestió dels respectius serveis i activitats públiques locals referides en l’article 2.1. d’aquests Estatuts, i estarà subjecta a la legislació de Societats de capital, de Règim Local, l'altra normativa aplicable i els presents Estatuts. ARTICLE 1r. bis.- 1. TERSA i les seves filials, el capital de les quals sigui cent per cent titularitat d’aquesta, tenen també la consideració de mitjans propis personificats i serveis tècnics de l’Ajuntament de Barcelona, de Barcelona de Serveis Municipals, S.A. (BSM, SA), de l’Ajuntament de......, de l’Ajuntament de......, de l’Ajuntament de......., així com de les entitats que en depenen o hi estan vinculades, i de l’Àrea Metropolitana de Barcelona (AMB). Aquestes administracions i entitats del sector públic local, conforme als presents Estatuts, exerceixen conjuntament sobre la Societat un control anàleg al que ostenten sobre els seus propis serveis o unitats, per estar, directament o per representació per un d'ells, representats en els seus òrgans decisoris, de tal manera que tots ells exerceixen directament i conjuntament una influència decisiva sobre els objectius estratègics i sobre les decisions significatives de la Societat que els afecten. 2. Les relacions de TERSA i les seves filials amb els poders adjudicadors dels quals són mitjans propis personificats i serveis tècnics tenen naturalesa instrumental i no contractual, i s’articulen, en tot allò en què no operin com a gestor directe de serveis públics, mitjançant encàrrecs a mitjà propi personificat previstos en la legislació en matèria de contractes del sector públic, per la qual cosa, i a tots els efectes, són de caràcter intern, dependent i subordinat. En conseqüència, TERSA i les seves filials resten obligades a realitzar els encàrrecs que els poders adjudicadors els confereixin en les matèries referides en el seu objecte social. TERSA i les seves filials no podran participar en els procediments de licitació pública convocats pels poders adjudicadors dels quals siguin mitjà propi. Això no obstant, si no concorregués cap licitador, podrà encarregar-se a aquestes societats l’execució de la prestació objecte de licitació pública. Si les activitats pròpies de l’objecte social de TERSA i les seves filials es porten a efecte amb la contractació d’empresaris particulars, l’import de la prestació a càrrec d’aquests haurà d’ajustar-se a les previsions de la legislació vigent. L'import de les obres, serveis, activitats, subministraments, dels treballs, dels projectes, dels estudis, etc. encarregats a TERSA per les administracions públiques i d'altres entitats del sector públic de les que sigui mitjà propi, es determinarà aplicant a les unitats executades les tarifes corresponents, que hauran de ser objecte d'aprovació per l'administració o entitat de la qual depengui. Aquestes tarifes es calcularan de manera que representin els costos reals d'execució de les unitats produïdes directament pel mitjà propi. Els encàrrecs que realitzin les entitats de les quals TERSA és mitjà propi, es regiran pel següent règim jurídic: a) Els encàrrecs a TERSA es formalitzaran en un document en el que consti la definició de l'objecte de l’encàrrec, la contraprestació respecte de les tarifes aprovades o a aprovar i la resta de clàusules necessàries per la correcta execució de la prestació, tals com el termini d'execució o durada, aspectes tècnics, règim econòmic, qüestions socials i ambientals i/o d'altres que siguin d'aplicació a l'execució de l'encàrrec de conformitat amb la legislació aplicable; b) l'encàrrec i el document de formalització seran aprovats per l'òrgan competent de l'administració o ens encarregant segons la seva distribució competencial interna; c) l'encàrrec serà acceptat imperativament per TERSA; d) la contraprestació econòmica es referenciarà a les tarifes esmentades al paràgraf anterior, aprovades per l'administració o entitat encarregant. 2/7 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 15-10-2021 CVE 202110124097 Pàg. 2-7 https://bop.diba.cat A ARTICLE 2n.- 1. La Societat, com a entitat funcional descentralitzada de l’Ajuntament de Barcelona i de l’Àrea Metropolitana de Barcelona, té per objecte l’exercici de les competències i la gestió directa dels respectius serveis i activitats públiques locals següents: a) la gestió, tractament, aprofitament, eliminació i valorització de residus sòlids i assimilables, que compren també la logística, el triatge, l’emmagatzematge, l’ús energètic, el reciclatge, la recuperació i la comercialització dels residus i subproductes, la disposició de la deixalla; b) tota classe d’activitats que fan referència a gestió d’infraestructures de residus i a sistemes de gestió i aprofitament dels mateixos; c) la planificació i execució d'obres i prestació de serveis públics en els àmbits del medi ambient i els residus, així com la gestió i explotació de les esmentades obres i serveis; d) la promoció i organització d'accions formatives i de conscienciació públiques en relació amb el medi ambient. 2. La Societat també té per objecte la realització dels següents serveis i activitats: a) l’estudi, desenvolupament i explotació de les tecnologies urbanes i els seus derivats; b) l’estudi, desenvolupament i realització de tot tipus d’activitats, subministraments, obres i serveis relacionats amb l’energia elèctrica, respectant les exigències de separació d’activitats i comptes exigits per la normativa elèctrica que resulti d’aplicació; c) l’estudi, desenvolupament i realització de tot tipus d’activitats, obres i serveis relacionats amb altres energies; d) la promoció, construcció i gestió d'infraestructures i instal·lacions relacionades amb els serveis per l'abastament d'energia; e) la prestació de serveis tècnics d'enginyeria i de serveis de consultoria i assistència tècnica en els camps del medi ambient. 3. La Societat podrà realitzar directament o indirecta les activitats indicades per si mateixa o participant en una altra societat d'objecte idèntic o anàleg, i també podrà desenvolupar el seu objecte social participant en concursos, subhastes, contractes, convenis, convocats o negociats amb entitats públiques, amb l’excepció prevista a l’article 1er. bis, i/o privades. 4. Si les disposicions legals exigissin per a l’exercici d’alguna de les activitats compreses en l’objecte social algun títol professional, autorització administrativa, o inscripció en registres públics, aquestes activitats s’hauran de realitzar per mitjà de persones que tinguin aquesta titularitat i, en el seu cas, no es podran iniciar abans que s’hagin complert els requisits administratius exigits. ARTICLE 5è.- El capital social es fixa en dotze milions vuit-cents seixanta-un mil, vuit-cents trenta-nou euros amb trenta-quatre cèntims (12.861.839,34€), representat per 214.003 accions nominatives de 60,101210 euros de valor nominal cadascuna, totes elles subscrites i desemborsades en la seva totalitat i numerades de l’1 al 214.003 ambdós inclosos. Estaran signades pel president o presidenta del Consell d’Administració i reuniran les circumstàncies exigides per la Llei i altra legislació vigent. S’estableix per als Ajuntaments de ....................., de ......................... i de .......................... accionistes de la Societat, com a prestació accessòria de caràcter gratuïta, l'obligació de tenir subscrit o haver-se adherit íntegrament, incondicionalment i fefaentment al Pacte de socis (...) formalitzat entre BSM i l’Àrea Metropolitana de Barcelona de data ... de ... de 2021 ; així com l'obligació de donar estricta observança i compliment a la totalitat dels pactes i obligacions de l’expressat Conveni. L’incompliment de la prestació accessòria prevista serà causa d’exclusió de la Societat. L’exclusió d’un accionista requerirà l’acord de la Junta General aprovat per majoria de les dues terceres parts del capital present o representat. En cas d’exclusió d’un soci, les seves accions seran o bé adquirides per la pròpia Societat o bé amortitzades en virtut del corresponent acord de reducció de capital, essent el seu valor raonable el que pactin les parts. A falta d’acord sobre el valor raonable i a falta d’acord sobre la persona o persones que hagin de valorar-les i el procediment a seguir per a la seva valoració, les accions del soci exclòs seran 3/7 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 15-10-2021 CVE 202110124097 Pàg. 3-7 https://bop.diba.cat A valorades per un expert independent designat pel Registrador Mercantil del domicili social a sol·licitud de la Societat o de qualsevol dels seus socis titulars de les accions que hagin de ser valorades. Així mateix, de la quantitat a reemborsar al soci exclòs, podrà la Societat deduir el 50% dels honoraris satisfets a l’expert independent designat pel Registrador Mercantil que hagi intervingut, en el seu cas. Amb independència de l’anterior, la Societat i/o els socis perjudicats podran reclamar del soci incomplidor els danys i perjudicis ocasionats pel seu incompliment. Tot el que no hagi estat previst en aquest article es regirà per allò que es disposa als articles 353 a 359 i concordants de la Llei de Societats de Capital. ARTICLE 5è.bis.- Els Ajuntaments de ....................., de ......................... i de .......................... podran decidir lliurement separar-se com a accionistes de la Societat sempre i quan aquesta decisió es comuniqui a l’òrgan d’administració de la Societat amb un preavís mínim de sis mesos a la data que la separació hagi de produir efectes. En relació amb el dret de separació previst en aquest article s’estableix que el valor raonable de les accions de l’accionista que ha decidit separar-se serà igual al valor comptable d’aquestes que resulti de l’últim balanç auditat i aprovat. ARTICLE 10è.- La Junta General d’Accionistes és l’òrgan sobirà de la Societat. La Junta General serà ordinària o extraordinària. L’ordinària es reunirà necessàriament dins el primer semestre de cada exercici per tal de censurar la gestió social, aprovar, en el seu cas, els comptes de l’exercici anterior i resoldre sobre l’aplicació del resultat. L’extraordinària es reunirà a iniciativa del Consell d’Administració o a petició d’un nombre de socis que representi, al menys, el 5% del capital social, d’acord amb el previst a la Llei. Tant en Junta ordinària com extraordinària es podrà resoldre de forma vàlida sobre qualsevol assumpte o extrem d’interès social, excepció feta dels específicament atribuïts per la Llei a la competència de la Junta General ordinària, que solament podran ser resolts per aquesta. Els acords s’adoptaran per més de la meitat del capital assistent o representat, excepte pel que fa referència als paràgrafs següents. Hauran de ser acordats per majoria de les dues terceres parts de vots del capital assistent o representat els següents acords: a) Aprovació de l’augment o disminució de capital de la Societat. b) Aprovació de la modificació dels Estatuts de la Societat. c) Aprovació dels balanços de la companyia. d) Aprovació dels comptes anuals i distribució del resultat. e) Censura de la gestió social. f) Determinació dels objectius estratègics i la presa de decisions significatives de la Societat. g) Nomenament dels membres del Consell d’Administració. h) Separació d’accionistes. i) Aprovació dels pressupostos, les inversions, dels projectes o dels termes o condicions de la gestió dels serveis o activitats que afecten els encàrrecs de l’Àrea Metropolitana de Barcelona. j) Aprovació de la reducció o ampliació de la participació de TERSA en altres empreses, quan actua per compte de l’Àrea Metropolitana de Barcelona (ecoparcs, gestora de runes, etc.). k) La delegació a altres òrgans de la Societat de qualsevol competència o de les facultats esmentades, llevat que es tracti de competències indelegables. 4/7 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 15-10-2021 CVE 202110124097 Pàg. 4-7 https://bop.diba.cat A Respecte dels acords que afectin els objectius estratègics i decisions significatives de la Societat referents als encàrrecs dels Ajuntaments de......................, de.................. i/o de ............................, els pressupostos, inversions o projectes o els termes o condicions de la gestió dels serveis o activitats encarregades per qualsevol d’ells a la Societat, o la delegació a altres òrgans de la Societat de qualsevol competència que afecti a la gestió dels serveis o activitats encarregades pels mateixos, per a la vàlida adopció d’aquests acords caldrà el vot favorable dels expressats Ajuntaments afectats. Respecte de la resta d’acords no previstos en aquests Estatuts pels quals la Llei exigeix una majoria reforçada, serà d’aplicació la majoria legal. ARTICLE 14è.bis.- La Junta General podrà celebrar-se per videoconferència o per qualsevol altre mitjà que permeti el reconeixement inequívoc de la identitat dels accionistes o dels seus representants i es garanteixin les adequades condicions tècniques de la comunicació, sense que sigui necessària l'assistència presencial. En aquest cas, s’haurà de fer constar a la convocatòria quin serà el mitjà telemàtic o sistema de connexió triat o, si cal, els llocs on estiguin disponibles els mitjans tècnics necessaris per assistir telemàticament a la reunió. El secretari o secretària haurà de garantir la identificació de tots els assistents. Qualsevol accionista o el seu representant podrà assistir a la Junta per mitjans telemàtics sempre que es garanteixi degudament la seva identitat i l’adequació tècnica de la comunicació. A la convocatòria s’han d’assenyalar la forma d'exercici dels drets dels socis per permetre el desenvolupament de forma ordenada de la Junta, i s’hi ha d’indicar quin és el mitjà telemàtic mitjançant el qual es podrà assistir telemàticament a la reunió. Els administradors poden determinar que les intervencions i propostes d'acords que tinguin intenció de formular aquells que hi assistiran per mitjans telemàtics es remetin a la Societat amb anterioritat al moment de la constitució de la Junta. La representació haurà de conferir-se per escrit o per mitjans electrònics en els termes i amb l'abast establerts a la legislació aplicable, amb signatura electrònica reconeguda o qualsevol altre mitjà electrònic o de comunicació a distància admès per la llei i sempre que, en tots els casos, es garanteixi degudament la identitat de l'accionista que confereix la seva representació. L'assistència personal o telemàtica del representat a la Junta tindrà el valor de revocació del nomenament del representat. ARTICLE 16è.- El Consell d’Administració es compondrà d’un mínim de set i un màxim de quinze consellers o conselleres nomenats per la Junta General. La durada del càrrec de conseller o consellera serà de cinc anys, podent ser indefinidament reelegits. Com a mínim, un dels membres del Consell d’administració serà nomenat per la Junta General a proposta de l’Ajuntament de................., de l’Ajuntament de ................. i de l’Ajuntament de ................... El membre o membres del Consell així designat/s actuarà/an en representació de tots aquests Ajuntaments. El càrrec d’administrador és gratuït. 5/7 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 15-10-2021 CVE 202110124097 Pàg. 5-7 https://bop.diba.cat A ARTICLE 16è.bis.- El Consell quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la reunió, presents o representats per un altre conseller o consellera, la meitat més un dels seus membres. La representació es conferirà mitjançant escrit dirigit al president o presidenta. Qualsevol conseller o consellera podrà assistir a la reunió del Consell per mitjans telemàtics, incloent la videoconferència, sempre que es garanteixi degudament la seva identitat i les adequades condicions tècniques de la comunicació. Les reunions del Consell d'Administració podran celebrar-se per videoconferència sempre que tots els membres de l'òrgan disposin dels mitjans necessaris per fer-ho i es garanteixi degudament la identitat dels participants. La sessió s'entendrà celebrada en el domicili social. La votació d’acords del Consell d’Administració per escrit i sense sessió serà vàlida si cap conseller o consellera no s’hi oposa. ARTICLE 17è.- El Consell d’Administració elegirà d’entre els seus membres un president o presidenta i un vicepresident o vicepresidenta i designarà un secretari o secretària, que podrà ser persona aliena al propi Consell, cas en el qual no tindrà dret a vot, que exercirà les atribucions que confereix la Llei al seu càrrec. El president o president representa la Societat en judici i fora d’aquest, podent comparèixer sense necessitat de previ i especial poder davant tota classe de jutjats i tribunals, Estat i corporacions i altres ens públics, i davant tota classe de persones privades, físiques o jurídiques, inclús el Banco de España i sucursals. També podrà, als efectes d’un millor compliment dels seus fins, delegar aquestes facultats. El vicepresident o vicepresidenta podrà exercir, amb caràcter substitutori, les facultats del president o presidenta en els casos d’absència, malaltia o de qualsevol altra impossibilitat d’aquest o d’aquesta, amb totes les seves atribucions, essent suficient la seva sola afirmació de trobar-se exercint la presidència sota la seva responsabilitat i sense haver de justificar cap d’aquelles circumstàncies. El Consell es reunirà, almenys, un cop per trimestre. Els acords del Consell s’adoptaran per majoria absoluta dels consellers o conselleres concurrents a la sessió. En cas d’empat el vot del president o presidenta serà diriment. Els acords que afectin la delegació de facultats en el conseller delegat o consellera delegada i apoderaments en el gerent o la gerent, així com la gestió dels serveis encomanats per l’Àrea Metropolitana de Barcelona (AMB), hauran de ser adoptats amb el vot favorable de dues terceres parts dels consellers o conselleres presents o representats. En cas d’empat, l’acord s’aprova amb el vot de qualitat del president o presidenta. Els acords relatius als objectius estratègics i decisions significatives de la Societat referents als encàrrecs dels Ajuntaments accionistes de ......................, de ...................... i/o de........................., als pressupostos, inversions o projectes o als termes o condicions de la gestió dels serveis o activitats encarregades per qualsevol d’aquests a la Societat, o la delegació a altres òrgans de la Societat de qualsevol competència que afecti a la gestió dels serveis o activitats encarregades per aquells ajuntaments, hauran de ser aprovats amb el vot favorable del conseller designat a proposta dels esmentats Ajuntaments conforme allò que es disposa a l’article 16è d’aquests Estatuts. 6/7 B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 15-10-2021 CVE 202110124097 Pàg. 6-7 https://bop.diba.cat A ARTICLE 20è bis.- La falta de distribució de dividends per la Societat no constituirà causa de separació ni conferirà dret de separació als accionistes. Barcelona, 8 d’octubre de 2021 El secretari general. Jordi Cases i Pallarès. 7/7 Powered by TCPDF (www.tcpdf.org) B Butlletí Oficial de la Província de Barcelona Data 15-10-2021 CVE 202110124097 Pàg. 7-7 https://bop.diba.cat A