2 / 3 / 2007 BUTLLETÍ OFICIAL DE LA PROVÍNCIA DE BARCELONA Núm. 53 / Pàg. 123 E) Presentació d.instàncies En relació a la Base tercera de les generals, les instàncies per a prendre part en el procés, també podran presentar-se en el Registre General de la Diputació de Barcelona, en el mateix horari i dies, i en els Registres dels Ajuntaments membres del Consorci. Les instàncies estaran disponibles en tots els Registres i en la web: http://www.diba.cat/parcsn/parcs/index.asp?P arc=7. Barcelona, 27 de febrer de 2007. El Secretari, Ferran Torres Cobas. 022007006301 · Altres Entitats EMPRESES I SOCIETATS Cementiris de Barcelona, S.A. ANUNCI A fi i efecte d.atendre les esmenes acorda- des pel Registre Mercantil relatives a l.article 9, apartat a) i a l.article 15.1, es transcriuen els estatuts de la societat Cementiris de Bar- celona, S,A. (Comentario Resaltado Biblioteca General 02/03/2007 08:33:52 en blanco) ESTATUTS SOCIALS DE .CEMENTIRIS DE BARCELONA, S.A.. Article 1 Denominació social La Societat anònima Cementiris de Barce- lona, S.A. es regirà pels presents Estatuts, sens perjudici d.allò que s.estableix a la Llei 7/85 de 2 d.Abril de Bases de Règim Local, a la Llei 8/87, de 15 d.Abril, de Règim Local de la Generalitat, al Reial Decret Legislatiu 1564/89 pel qual s.aprova el text refós de la Llei de Societats Anònimes i quantes disposi- cions s.haguessin dictat en desenvolupament d.aquesta normativa o qualsevol altra que s.hi pogués aplicar. Article 2 Objecte social La Societat tindrà com a objecte social la gestió, desenvolupament i explotació dels serveis de Cementiri i Cremació, que inclouen: a) La gestió i explotació de cementiris. b) La gestió i explotació de crematoris. c) La conservació, manteniment i mesures de seguretat dels cementiris i crematoris. d) Recepció als cementiris de cadàvers, comprovant l.adequació i compliment dels requisits establerts per la normativa sanitària que sigui d.aplicació. e) La inhumació, exhumació i trasllat de cadàvers, restes humanes i cadavèriques o cendres. f) La reducció de restes cadavèriques i l.o- bertura de sepultures. g) La cremació o incineració de cadàvers o restes. h) La construcció de sepultures com nín- xols, tombes, foses, panteons, criptes, mauso- leus i columbaris. i) L.atorgament i transmissió de la conces- sió de drets funeraris sobre sepultures i llo- guer de sepultures. j) L.atorgament d.autoritzacions i llicèn- cies. k) El subministrament i col·locació de làpi- des i elements decoratius, neteja de sepultu- res i d.altres serveis o subministraments con- tractats a tercers. El desenvolupament d.aquesta activitat es realitza en virtut dels acords dels Plens de l.Ajuntament de Barcelona de dates 20 de desembre de 1996 i 7 de febrer de 1997 i amb subjecció a les condicions establertes en aquests acords. La realització de l.objecte social per part de la societat es regeix pel conveni regulador de la gestió dels serveis que compren, que expira el 4 de maig de 2048. Arribat el 4 de maig de 2048 revertiran automàticament a l.Ajuntament de Barcelona tots els béns, l.actiu de la Societat i instal·lacions que tinguessin per objecte la prestació del servei de Cremació i Cementiri. Aquesta reversió es produirà sense que hi hagi cap indemnització per part de l.Ajunta- ment. Sense perjudici d.allò establert al present article, pel que fa a les activitats realitzades a l.àmbit del Municipi de Barcelona, l.Ajunta- ment de Barcelona conservarà les funcions no delegables que impliquin l.exercici d.au- toritat. Article 3 Duració de la Societat i començament de les operacions 1. La duració de la Societat estarà condi- cionada a la vigència del conveni regulador de la gestió dels serveis que compren l.objec- te social, de manera que es constitueix per un termini que finalitzarà el 4 de maig de 2048. 2. La Societat començarà a operar el dia de l.atorgament de la seva escriptura de constitució. Article 4 Domicili i sucursals 1. La Societat tindrà el seu domicili a la ciutat de Barcelona, carrer Joan d.Àustria, 130. 2. Els canvis de seu social només podran ésser autoritzats per la Junta General d.Accio- nistes, però el trasllat dintre de la mateixa ciutat podrà ésser acordat pel Consell d.Ad- ministració. 3. Així mateix, el Consell d.Administració podrà acordar la creació, trasllat o supressió de sucursals, agències o delegacions, tant en territori nacional com estranger, que el desenvolupament de l.activitat de la Societat faci necessari o convenient. TÍTOL II EL CAPITAL SOCIAL I LES ACCIONS Article 5 Capital social El capital social és de seixanta mil cent deu euros (60.110 euros) representat per mil (1.000) accions nominatives de seixanta euros amb onze cèntims d.euro (60,11 euros) de valor nominal cadascuna, íntegrament subscrites i desemborsades, pertanyents a una mateixa classe i a una mateixa sèrie, numerades correlativament de l.1 al 1.000, ambdós inclosos. Article 6 Representació de les accions 1. El nombre d.accions en què es divideix el capital social és de mil (1.000). 2. Aquestes accions tindran caràcter nomi- natiu, s.estendran en llibres talonaris, tindran un valor nominal de seixanta euros amb onze Núm. 53 / Pàg. 124 BUTLLETÍ OFICIAL DE LA PROVÍNCIA DE BARCELONA 2 / 3 / 2007 Altres Entitats cèntims d.euro (60,11 euros)i pertanyeran a una mateixa sèrie. 3. Les accions estaran representades per mitjà de títols nominatius, que podran ser simples o múltiples. 4. L.accionista té dret al lliurament, lliure de despeses, tant dels títols simples com del títol múltiple. En cas de lliurament del títol múltiple, l.accionista té dret a exigir de la Societat que, prèvia anul·lació dels que a tal efecte presenti, expedeixi tants títols simples com accions siguin de la seva titularitat o un o diversos títols múltiples representatius d.un nombre d.accions diferent del que figurés en aquest o aquells dels quals es sol·licita l.a- nul·lació. 5. Cada títol simple o múltiple anirà firmat per un o diversos administradors. La firma podrà ésser autògrafa o estar reproduïda per mitjans mecànics. 6. La Societat durà un Llibre-registre d.ac- cions nominatives, degudament legalitzat als efectes previstos per la Llei. Qualsevol accio- nista que ho sol·liciti podrà examinar l.es- mentat Llibre. Article 7 Drets de l.accionista L.acció confereix al seu titular legítim la condició de soci i li atribueix de manera ine- ludible els drets següents: participar en el repartiment dels guanys socials; el dret de subscripció preferent i el de votar a les Juntes Generals. Article 8 Limitacions a la lliure transmissibilitat de les accions 1. L.accionista que projecti o pretengui transmetre inter vius la totalitat o part de les accions a títol onerós o lucratiu a qualsevol persona física o jurídica que no sigui soci, haurà de comunicar-ho per escrit a l.Òrgan d.Administració, expressant el nombre, classe i sèrie de les accions que vulgui transmetre, el nom, el domicili i la nacionalitat de la per- sona a la qual les vol transmetre, el preu o contraprestació de cada acció i les condi- cions de l.operació, adjuntant-se còpia de l.oferta, a la qual haurà de constar expressa- ment el caràcter de ferma i vinculant per a la persona a qui l.accionista desitja transmetre les accions. Aquesta notificació del projecte de transmissió tindrà els efectes d.una oferta irrevocable del contracte. 2. En el termini de vuit dies naturals a comptar des de la recepció de la notificació, l.Òrgan d.Administració remetrà per correu urgent còpia de la mateixa, simultàniament a tots els accionistes que al dia de la remissió de la còpia figurin inscrits al Llibre-registre d.accions nominatives, per si volguessin fer ús del dret d.adquisició preferent de les accions. La remissió es realitzarà al domicili que figuri a l.esmentat Llibre. 3. En el termini de quinze dies naturals a comptar des de la data de remissió de la còpia de la notificació, els accionistes que ho desitgin, tant a títol individual, com conjunta- ment amb altres accionistes, podran exercir el dret d.adquisició preferent per la totalitat de les accions ofertes comunicant-ho perqualsevol mitjà escrit a l.Òrgan d.Administra- ció. 4. En el termini de vuit dies naturals, comptats des del dia següent al dia en el qual expiri el concedit als accionistes per a l.exer- cici del dret d.adquisició preferent, l.Òrgan d.Administració procedirà a distribuir les accions entre aquells que haguessin exercit en temps i forma aquest dret. Si els que haguessin exercit el dret fossin uns quants, les accions seran distribuïdes en proporció a la suma del valor nominal de les accions de les quals cadascú en fos titular. La distribució de les accions corresponents als accionistes que haguessin exercit conjun- tament el dret d.adquisició preferent es realit- zarà de conformitat amb les regles establertes pels interessats. En defecte d.aquest, s.apli- carà la regla de la distribució proporcional al valor nominal. 5. Un cop adjudicades les accions, l.Òr- gan d.Administració comunicarà a l.accionis- ta venedor el nom i domicili dels accionistes adjudicataris i el nombre d.accions adjudica- des a cadascun d.ells. La mateixa comunica- ció serà tramesa a cadascun dels adjudicata- ris. 6. El preu d.adquisició de les accions serà aquell que figuri al projecte de transmissió. 7. En els casos en què la transmissió pro- jectada fos a títol onerós diferent del de com- pravenda o a títol lucratiu, el preu de compra de les accions pels restants accionistes que fessin ús del seu dret d.adquisició preferent, serà el fixat de comú acord per les parts i, si no n.hi ha, el valor real de les accions el dia en què s.hagués comunicat a la Societat el propòsit de transmetre-les. S.entendrà per valor real el que determini l.auditor de comp- tes designat pel Registrador Mercantil de la circumscripció en què estigui inscrita la Societat, a petició de qualsevol de les parts o dels administradors, essent els honoraris del mateix, satisfets pel transmetent i els adqui- rents, corresponent a cada part el pagament de la meitat. 8. Transcorreguts dos mesos des de laremissió a l.Òrgan d.Administració de la comunicació relativa al propòsit de transme- tre les accions, sense que l.oferent hagi rebut la comunicació a què es refereix el paràgraf cinquè d.aquest article, quedarà lliure l.ac- cionista per a transmetre les accions de con- formitat al projecte comunicat. La transmissió haurà d.efectuar-se en el termini màxim d.un mes. Si la transmissió no s.efectua en aquest darrer termini, l.accionista no podrà presen- tar nou projecte de transmissió fins que hi transcorri un any a comptar des de la data de l.anterior. 9. En els casos d.adquisició d.accions com a conseqüència d.un procediment extrajudi- cial, judicial o administratiu d.execució, l.Òr- gan d.Administració podrà refusar la inscrip- ció de la transmissió al Llibre-registre d.ac- cions nominatives, presentant a un o diversos accionistes adquirents. La presentació de l.adquirent o adquirents tindrà lloc per con- ducte notarial en un termini màxim de dos mesos a comptar des del dia en què es va sol·licitar la inscripció al Llibre-registre d.ac- cions nominatives. A aquest efecte, en el termini de vuit dies naturals des de la recepció de la sol·licitudd.inscripció, l.Òrgan d.Administració tra- metrà, per correu urgent, còpia de la mateixa simultàniament a tots els accionistes que figurin inscrits al Llibre-registre d.accions nominatives per si desitgen fer ús del dret d.adquisició preferent de les accions. L.exercici del dret d.adquisició preferent, l.adquisició d.accions i la comunicació al sol·licitant de la inscripció s.efectuaran de conformitat amb allò que s.estableix als apar- tats tercer i cinquè d.aquest article. El preu d.adquisició de les accions serà necessàriament el valor real que aquestes tin- guessin el dia en què s.hagués sol·licitat la inscripció al Llibre-registre d.accions nomi- natives, i es determinarà de conformitat amb allò que la Llei estableix. Els dividends que la Societat hagués acor- dat repartir en el període de temps comprès entre la sol·licitud d.inscripció al Llibre-regis- tre d.accions nominatives i la comunicació al sol·licitant del nom de l.accionista o accio- nistes adquirents, correspondran al sol·lici- tant. 10. Les transmissions efectuades amb infracció a allò que disposa aquest article no seran oposables a la Societat. Article 9 Altres restriccions Així mateix, en aplicació de la normativa administrativa, la transmissió per qualsevol títol de totes o part de les accions de titulari- tat privada a la Societat, haurà de complir els següents requisits, entre d.altres que pogues- sin ser d.aplicació: a) Que l.Ajuntament de Barcelona autorit- zi expressament i amb caràcter previ la trans- missió d.acord amb allò que disposi la nor- mativa en matèria de contractació pública. b) Que l.adquirent tingui capacitat per a contractar amb l.Administració local. c) Que es formalitzi la transmissió en escriptura pública. TÍTOL III ÒRGANS DE LA SOCIETAT CAPÍTOL 1 La Junta General d.Accionistes Secció 1a. Competència de la Junta General Article 10 Els òrgans de la Societat Els òrgans socials de govern i administra- ció seran la Junta General d.Accionistes, el Consell d.Administració, si s.escau la Comis- sió Permanent o el Conseller Delegat, i el Director General. Article 11 Competència de la Junta General 2 / 3 / 2007 BUTLLETÍ OFICIAL DE LA PROVÍNCIA DE BARCELONA Núm. 53 / Pàg. 125 Altres Entitats Les Juntes Generals, convocades deguda- ment, decidiran per majoria els assumptes socials de la seva competència. Les decisions adoptades per les Juntes obliguen a tots els accionistes, incloent-hi als discrepants i als que no hagin participat a la reunió, salvant els drets i accions que la Llei concedeixi als accionistes. I tot això sens perjudici d.allò que en aquest aspecte estableixi la Llei de Societats Anònimes i els presents Estatuts. Article 12 Prohibició de delegació als Administradors 1. La Junta General només podrà delegar la seva competència als Administradors en els casos previstos per la Llei. 2. No obstant allò que es preveu en el paràgraf anterior, els Administradors queden facultats per donar nova redacció a l.article dels Estatuts Socials relatiu al capital social en els següents casos: 1) Quan la Junta General hagués delegat en ells la facultat d.assenyalar la data en la qual l.acord ja adoptat d.augmentar el capital social hagi de dur-se a terme en la xifra acor- dada. 2) Quan la Junta General hagués delegat en ells la facultat d.acordar en una o vàries vegades l.augment del capital social. 3) Quan la Junta General hagués previst expressament la subscripció no íntegra del capital social dins del termini fixat per a la subscripció. 4) Quan la Junta General hagués acordat la substitució de l.objecte social o la trans- ferència a l.estranger del domicili de la Societat i hagués estat reemborsat el valor de les accions als accionistes que varen exercir el dret de separació. 3. També podrà la Junta General facultar als Administradors, en cada cas concret, per a determinar si s.han complert o no les con- dicions a les quals la Junta hagués subordinat l.eficàcia d.un determinat acord. Secció 2a. Organització i funcionament de la Junta General Article 13 Classes de Juntes Generals 1. Les Juntes Generals podran ser ordinà- ries o extraordinàries. 2. La Junta General ordinària es reunirà necessàriament dintre del primer semestre de cada any natural per a censurar la gestió social, aprovar els Comptes Anuals i resoldre sobre l.aplicació del resultat, sens perjudici de la seva competència per a tractar i acordar sobre qualsevol altre assumpte que figuri a l.ordre del dia. 3. Tota Junta que no sigui la prevista en el paràgraf anterior, tindrà la consideració de Junta General extraordinària. Article 14 Competència per a la convocatòria de la Junta General Les Juntes Generals hauran d.ésser convo- cades per l.Òrgan d.Administració de la Societat. Article 15 Anunci de la convocatòria 1. La Junta General haurà de ser convoca- da mitjançant anunci publicat en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de més circulació de la província, com a mínim un mes abans de la data fixada per a la seva celebració. 2. L.anunci expressarà la data de la reunió en primera convocatòria i tots els assumptes que s.hauran de tractar. Així mateix es podrà fer constar la data en què, si s.escau, es reu- niria la Junta en segona convocatòria. Entre la primera i la segona reunió li haurà d.haver, al menys, un termini de vint-i-quatre hores. 3. En el cas de Junta General extraordinà- ria i en els altres casos establerts per la Llei, l.anunci indicarà, a més, el que correspongui respecte al dret d.examinar en el domicili social i d.obtenir, de manera immediata i gra- tuïta els documents que han de ser sotmesos a l.aprovació de la mateixa i, si s.escau, 1.informe o informes legalment previstos. 4. L.anunci de la convocatòria el firmarà qui tingui facultat de certificar els acords del Consell d.Administració. Article 16 Junta Universal 1. La Junta quedarà vàlidament constituïda per tractar qualsevol assumpte, sense necessi- tat de convocatòria prèvia, sempre que hi estigui present o representat tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la reunió i l.ordre del dia de la mateixa. 2. La Junta Universal es podrà reunir en qualsevol lloc del territori nacional o de l.es- tranger. Article 17 Constitució de la Junta General 1. La Junta General, ja sigui ordinària o extraordinària, quedarà vàlidament constituï- da en primera o en segona convocatòria amb el capital social que es requereixi segons Llei o segons els presents Estatuts, per a cada cas. 2. No obstant el punt anterior, quan s.hagi de procedir a adoptar els següents acords: -modificació del nombre de membres del Consell d.Administració, -distribució de resultats, -augment de capital o emissió de títols convertibles o bescanviables per accions, -modificació dels articles 8, 17, 25, 27, 34 i 36 dels Estatuts Socials, Només es considerarà vàlidament consti- tuïda la Junta en primera convocatòria quan estigui present o representat el 85 per cent del capital social o en segona convocatòria quan estigui present o representat el 82 per cent del capital social. 3. Les absències que es produeixin un cop estigui constituïda la Junta General no afecta- ran la seva celebració. 4. Per a la vàlida constitució de la Junta, inclòs si aquesta es celebra amb caràcter uni- versal, no serà necessària l.assistència dels administradors de la Societat. Article 18 Legitimació per assistir-hi 1. Per a exercir el dret d.assistència 1.accionista haurà d.estar prèviament legiti- mat mitjançant la corresponent targeta d.as- sistència nominativa, en què s.indicarà el número i la classe d.accions de la seva titula- ritat, així com el número de vots que pot emetre. 2. La targeta l.emetrà l.Òrgan d.Adminis- tració en favor dels titulars d.accions que les tinguin inscrites en el Llibre-registre d.ac- cions nominatives amb cinc dies d.antelació al dia en que hagi de celebrar-se la Junta General. 3. La targeta d.assistència estarà a la seu social a disposició dels interessats durant els dies immediatament anteriors al dia previst per a la celebració de la Junta General. Article 19 Representació a la Junta General 1. Tot accionista que tingui dret d.assistèn- cia podrà fer-se representar a la Junta Gene- ral mitjançant un tercer. La representació es conferirà per escrit i amb caràcter especial per a cada Junta. 2. Els documents en els quals hi consti la representació conferida s.adjuntaran a l.Acta de la Junta General, exceptuant els casos en els quals la representació s.hagués atorgat en escriptura pública. En aquest cas es farà esment a la llista d.assistents de la data d.a- torgament, el Notari autoritzant i el número del seu Protocol. 3. Allò que es disposa als apartats anteriors no serà d.aplicació quan el representant ostenti poder general conferit en document públic amb facultats per a administrar tot el patrimoni que tingués el representat en terri- tori nacional. Aquestes circumstàncies s.acreditaran mit- jançant l.exhibició del document públic. A la llista d.assistents s.assenyalarà la data d.ator- gament del document públic, el Notari auto- ritzant i el nombre del seu Protocol. Article 20 Lloc i temps de la celebració de la Junta. Pròrroga de les sessions 1. La Junta General es celebrarà a la loca- litat on la Societat tingui el seu domicili. Si a la convocatòria no figurés el lloc de celebra- ció, s.entendrà que la Junta ha estat convoca- da per a la seva celebració en el domicili social. 2. La Junta General podrà acordar la seva pròpia pròrroga durant un o diversos dies consecutius, a proposta dels administradors o d.un nombre d.accionistes que representin, al menys, la quarta part del capital social con- current a la mateixa. Qualsevol que sigui el nombre de les sessions en què es celebri la Junta, es considerarà única, estenent-se una única Acta per a totes les sessions. Article 21 Mesa de la Junta General 1. La Junta General serà presidida pel Pre- Núm. 53 / Pàg. 126 BUTLLETÍ OFICIAL DE LA PROVÍNCIA DE BARCELONA 2 / 3 / 2007 Altres Entitats sident del Consell d.Administració, o en el cas que no hi assisteixi personalment, pel Vice-president del Consell d.Administració. 2. Si no hi assistissin personalment ni el President ni el Vice-president del Consell d.Administració, serà President de la Junta aquell qui sigui escollit pels assistents. 3. El President de la Junta General serà assistit pel Secretari. Serà Secretari de la Junta General el Secretari del Consell d.Adminis- tració o, en el cas que no hi assisteixi perso- nalment, serà Secretari la persona que en cada cas designi el President de la Junta. 4. Si hagués estat requerida la presència de Notari, aquest formarà part de la Mesa de la Junta General. Article 22 Llista d.assistents 1. Abans d.entrar en l.ordre del dia, es for- marà pel Secretari de la Junta General la llista dels assistents, en la qual s.hi farà constar el nom dels accionistes presents i el dels accio- nistes representats i les seves representacions, així com el nombre d.accions amb que hi concorrin. 2. Al final de la llista es determinarà el nombre d.accionistes presents o representats, així com l.import del capital social del qual siguin titulars, especificant el que correspon als accionistes amb dret a vot. 3. El President de la Junta General podrà disposar que el Secretari sigui auxiliat per dos o més escrutadors per a la confecció de la llista d.assistents. La designació dels escruta- dors correspondrà al President. 4. Si la llista d.assistents no figurés al començament de l.Acta de la Junta General, s.hi adjuntarà per mitjà d.annex signat pel Secretari, amb el vist i plau del President. Article 23 Forma de deliberar la Junta General 1. Un cop confeccionada la llista d.assis- tents, el President declararà vàlidament cons- tituïda la Junta General, si així s.escau, espe- cificant si aquesta pot entrar en consideració de tots els assumptes compresos en l.ordre del dia o, altrament, sobre quins la Junta General pot deliberar i resoldre. 2. El President sotmetrà a deliberació els assumptes compresos en l.ordre del dia de conformitat amb el que hi figuri. 3. Tota persona amb dret d.assistència podrà intervenir en la deliberació, al menys un cop, en relació amb cadascun dels punts de l.ordre del dia, si bé el President de la Junta General podrà establir l.ordre de les intervencions i limitar en qualsevol moment la durada màxima de cadascuna d.elles. 4. Un cop que el President consideri sufi- cientment debatut un assumpte, ho sotmetrà a votació. Article 24 Forma d.adoptar els acords 1. Cadascun dels punts de l.ordre del dia es sotmetrà individualment a votació, que serà nominal i pública. 2. Correspon al President de la Junta orde- nar la forma de desenvolupament de la vota- ció, podent ésser auxiliat a tal efecte per dos o més escrutadors lliurement designats per ell. 3. No obstant això, el President de la Junta podrà acordar que es sotmetin a votació con- juntament les propostes corresponents a diversos punts de l.ordre del dia, en aquest cas el resultat de la votació s.entendrà indivi- dualment reproduït per a cada proposta si cap dels assistents expressés la seva voluntat de modificar el sentit del seu vot respecte d.alguna d.elles. En cas contrari, es reflecti- ran a l.Acta les modificacions de vot expres- sades per cadascun dels assistents i el resultat de la votació que correspongui a cada pro- posta com a conseqüència de les mateixes. Article 25 Adopció d.acords 1. Els acords s.adoptaran per la majoria dels vots corresponents a les accions amb dret de vot concurrents a la constitució de la Junta General. 2. En qualsevol cas els següents acords hauran d.ésser adoptats per una majoria del 80 per cent del capital social: -modificació del nombre de membres del Consell d.Administració, -distribució de resultats, -augment de capital o emissió de títols convertibles o bescanviables per accions, -modificació dels articles 8, 17, 25, 27, 34 i 36 dels Estatuts Socials. 3. Un cop sotmès un assumpte a votació, el President proclamarà el resultat, declarant, si s.escau, vàlidament adoptat l.acord. Article 26 Constància en Acta de l.oposició a l.acord adoptat Qualsevol accionista amb vot que hagués votat en contra d.un determinat acord i qual- sevol accionista sense vot té dret a que consti a l.acta de la Junta General la seva oposició a l.acord adoptat. CAPÍTOL II L.Òrgan d.Administració Secció 1a. Disposicions Generals Article 27 Estructura de l.Òrgan d.Administració La Societat serà administrada i governada pel Consell d.Administració, el qual a més a més assumeix la representació social i té ple- nitud de facultats. El Consell d.Administració estarà integrat per 10 membres, nomenats per la Junta General. Les accions que s.agrupin voluntà- riament fins a constituir la xifra de capital social igual o superior a la resultant de dividir el capital pel nombre de vocals del Consell tindran dret a designar els que, superant frac- cions senceres, es dedueixin de la correspo- nent proporció. En el cas de que es faci ús de la facultat, les accions agrupades així no intervindran en la votació dels membres del Consell restants. Article 28 Condicions subjectives Per a ésser nomenat membre del Consell d.Administració no es requereix la condició d.accionista. Article 29 Termini de duració del càrrec Els membres del Consell d.Administració exerciran el seu càrrec durant el termini de quatre anys, i podran ésser reelegits una o més vegades per períodes d.igual duració. Article 30 Remuneració dels membres del Consell d.Administració El càrrec de conseller serà renunciable, revocable i reelegible. Els consellers que ho siguin en representa- ció de l.Ajuntament de Barcelona quedaran subjectes, en quant al nomenament, per- manència en el càrrec, incapacitats i incom- patibilitats, responsabilitats i actuació en general, a allò que es preveu en la legislació vigent de Règim Local i, en conseqüència podran ésser remoguts per la Corporació municipal en qualsevol moment, quan s.es- caigui fer-ho així. El càrrec d.Administrador és gratuït. Secció 2a. El Consell d.Administració Article 31 Càrrecs del Consell d.Administració 1. El Consell d.Administració designarà el seu President i, potestativament, un Vice-pre- sident. 2. El Consell d.Administració designarà un Secretari podent recaure el nomenament en qui no sigui administrador, en aquest cas actuarà amb veu però sense vot. 3. El Consell d.Administració designarà a un Director General que podrà o no ésser accionista o membre del Consell. Article 32 Convocatòria del Consell d.Administració 1. El Consell d.Administració serà convo- cat pel President, o en cas de mort, absència, incapacitat o impossibilitat d.aquest, pel Vice-president, sempre que ho considerin necessari o convenient. Haurà d.ésser convo- cat necessàriament sempre que ho sol·licitin, al menys, dos membres del Consell d.Admi- nistració. En el cas que haguessin transcorre- gut quinze dies naturals des de la recepció de la sol·licitud sense que el President hagués convocat el Consell, aquest haurà d.ésser convocat pel Vice-president. 2. La convocatòria es remetrà mitjançant carta, telegrama o telecòpia al domicili de cadascun dels membres del Consell que consti assenyalat als arxius de la Societat, amb una antelació mínima de quaranta vuit hores al dia assenyalat per a la reunió. 3. El Consell d.Administració s.entendrà vàlidament constituït sense necessitat de con- vocatòria si, presents o representats tots els membres, acceptessin per unanimitat la cele- bració de sessió. 2 / 3 / 2007 BUTLLETÍ OFICIAL DE LA PROVÍNCIA DE BARCELONA Núm. 53 / Pàg. 127 Altres Entitats Article 33 Lloc de celebració del Consell El Consell d.Administració celebrarà les seves sessions al domicili social, llevat que a la convocatòria s.indiqui un altre lloc de celebració. Article 34 Constitució del Consell d.Administració 1. El Consell d.Administració s.entendrà vàlidament constituït per a deliberar i acordar sobre qualsevol assumpte quan concorrin a la sessió, presents o representats, la meitat més un del nombre de components del mateix que hagués fixat en el seu dia la Junta General, encara que no es trobés cobert l.es- mentat nombre en la seva totalitat o encara que amb posterioritat s.haguessin produït vacants. 2. Excepcionalment, per a la deliberació i adopció de qualsevol dels acords als quals es refereix l.apartat 4 de l.article 36 hauran d.as- sistir com a mínim nou consellers perquè el Consell d.Administració quedi vàlidament constituït. 3. Els membres del Consell d.Administra- ció només podran delegar la seva representa- ció en un altre membre del Consell. 4. La representació haurà de conferir-se per qualsevol mitjà escrit i amb caràcter especial per a cada sessió. Article 35 Ordre del dia del Consell d.Administració El Consell d.Administració podrà deliberar i adoptar acords sobre les matèries pròpies de la seva competència, que figurin en l.ordre del dia de la convocatòria. Article 36 Mode de deliberar i adoptar els acords el Consell d.Administració 1. El President sotmetrà a deliberació els assumptes de l.ordre del dia. Qualsevol dels membres del Consell, amb anterioritat sufi- cient a l.enviament de la convocatòria tindrà dret a sol·licitar al President la inclusió en l.ordre del dia de la següent reunió que enca- ra no hagués estat convocada de qualsevol assumpte sobre les matèries pròpies de com- petència del Consell. 2. Un cop el President consideri suficient- ment debatut un assumpte, el sotmetrà a votació, corresponent a cada membre del Consell, present o representat, un vot. 3. Els acords s.adoptaran per majoria abso- luta dels membres del Consell que haguessin concorregut personalment o per representa- ció. En cas d.empat, el President tindrà vot diriment. 4. En qualsevol cas, hauran d.adoptar-se per, al menys, una majoria de 8 vots a favor dels membres del Consell d.Administració els següents acords: -proposta de distribució de resultats, - nomenament del Director General i ator- gament dels poders que resultin necessaris per a l.acompliment de les seves funcions, -proposta d.augment de capital o emissió de títols convertibles o bescanviables per accions, -proposta de modificació dels articles 8, 17, 25, 27, 34 i 36 dels Estatuts Socials. Article 37 Actes del Consell d.Administració 1. L.Acta de la sessió del Consell d.Admi- nistració es confeccionarà pel Secretari del Consell. A falta d.aquest, confeccionarà l.Ac- ta la persona que hagués estat designada pels concurrents com a Secretari de la sessió. 2. L.Acta s.aprovarà pel propi Consell al final de la sessió o en la immediata següent. Article 38 Delegació de facultats 1. El Consell d.Administració podrà consti- tuir una Comissió Permanent, que estarà inte- grada per consellers, o nomenar un Conseller Delegat. 2. La delegació de facultats amb caràcter permanent i la determinació dels membres del propi Consell que hagin d.ocupar aquests càrrecs, així com la regulació del funciona- ment de la Comissió Permanent, si n.hi ha, requeriran per a la seva validesa el vot favo- rable de 8 membres del Consell, encara que no es trobés cobert l.esmentat nombre en la seva totalitat o encara que amb posterioritat s.haguessin produït vacants. El Conseller Delegat o la Comissió Permanent tindran les facultats que té el Consell d.Administració, però amb les excepcions que s.expressen a continuació: 1. Aquelles què, per mandat de la Llei o qualsevol altra norma de compliment obligat corresponguin inexcusablement al Consell d.Administració. 2. L.aprovació de propostes que s.hagin de fer a la Junta General d.Accionistes, tant ordinària com extraordinària. 3. Aquelles que específicament es reservi el mateix Consell d.Administració. 4. Aquelles la quantia de les quals fos valorable i excedís la xifra de un milió dos- cents dos mil vint-i-quatre euros amb vint-i- un cèntims (1.202.024,21 euros). 5. Si la totalitat dels membres presents o representats a la Comissió Permanent no poguessin decidir sobre un tema per la igual- tat de vots en opcions contraposades, aquest assumpte haurà d.ésser traslladat al Consell d.Administració. 3. No obstant la delegació, el Consell d.Administració conservarà les facultats dele- gades. Secció 3a. El Director General Article 39 Facultats del Director General 1. El càrrec de Director General tindrà la durada que estableixi el Consell d.Adminis- tració segons la legislació aplicable i podrà ser nomenat o cessat pel Consell d.Adminis- tració, excepte allò que s.estableix a l.article 31, apartat 3. 2. Li correspondran les facultats necessà- ries per a la deguda execució dels acords de la Junta General i del Consell d.Administra- ció i, si s.escau, dels acords de la Comissió Permanent i les decisions del Conseller Dele- gat, així com qualsevulla altres que els citats òrgans de govern li encarreguin amb poders per aquest fi. 3. El Director General assumirà les fun- cions que es derivin de les anteriors facultats, en especial, les següents: a) Dirigirà, administrarà i gestionarà els negocis de la Societat, controlant i supervi- sant la marxa de l.explotació i ostentarà la representació de la Societat front als tercers, resolent per pròpia iniciativa aquells assump- tes de la seva competència. b) Dirigirà i organitzarà el treball a desen- volupar, establint els requisits i exigències per cada lloc de treball, i adscrivint i traslla- dant al personal als diferents centres de tre- ball de la Societat. c) Efectuarà nomenaments, ascensos, retri- bucions, recompenses, sancions i separa- cions del personal, segons els procediments legals i reglamentaris. d) Exercirà la direcció superior i la inspec- ció dels serveis i dependències. e) Vetllarà per la millora en els mètodes de treball i per la introducció de les millores tec- nològiques adients, i també per la conserva- ció i el manteniment dels centres, instal·lacions i demés equipaments, així com per l.optimització de les despeses. g) Qualsevulla altra facultat orientada a la direcció del curs ordinari de l.activitat de la Societat. Secció 4a. Facultats del Consell d.Administració Article 40 Facultats d.administració 1. El Consell d.Administració té competèn- cia sobre quants assumptes es refereixin a la gestió de la Societat. 2. El poder de representació, en judici i fora d.aquest, correspondrà al Consell, que actuarà col·legiadament. Secció 5a. Elevació a instrument públic dels acords socials Article 41 Persones facultades per a l.elevació a instrument públic 1. Correspon al Secretari del Consell d.Ad- ministració l.elevació a instrument públic dels acords adoptats pels òrgans de la Socie- tat. 2. L.elevació a instrument públic dels acords socials podrà també realitzar-se mit- jançant el membre o membres del Consell d.Administració expressament facultats per això per l.òrgan corresponent en la reunió en la qual s.hagin adoptat els acords i, si no n.hi ha, pel President o el Vice-president. TÍTOL IV COMPTES ANUALS Article 42 Exercici social Núm. 53 / Pàg. 128 BUTLLETÍ OFICIAL DE LA PROVÍNCIA DE BARCELONA 2 / 3 / 2007 Altres Entitats 1. L.exercici social coincidirà amb l.any natural. Per excepció, el primer exercici social començarà el dia d.atorgament de l.es- criptura de constitució i finalitzarà l.últim dia de l.any natural. Article 43 Formulació dels Comptes Anuals 1. Dintre el termini legal, els administra- dors formularan i firmaran els Comptes Anuals i la proposta d.aplicació del resultat així com, en el seu cas, l.informe de gestió. 2. Els documents que formen els Comptes Anuals es formularan de forma abreujada sempre i quan sigui legalment possible. Article 44 Verificació dels Comptes Anuals 1. Els Comptes Anuals i l.informe de gestió hauran d.ésser revisats per auditors de comp- tes en els termes previstos per la Llei. 2. En qualsevol cas, de conformitat amb l.article 293.2 del Decret 179/1995, de 13 de Juny de la Generalitat de Catalunya pel qual s.aprova el Reglament de serveis dels Ens Locals, l.Ajuntament de Barcelona resta facultat, qualsevulla que fóra la seva partici- pació en el capital social, per a procedir a auditar, fiscalitzar i inspeccionar la compta- bilitat de la Societat, havent els membres dels òrgans de govern de la mateixa de cooperar en l.exercici de 1.esmentada facultat. Article 45 Aprovació i dipòsit dels Comptes Anuals 1. Els Comptes Anuals es sotmetran a l.a- provació de la Junta General ordinària d.ac- cionistes. 2. Un cop aprovats els Comptes Anuals, la Junta General resoldrà sobre l.aplicació del resultat de l.exercici. 3. Dintre del mes següent a l.aprovació dels Comptes Anuals, els administradors pre- sentaran, per al dipòsit al Registre Mercantil del domicili social, certificació dels acords de la Junta General d.aprovació dels Comp- tes Anuals i d.aplicació del resultat, a la qual s.adjuntarà un exemplar de cada un dels esmentats Comptes Anuals, així com, si s.es- cau, de l.informe de gestió i de l.informe dels auditors, si la Societat estigués obligada a auditoria o si hagués practicat aquesta a peti- ció de la minoria. La certificació haurà de presentar-se amb signatures legitimades nota- rialment. CAPÍTOL V DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LA SOCIETAT Article 46 Dissolució de la Societat La Societat es dissoldrà en els casos previs- tos en la normativa de règim local i en els seus reglaments, en la Llei de Règim Jurídic de les Societats Anònimes i per acord de la Junta General d.Accionistes. Article 47 Liquidadors Dissolta la Societat, tots els administradors amb nomenament vigent i inscrit en el Regis- tre Mercantil quedaran de dret convertits en liquidadors. Si el nombre d.administradors fos parell, no quedarà convertit en liquidador el darrer que hagués estat nomenat. Article 48 Poder de representació de la Societat dissolta En cas de dissolució de la Societat, el poder de representació correspondrà solidà- riament a cadascun dels liquidadors, qualse- vol que hagués estat el règim del poder de representació atribuït als administradors. Barcelona, 5 de febrer de 2007. El Secretari del Consell d.Administració de Cementiris de Barcelona, S.A., Guerau Ruiz Pena. 022007005707 ·