En relació a la Base tercera de les generals, les instancies per a prendre part en el procés, també podran presentarse en el Registre General de la Diputació de Barcelona, en el mateix horari i dies, i en els Registres dels Ajuntaments membres del Consorci.
Les instancies estaran disponibles en tots els Registres i en la web: http://www.diba.cat/parcsn/parcs/index.asp?P arc=7.
Barcelona, 27 de febrer de 2007.
El Secretari, Ferran Torres Cobas.
Altres Entitats
EMPRESES 1 SOC1ETATS
Cementiris de Barcelona, S.A.
ANUNCI
A fi i efecte d'atendre les esmenes acordades pel Registre Mercantil relatives a l'article 9, apartat a) i a l'article 15.1, es transcriuen els estatuts de la societat Cementiris de Barcelona, S,A.
ESTATUTS SOCIALS DE "CEMENTIRIS DE
BARCELONA, S.A."
Article 1
Denominació social
La Societat anonima Cementiris de Barcelona, S.A. es regira pels presents Estatuts, sens perjudici d'allo que s'estableix a la Llei 7/85 de 2 d'Abril de Bases de Regim Local, a la Llei 8/87, de 15 d'Abril, de Regim Local de la Generalitat, al Reial Decret Legislatiu 1564/89 pel qual s'aprova el text refós de la Llei de Societats Anonimes i quantes disposicions s'haguessin dictat en desenvolupament d'aquesta normativa o qualsevol altra que s'hi pogués aplicar.
Article 2
Objecte social
La Societat tindra com a objecte social la gestió, desenvolupament i explotació dels serveis de Cementiri i Cremació, que inclouen:
a) La gestió i explotació de cementiris.
b) La gestió i explotació de crematoris.
c) La conservació, manteniment i mesures de seguretat dels cementiris i crematoris.
d) Recepció als cementiris de cadavers, comprovant l'adequació i compliment dels requisits establerts per la normativa sanitaria que sigui d'aplicació.
e) La inhumació, exhumació i trasllat de cadavers, restes humanes i cadaveriques o cendres.
f) La reducció de restes cadaveriques i l'obertura de sepultures.
g) La cremació o incineració de cadavers o restes.
h) La construcció de sepultures com nínxols, tombes, foses, panteons, criptes, mausoleus i columbaris.
i) L'atorgament i transmissió de la concessió de drets funeraris sobre sepultures i lloguer de sepultures.
j) L'atorgament d'autoritzacions i llicencies.
k) El subministrament i col·locació de lapides i elements decoratius, neteja de sepultures i d'altres serveis o subministraments contractats a tercers.
El desenvolupament d'aquesta activitat es realitza en virtut dels acords dels Plens de l'Ajuntament de Barcelona de dates 20 de desembre de 1996 i 7 de febrer de 1997 i amb subjecció a les condicions establertes en aquests acords.
La realització de l'objecte social per part de la societat es regeix pel conveni regulador de la gestió dels serveis que compren, que expira el 4 de maig de 2048.
Arribat el 4 de maig de 2048 revertiran automaticament a l'Ajuntament de Barcelona tots els béns, l'actiu de la Societat i instal·lacions que tinguessin per objecte la prestació del servei de Cremació i Cementiri. Aquesta reversió es produira sense que hi hagi cap indemnització per part de l'Ajuntament.
Sense perjudici d'allo establert al present article, pel que fa a les activitats realitzades a l'ambit del Municipi de Barcelona, l'Ajuntament de Barcelona conservara les funcions no delegables que impliquin l'exercici d'autoritat.
Article 3
Duració de la Societat i comencament de les operacions
1.
La duració de la Societat estara condicionada a la vigencia del conveni regulador de la gestió dels serveis que compren l'objecte social, de manera que es constitueix per un termini que finalitzara el 4 de maig de 2048.
2.
La Societat comen<ara a operar el dia de l'atorgament de la seva escriptura de constitució.
Article 4
Domicili i sucursals
1. La Societat tindra el seu domicili a la ciutat de Barcelona, carrer joan d'Austria,
130.
2.
Els canvis de seu social només podran ésser autoritzats per la junta General d'Accionistes, pero el trasllat dintre de la mateixa ciutat podra ésser acordat pel Consell d'Administració.
3.
Així mateix, el Consell d'Administració podra acordar la creació, trasllat o supressió de sucursals, agencies o delegacions, tant en territori nacional com estranger, que el desenvolupament de l'activitat de la Societat faci necessari o convenient.
TíTOL II
EL CAPITAL SOCIAL I LES ACCIONS
Article 5
Capital social
El capital social és de seixanta mil cent deu euros (60.110 euros) representat per mil
(1.000) accions nominatives de seixanta euros amb onze centims d'euro (60,11 euros) de valor nominal cadascuna, íntegrament subscrites i desemborsades, pertanyents a una mateixa classe i a una mateixa serie, numerades correlativament de l'1 al 1.000, ambdós inclosos.
Article 6
Representació de les accions
1.
El nombre d'accions en que es divideix el capital social és de mil (1.000).
2.
Aquestes accions tindran caracter nominatiu, s'estendran en llibres talonaris, tindran un valor nominal de seixanta euros amb onze
centims d'euro (60,11 euros)i pertanyeran a una mateixa serie.
3.
Les accions estaran representades per mitja de títols nominatius, que podran ser simples o múltiples.
4.
L'accionista té dret al lliurament, lliure de despeses, tant dels títols simples com del títol múltiple. En cas de lliurament del títol múltiple, l'accionista té dret a exigir de la Societat que, previa anul·lació dels que a tal efecte presenti, expedeixi tants títols simples com accions siguin de la seva titularitat o un
o diversos títols múltiples representatius d'un nombre d'accions diferent del que figurés en aquest o aquells dels quals es sol·licita l'anul·lació.
5.
Cada títol simple o múltiple anira firmat per un o diversos administradors. La firma podra ésser autografa o estar reproduYda per mitjans mecanics.
6.
La Societat dura un Llibreregistre d'accions nominatives, degudament legalitzat als efectes previstos per la Llei. Qualsevol accionista que ho sol·liciti podra examinar l'esmentat Llibre.
Article 7
Drets de l'accionista
L'acció confereix al seu titular legítim la condició de soci i li atribueix de manera ineludible els drets següents: participar en el repartiment dels guanys socials; el dret de subscripció preferent i el de votar a les juntes Generals.
Article 8
Limitacions a la lliure transmissibilitat de les accions
1.
L'accionista que projecti o pretengui transmetre inter vius la totalitat o part de les accions a títol onerós o lucratiu a qualsevol persona física o jurídica que no sigui soci,haura de comunicarho per escrit a l'Organ d'Administració, expressant el nombre, classe i serie de les accions que vulgui transmetre, el nom, el domicili i la nacionalitat de la persona a la qual les vol transmetre, el preu o contraprestació de cada acció i les condicions de l'operació, adjuntantse copia de l'oferta, a la qual haura de constar expressament el caracter de ferma i vinculant per a la persona a qui l'accionista desitja transmetre les accions. Aquesta notificació del projecte de transmissió tindra els efectes d'una oferta irrevocable del contracte.
2.
En el termini de vuit dies naturals a comptar des de la recepció de la notificació,l'Organ d'Administració remetra per correu urgent copia de la mateixa, simultaniament a tots els accionistes que al dia de la remissió de la copia figurin inscrits al Llibreregistre d'accions nominatives, per si volguessin fer ús del dret d'adquisició preferent de les accions. La remissió es realitzara al domicili que figuri a l'esmentat Llibre.
3.
En el termini de quinze dies naturals a comptar des de la data de remissió de la copia de la notificació, els accionistes que ho desitgin, tant a títol individual, com conjuntament amb altres accionistes, podran exercir
el dret d'adquisició preferent per la totalitat de les accions ofertes comunicantho perqualsevol mitja escrit a l'Organ d'Administració.
4. En el termini de vuit dies naturals, comptats des del dia següent al dia en el qual expiri el concedit als accionistes per a l'exercici del dret d'adquisició preferent, l'Organ d'Administració procedira a distribuir les accions entre aquells que haguessin exercit en temps i forma aquest dret.
Si els que haguessin exercit el dret fossin uns quants, les accions seran distribuYdes en proporció a la suma del valor nominal de les accions de les quals cadascú en fos titular.
La distribució de les accions corresponents als accionistes que haguessin exercit conjuntament el dret d'adquisició preferent es realitzara de conformitat amb les regles establertes pels interessats. En defecte d'aquest, s'aplicara la regla de la distribució proporcional al valor nominal.
5.
Un cop adjudicades les accions, l'Organ d'Administració comunicara a l'accionista venedor el nom i domicili dels accionistes adjudicataris i el nombre d'accions adjudicades a cadascun d'ells. La mateixa comunicació sera tramesa a cadascun dels adjudicataris.
6.
El preu d'adquisició de les accions sera aquell que figuri al projecte de transmissió.
7.
En els casos en que la transmissió projectada fos a títol onerós diferent del de compravenda o a títol lucratiu, el preu de compra de les accions pels restants accionistes que fessin ús del seu dret d'adquisició preferent, sera el fixat de comú acord per les parts i, si no n'hi ha, el valor real de les accions el dia en que s'hagués comunicat a la Societat el proposit de transmetreles. S'entendra per valor real el que determini l'auditor de comptes designat pel Registrador Mercantil de la circumscripció en que estigui inscrita la Societat, a petició de qualsevol de les parts o dels administradors, essent els honoraris del mateix, satisfets pel transmetent i els adquirents, corresponent a cada part el pagament de la meitat.
8.
Transcorreguts dos mesos des de laremissió a l'Organ d'Administració de la comunicació relativa al proposit de transmetre les accions, sense que l'oferent hagi rebut la comunicació a que es refereix el paragraf cinque d'aquest article, quedara lliure l'accionista per a transmetre les accions de conformitat al projecte comunicat. La transmissió haura d'efectuarse en el termini maxim d'un mes.
Si la transmissió no s'efectua en aquest darrer termini, l'accionista no podra presentar nou projecte de transmissió fins que hi transcorri un any a comptar des de la data de l'anterior.
9.
En els casos d'adquisició d'accions com a conseqüencia d'un procediment extrajudicial, judicial o administratiu d'execució, l'Organ d'Administració podra refusar la inscripció de la transmissió al Llibreregistre d'accions nominatives, presentant a un o diversos accionistes adquirents. La presentació de
l'adquirent o adquirents tindra lloc per conducte notarial en un termini maxim de dos mesos a comptar des del dia en que es va sol·licitar la inscripció al Llibreregistre d'accions nominatives.
A aquest efecte, en el termini de vuit dies naturals des de la recepció de la sol·licitudd'inscripció, l'Organ d'Administració tra metra, per correu urgent, copia de la mateixa simultaniament a tots els accionistes que figurin inscrits al Llibreregistre d'accions nominatives per si desitgen fer ús del dret d'adquisició preferent de les accions.
L'exercici del dret d'adquisició preferent, l'adquisició d'accions i la comunicació al sol·licitant de la inscripció s'efectuaran de conformitat amb allo que s'estableix als apartats tercer i cinque d'aquest article.
El preu d'adquisició de les accions sera necessariament el valor real que aquestes tinguessin el dia en que s'hagués sol·licitat la inscripció al Llibreregistre d'accions nominatives, i es determinara de conformitat amb allo que la Llei estableix.
Els dividends que la Societat hagués acordat repartir en el període de temps compres entre la sol·licitud d'inscripció al Llibreregistre d'accions nominatives i la comunicació al sol·licitant del nom de l'accionista o accionistes adquirents, correspondran al sol·licitant.
10. Les transmissions efectuades amb infracció a allo que disposa aquest article no seran oposables a la Societat.
Article 9
Altres restriccions
Així mateix, en aplicació de la normativa administrativa, la transmissió per qualsevol títol de totes o part de les accions de titularitat privada a la Societat, haura de complir els següents requisits, entre d'altres que poguessin ser d'aplicació:
a) Que l'Ajuntament de Barcelona autoritzi expressament i amb caracter previ la transmissió d'acord amb allo que disposi la normativa en materia de contractació pública.
b) Que l'adquirent tingui capacitat per a contractar amb l'Administració local.
c) Que es formalitzi la transmissió en escriptura pública.
TíTOL III
ORGANS DE LA SOCIETAT
CAPíTOL 1
La junta General d'Accionistes
Secció 1a. Competencia de la junta General
Article 10
Els orrans de la Societat
Els organs socials de govern i administració seran la junta General d'Accionistes, el Consell d'Administració, si s'escau la Comissió Permanent o el Conseller Delegat, i el Director General.
Article 11
Competencia de la junta General
Les juntes Generals, convocades degudament, decidiran per majoria els assumptes socials de la seva competencia. Les decisions adoptades per les juntes obliguen a tots els accionistes, incloenthi als discrepants i als que no hagin participat a la reunió, salvant els drets i accions que la Llei concedeixi als accionistes. I tot aixo sens perjudici d'allo que en aquest aspecte estableixi la Llei de Societats Anonimes i els presents Estatuts.
Article 12
Prohibició de deleració als Administradors
1.
La junta General només podra delegar la seva competencia als Administradors en els casos previstos per la Llei.
2.
No obstant allo que es preveu en el paragraf anterior, els Administradors queden facultats per donar nova redacció a l'article dels Estatuts Socials relatiu al capital social en els següents casos:
1) Quan la junta General hagués delegat en ells la facultat d'assenyalar la data en la qual l'acord ja adoptat d'augmentar el capital social hagi de durse a terme en la xifra acordada.
2) Quan la junta General hagués delegat en ells la facultat d'acordar en una o varies vegades l'augment del capital social.
3) Quan la junta General hagués previst expressament la subscripció no íntegra del capital social dins del termini fixat per a la subscripció.
4) Quan la junta General hagués acordat la substitució de l'objecte social o la transferencia a l'estranger del domicili de la Societat i hagués estat reemborsat el valor de les accions als accionistes que varen exercir el dret de separació.
3. També podra la junta General facultar als Administradors, en cada cas concret, per a determinar si s'han complert o no les condicions a les quals la junta hagués subordinat l'eficacia d'un determinat acord.
Secció 2a. Orranització i funcionament de la junta General
Article 13
Classes de juntes Generals
1.
Les juntes Generals podran ser ordinaries o extraordinaries.
2.
La junta General ordinaria es reunira necessariament dintre del primer semestre de cada any natural per a censurar la gestió social, aprovar els Comptes Anuals i resoldre sobre l'aplicació del resultat, sens perjudici de la seva competencia per a tractar i acordar sobre qualsevol altre assumpte que figuri a l'ordre del dia.
3.
Tota junta que no sigui la prevista en el paragraf anterior, tindra la consideració de junta General extraordinaria.
Article 14
Competencia per a la convocatoria de la junta General
Les juntes Generals hauran d'ésser convocades per l'Organ d'Administració de la Societat.
Article 15
Anunci de la convocatoria
1.
La junta General haura de ser convocada mitjan<ant anunci publicat en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de més circulació de la província, com a mínim un mes abans de la data fixada per a la seva celebració.
2.
L'anunci expressara la data de la reunió en primera convocatoria i tots els assumptes que s'hauran de tractar. Així mateix es podra fer constar la data en que, si s'escau, es reuniria la junta en segona convocatoria. Entre la primera i la segona reunió li haura d'haver, al menys, un termini de vintiquatre hores.
3.
En el cas de junta General extraordinaria i en els altres casos establerts per la Llei, l'anunci indicara, a més, el que correspongui respecte al dret d'examinar en el domicili social i d'obtenir, de manera immediata i gratuYta els documents que han de ser sotmesos a l'aprovació de la mateixa i, si s'escau, 1'informe o informes legalment previstos.
4.
L'anunci de la convocatoria el firmara qui tingui facultat de certificar els acords del Consell d'Administració.
Article 16
junta Universal
1.
La junta quedara validament constituYda per tractar qualsevol assumpte, sense necessitat de convocatoria previa, sempre que hi estigui present o representat tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la reunió i l'ordre del dia de la mateixa.
2.
La junta Universal es podra reunir en qualsevol lloc del territori nacional o de l'estranger.
Article 17
Constitució de la junta General
1. La junta General, ja sigui ordinaria o extraordinaria, quedara validament constituYda en primera o en segona convocatoria amb el capital social que es requereixi segons Llei
o segons els presents Estatuts, per a cada cas.
2. No obstant el punt anterior, quan s'hagi de procedir a adoptar els següents acords:
modificació del nombre de membres del Consell d'Administració,
distribució de resultats,
augment de capital o emissió de títols convertibles o bescanviables per accions,
modificació dels articles 8, 17, 25, 27, 34 i 36 dels Estatuts Socials,
Només es considerara validament constituYda la junta en primera convocatoria quan estigui present o representat el 85 per cent del capital social o en segona convocatoria quan estigui present o representat el 82 per cent del capital social.
3.
Les absencies que es produeixin un cop estigui constituYda la junta General no afectaran la seva celebració.
4.
Per a la valida constitució de la junta, inclos si aquesta es celebra amb caracter universal, no sera necessaria l'assistencia dels administradors de la Societat.
Article 18
Leritimació per assistir-hi
1.
Per a exercir el dret d'assistencia 1'accionista haura d'estar previament legitimat mitjan<ant la corresponent targeta d'assistencia nominativa, en que s'indicara el número i la classe d'accions de la seva titularitat, així com el número de vots que pot emetre.
2.
La targeta l'emetra l'Organ d'Administració en favor dels titulars d'accions que les tinguin inscrites en el Llibreregistre d'accions nominatives amb cinc dies d'antelació al dia en que hagi de celebrarse la junta General.
3.
La targeta d'assistencia estara a la seu social a disposició dels interessats durant els dies immediatament anteriors al dia previst per a la celebració de la junta General.
Article 19
Representació a la junta General
1.
Tot accionista que tingui dret d'assistencia podra ferse representar a la junta General mitjan<ant un tercer. La representació es conferira per escrit i amb caracter especial per a cada junta.
2.
Els documents en els quals hi consti la representació conferida s'adjuntaran a l'Acta de la junta General, exceptuant els casos en els quals la representació s'hagués atorgat en escriptura pública. En aquest cas es fara esment a la llista d'assistents de la data d'atorgament, el Notari autoritzant i el número del seu Protocol.
3.
Allo que es disposa als apartats anteriors no sera d'aplicació quan el representant ostenti poder general conferit en document públic amb facultats per a administrar tot el patrimoni que tingués el representat en territori nacional.
Aquestes circumstancies s'acreditaran mitjan<ant l'exhibició del document públic. A la llista d'assistents s'assenyalara la data d'atorgament del document públic, el Notari autoritzant i el nombre del seu Protocol.
Article 20
Lloc i temps de la celebració de la junta. Prorrora de les sessions
1.
La junta General es celebrara a la localitat on la Societat tingui el seu domicili. Si a la convocatoria no figurés el lloc de celebració, s'entendra que la junta ha estat convocada per a la seva celebració en el domicili social.
2.
La junta General podra acordar la seva propia prorroga durant un o diversos dies consecutius, a proposta dels administradors o d'un nombre d'accionistes que representin, al menys, la quarta part del capital social concurrent a la mateixa. Qualsevol que sigui el nombre de les sessions en que es celebri la junta, es considerara única, estenentse una única Acta per a totes les sessions.
Article 21
Mesa de la junta General
1. La junta General sera presidida pel President del Consell d'Administració, o en el cas que no hi assisteixi personalment, pel Vicepresident del Consell d'Administració.
2.
Si no hi assistissin personalment ni el President ni el Vicepresident del Consell d'Administració, sera President de la junta aquell qui sigui escollit pels assistents.
3.
El President de la junta General sera assistit pel Secretari. Sera Secretari de la junta General el Secretari del Consell d'Administració o, en el cas que no hi assisteixi personalment, sera Secretari la persona que en cada cas designi el President de la junta.
4.
Si hagués estat requerida la presencia de Notari, aquest formara part de la Mesa de la junta General.
Article 22
Llista d'assistents
1.
Abans d'entrar en l'ordre del dia, es formara pel Secretari de la junta General la llista dels assistents, en la qual s'hi fara constar el nom dels accionistes presents i el dels accionistes representats i les seves representacions, així com el nombre d'accions amb que hi concorrin.
2.
Al final de la llista es determinara el nombre d'accionistes presents o representats, així com l'import del capital social del qual siguin titulars, especificant el que correspon als accionistes amb dret a vot.
3.
El President de la junta General podra disposar que el Secretari sigui auxiliat per dos
o més escrutadors per a la confecció de la llista d'assistents. La designació dels escrutadors correspondra al President.
4. Si la llista d'assistents no figurés al comen<ament de l'Acta de la junta General, s'hi adjuntara per mitja d'annex signat pel Secretari, amb el vist i plau del President.
Article 23
Forma de deliberar la junta General
1.
Un cop confeccionada la llista d'assistents, el President declarara validament constituYda la junta General, si així s'escau, especificant si aquesta pot entrar en consideració de tots els assumptes compresos en l'ordre del dia o, altrament, sobre quins la junta General pot deliberar i resoldre.
2.
El President sotmetra a deliberació els assumptes compresos en l'ordre del dia de conformitat amb el que hi figuri.
3.
Tota persona amb dret d'assistencia podra intervenir en la deliberació, al menys un cop, en relació amb cadascun dels punts de l'ordre del dia, si bé el President de la junta General podra establir l'ordre de les intervencions i limitar en qualsevol moment la durada maxima de cadascuna d'elles.
4.
Un cop que el President consideri suficientment debatut un assumpte, ho sotmetra a votació.
Article 24
Forma d'adoptar els acords
1. Cadascun dels punts de l'ordre del dia es sotmetra individualment a votació, que sera nominal i pública.
2. Correspon al President de la junta ordenar la forma de desenvolupament de la votació, podent ésser auxiliat a tal efecte per dos
o més escrutadors lliurement designats per ell.
3. No obstant aixo, el President de la junta podra acordar que es sotmetin a votació conjuntament les propostes corresponents a diversos punts de l'ordre del dia, en aquest cas el resultat de la votació s'entendra individualment reproduYt per a cada proposta si cap dels assistents expressés la seva voluntat de modificar el sentit del seu vot respecte d'alguna d'elles. En cas contrari, es reflectiran a l'Acta les modificacions de vot expressades per cadascun dels assistents i el resultat de la votació que correspongui a cada proposta com a conseqüencia de les mateixes.
Article 25
Adopció d'acords
1.
Els acords s'adoptaran per la majoria dels vots corresponents a les accions amb dret de vot concurrents a la constitució de la junta General.
2.
En qualsevol cas els següents acords hauran d'ésser adoptats per una majoria del 80 per cent del capital social:
modificació del nombre de membres del Consell d'Administració,
distribució de resultats,
augment de capital o emissió de títols convertibles o bescanviables per accions,
modificació dels articles 8, 17, 25, 27, 34 i 36 dels Estatuts Socials.
3. Un cop sotmes un assumpte a votació, el President proclamara el resultat, declarant, si s'escau, validament adoptat l'acord.
Article 26
Constancia en Acta de l'oposició a l'acord adoptat
Qualsevol accionista amb vot que hagués votat en contra d'un determinat acord i qualsevol accionista sense vot té dret a que consti a l'acta de la junta General la seva oposició a l'acord adoptat.
CAPíTOL II
L''rran d'Administració
Secció 1a. Disposicions Generals
Article 27
Estructura de l''rran d'Administració
La Societat sera administrada i governada pel Consell d'Administració, el qual a més a més assumeix la representació social i té plenitud de facultats.
El Consell d'Administració estara integrat per 10 membres, nomenats per la junta General. Les accions que s'agrupin voluntariament fins a constituir la xifra de capital social igual o superior a la resultant de dividir el capital pel nombre de vocals del Consell tindran dret a designar els que, superant fraccions senceres, es dedueixin de la corresponent proporció. En el cas de que es faci ús de la facultat, les accions agrupades així no intervindran en la votació dels membres del Consell restants.
Article 28
Condicions subjectives
Per a ésser nomenat membre del Consell d'Administració no es requereix la condició d'accionista.
Article 29
Termini de duració del carrec
Els membres del Consell d'Administració exerciran el seu carrec durant el termini de quatre anys, i podran ésser reelegits una o més vegades per períodes d'igual duració.
Article 30
Remuneració dels membres del Consell d'Administració
El carrec de conseller sera renunciable, revocable i reelegible.
Els consellers que ho siguin en representació de l'Ajuntament de Barcelona quedaran subjectes, en quant al nomenament, permanencia en el carrec, incapacitats i incompatibilitats, responsabilitats i actuació en general, a allo que es preveu en la legislació vigent de Regim Local i, en conseqüencia podran ésser remoguts per la Corporació municipal en qualsevol moment, quan s'escaigui ferho així.
El carrec d'Administrador és gratuYt.
Secció 2a. El Consell d'Administració
Article 31
Carrecs del Consell d'Administració
1.
El Consell d'Administració designara el seu President i, potestativament, un Vicepresident.
2.
El Consell d'Administració designara un Secretari podent recaure el nomenament en qui no sigui administrador, en aquest cas actuara amb veu pero sense vot.
3.
El Consell d'Administració designara a un Director General que podra o no ésser accionista o membre del Consell.
Article 32
Convocatoria del Consell d'Administració
1.
El Consell d'Administració sera convocat pel President, o en cas de mort, absencia, incapacitat o impossibilitat d'aquest, pel Vicepresident, sempre que ho considerin necessari o convenient. Haura d'ésser convocat necessariament sempre que ho sol·licitin, al menys, dos membres del Consell d'Administració. En el cas que haguessin transcorregut quinze dies naturals des de la recepció de la sol·licitud sense que el President hagués convocat el Consell, aquest haura d'ésser convocat pel Vicepresident.
2.
La convocatoria es remetra mitjan<ant carta, telegrama o telecopia al domicili de cadascun dels membres del Consell que consti assenyalat als arxius de la Societat, amb una antelació mínima de quaranta vuit hores al dia assenyalat per a la reunió.
3.
El Consell d'Administració s'entendra validament constituYt sense necessitat de convocatoria si, presents o representats tots els membres, acceptessin per unanimitat la celebració de sessió.
Article 33
Lloc de celebració del Consell
El Consell d'Administració celebrara les seves sessions al domicili social, llevat que a la convocatoria s'indiqui un altre lloc de celebració.
Article 34
Constitució del Consell d'Administració
1.
El Consell d'Administració s'entendra validament constituYt per a deliberar i acordar sobre qualsevol assumpte quan concorrin a la sessió, presents o representats, la meitat més un del nombre de components del mateix que hagués fixat en el seu dia la junta General, encara que no es trobés cobert l'esmentat nombre en la seva totalitat o encara que amb posterioritat s'haguessin produYt vacants.
2.
Excepcionalment, per a la deliberació i adopció de qualsevol dels acords als quals es refereix l'apartat 4 de l'article 36 hauran d'assistir com a mínim nou consellers perque el Consell d'Administració quedi validament constituYt.
3.
Els membres del Consell d'Administració només podran delegar la seva representació en un altre membre del Consell.
4.
La representació haura de conferirse per qualsevol mitja escrit i amb caracter especial per a cada sessió.
Article 35
Ordre del dia del Consell d'Administració
El Consell d'Administració podra deliberar i adoptar acords sobre les materies propies de la seva competencia, que figurin en l'ordre del dia de la convocatoria.
Article 36
Mode de deliberar i adoptar els acords el Consell d'Administració
1.
El President sotmetra a deliberació els assumptes de l'ordre del dia. Qualsevol dels membres del Consell, amb anterioritat suficient a l'enviament de la convocatoria tindra dret a sol·licitar al President la inclusió en l'ordre del dia de la següent reunió que encara no hagués estat convocada de qualsevol assumpte sobre les materies propies de competencia del Consell.
2.
Un cop el President consideri suficientment debatut un assumpte, el sotmetra a votació, corresponent a cada membre del Consell, present o representat, un vot.
3.
Els acords s'adoptaran per majoria absoluta dels membres del Consell que haguessin concorregut personalment o per representació. En cas d'empat, el President tindra vot diriment.
4.
En qualsevol cas, hauran d'adoptarse per, al menys, una majoria de 8 vots a favor dels membres del Consell d'Administració els següents acords:
proposta de distribució de resultats,
nomenament del Director General i atorgament dels poders que resultin necessaris per a l'acompliment de les seves funcions,
proposta d'augment de capital o emissió de títols convertibles o bescanviables per accions,
proposta de modificació dels articles 8,
17, 25, 27, 34 i 36 dels Estatuts Socials. Article 37
Actes del Consell d'Administració
1. L'Acta de la sessió del Consell d'Administració es confeccionara pel Secretari del Consell. A falta d'aquest, confeccionara l'Acta la persona que hagués estat designada pels concurrents com a Secretari de la sessió.
2. L'Acta s'aprovara pel propi Consell al
final de la sessió o en la immediata següent. Article 38
Deleració de facultats
1.
El Consell d'Administració podra constituir una Comissió Permanent, que estara integrada per consellers, o nomenar un Conseller Delegat.
2.
La delegació de facultats amb caracter permanent i la determinació dels membres del propi Consell que hagin d'ocupar aquests carrecs, així com la regulació del funcionament de la Comissió Permanent, si n'hi ha, requeriran per a la seva validesa el vot favorable de 8 membres del Consell, encara que no es trobés cobert l'esmentat nombre en la seva totalitat o encara que amb posterioritat s'haguessin produYt vacants. El Conseller Delegat o la Comissió Permanent tindran les facultats que té el Consell d'Administració, pero amb les excepcions que s'expressen a continuació:
1.
Aquelles que, per mandat de la Llei o qualsevol altra norma de compliment obligat corresponguin inexcusablement al Consell d'Administració.
2.
L'aprovació de propostes que s'hagin de fer a la junta General d'Accionistes, tant ordinaria com extraordinaria.
3.
Aquelles que específicament es reservi el mateix Consell d'Administració.
4.
Aquelles la quantia de les quals fos valorable i excedís la xifra de un milió doscents dos mil vintiquatre euros amb vintiun centims (1.202.024,21 euros).
5.
Si la totalitat dels membres presents o representats a la Comissió Permanent no poguessin decidir sobre un tema per la igualtat de vots en opcions contraposades, aquest assumpte haura d'ésser traslladat al Consell d'Administració.
3. No obstant la delegació, el Consell d'Administració conservara les facultats delegades.
Secció 3a. El Director General
Article 39
Facultats del Director General
1.
El carrec de Director General tindra la durada que estableixi el Consell d'Administració segons la legislació aplicable i podra ser nomenat o cessat pel Consell d'Administració, excepte allo que s'estableix a l'article 31, apartat 3.
2.
Li correspondran les facultats necessaries per a la deguda execució dels acords de
la junta General i del Consell d'Administració i, si s'escau, dels acords de la Comissió Permanent i les decisions del Conseller Delegat, així com qualsevulla altres que els citats organs de govern li encarreguin amb poders per aquest fi.
3. El Director General assumira les funcions que es derivin de les anteriors facultats, en especial, les següents:
a) Dirigira, administrara i gestionara els negocis de la Societat, controlant i supervisant la marxa de l'explotació i ostentara la representació de la Societat front als tercers, resolent per propia iniciativa aquells assumptes de la seva competencia.
b) Dirigira i organitzara el treball a desenvolupar, establint els requisits i exigencies per cada lloc de treball, i adscrivint i traslladant al personal als diferents centres de treball de la Societat.
c) Efectuara nomenaments, ascensos, retribucions, recompenses, sancions i separacions del personal, segons els procediments legals i reglamentaris.
d) Exercira la direcció superior i la inspecció dels serveis i dependencies.
e) Vetllara per la millora en els metodes de treball i per la introducció de les millores tecnologiques adients, i també per la conservació i el manteniment dels centres, instal·lacions i demés equipaments, així com per l'optimització de les despeses.
g) Qualsevulla altra facultat orientada a la direcció del curs ordinari de l'activitat de la Societat.
Secció 4a. Facultats del Consell d'Administració
Article 40
Facultats d'administració
1.
El Consell d'Administració té competencia sobre quants assumptes es refereixin a la gestió de la Societat.
2.
El poder de representació, en judici i fora d'aquest, correspondra al Consell, que actuara col·legiadament.
Secció Sa. Elevació a instrument públic dels acords socials
Article 41
Persones facultades per a l'elevació a instrument públic
1.
Correspon al Secretari del Consell d'Administració l'elevació a instrument públic dels acords adoptats pels organs de la Societat.
2.
L'elevació a instrument públic dels acords socials podra també realitzarse mitjan<ant el membre o membres del Consell d'Administració expressament facultats per aixo per l'organ corresponent en la reunió en la qual s'hagin adoptat els acords i, si no n'hi ha, pel President o el Vicepresident.
TíTOL IV
COMPTES ANUALS
Article 42
Exercici social
1. L'exercici social coincidira amb l'any natural. Per excepció, el primer exercici social comen<ara el dia d'atorgament de l'escriptura de constitució i finalitzara l'últim dia de l'any natural.
Article 43
Formulació dels Comptes Anuals
1.
Dintre el termini legal, els administradors formularan i firmaran els Comptes Anuals i la proposta d'aplicació del resultat així com, en el seu cas, l'informe de gestió.
2.
Els documents que formen els Comptes Anuals es formularan de forma abreujada sempre i quan sigui legalment possible.
Article 44
Verificació dels Comptes Anuals
1.
Els Comptes Anuals i l'informe de gestió hauran d'ésser revisats per auditors de comptes en els termes previstos per la Llei.
2.
En qualsevol cas, de conformitat amb l'article 293.2 del Decret 179/1995, de 13 de juny de la Generalitat de Catalunya pel qual s'aprova el Reglament de serveis dels Ens Locals, l'Ajuntament de Barcelona resta facultat, qualsevulla que fóra la seva participació en el capital social, per a procedir a auditar, fiscalitzar i inspeccionar la comptabilitat de la Societat, havent els membres dels organs de govern de la mateixa de cooperar en l'exercici de 1'esmentada facultat.
Article 45
Aprovació i diposit dels Comptes Anuals
1.
Els Comptes Anuals es sotmetran a l'aprovació de la junta General ordinaria d'accionistes.
2.
Un cop aprovats els Comptes Anuals, la junta General resoldra sobre l'aplicació del resultat de l'exercici.
3.
Dintre del mes següent a l'aprovació dels Comptes Anuals, els administradors presentaran, per al diposit al Registre Mercantil del domicili social, certificació dels acords de la junta General d'aprovació dels Comptes Anuals i d'aplicació del resultat, a la qual s'adjuntara un exemplar de cada un dels esmentats Comptes Anuals, així com, si s'escau, de l'informe de gestió i de l'informe dels auditors, si la Societat estigués obligada a auditoria o si hagués practicat aquesta a petició de la minoria. La certificació haura de presentarse amb signatures legitimades notarialment.
CAPíTOL V
DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LA SOCIETAT
Article 46
Dissolució de la Societat
La Societat es dissoldra en els casos previstos en la normativa de regim local i en els seus reglaments, en la Llei de Regim jurídic de les Societats Anonimes i per acord de la junta General d'Accionistes.
Article 47
Liquidadors
Dissolta la Societat, tots els administradors amb nomenament vigent i inscrit en el Registre Mercantil quedaran de dret convertits en liquidadors. Si el nombre d'administradors fos parell, no quedara convertit en liquidador el darrer que hagués estat nomenat.
Article 48
Poder de representació de la Societat dissolta
En cas de dissolució de la Societat, el poder de representació correspondra solidariament a cadascun dels liquidadors, qualsevol que hagués estat el regim del poder de representació atribuYt als administradors.
Barcelona, 5 de febrer de 2007.
El Secretari del Consell d'Administració de Cementiris de Barcelona, S.A., Guerau Ruiz Pena.
022007005707