Dilluns, 16 de desembre de 2013 ADMINISTRACIÓ LOCAL Ajuntament de Barcelona ANUNCI El Plenari del Consell Municipal de l'Ajuntament de Barcelona en data 18 d'octubre de 2013 ha aprovat definitivament la constitució de la societat Barcelona Cicle de l'Aigua, Societat Anònima i els corresponents estatuts que es transcriuen a continuació. ESTATUTS DE LA SOCIETAT MUNICIPAL BARCELONA CICLE DE L'AIGUA, SA TÍTOL I DENOMINACIÓ, OBJECTE, DURACIÓ I DOMICILI Article 1 La societat anònima es denomina Barcelona Cicle de l'Aigua, SA amb naturalesa jurídica de Societat Privada Municipal de l'Excm. Ajuntament de Barcelona. Per tant, la Societat es regeix pels presents estatuts i, en tot cas, pel que disposen les Lleis de Règim local, la Carta Municipal de Barcelona, els seus Reglaments, pels preceptes del Text refós de la Llei de Societats de Capital, per la normativa de contractació del Sector Públic i altres disposicions que li siguin aplicables. Article 2 1. Constitueix l'objecte de la societat la gestió del cicle de l'aigua així com la realització d'activitats i la prestació de serveis relacionats directament o indirectament amb el cicle de l'aigua, les platges, el litoral i el medi ambient. Dintre d'aquest objecte es comprenen les següents activitats: a) La planificació, explotació, manteniment, neteja, renovació, ampliació, nova implantació, millora, control i supervisió de les fonts públiques i ornamentals, de la xarxa de clavegueram de Barcelona, i altres infraestructures, instal·lacions, equipaments, sistemes informàtics i altres béns i elements integrats en aquests. b) La gestió, el manteniment i el control del litoral de Barcelona en els termes del Conveni entre el Ministerio de Medio Ambiente, la Generalitat de Catalunya i l'Ajuntament de Barcelona per la gestió integrada del litoral de Barcelona en compliment de l'article 6.3 de la Llei 1/2006, de 13 de març, per la que es regula el Règim Especial del Municipi de Barcelona. c) La redacció de projectes, direcció i execució de les obres que siguin necessàries per a la gestió, conservació, manteniment, renovació, ampliació, nova implantació i millora de les infraestructures, instal·lacions, equipaments, sistemes informàtics i altres béns i elements compresos en la lletra a). d) La gestió, planificació, explotació, conservació, manteniment, neteja, renovació, ampliació, nova implantació, millora, control i supervisió dels múltiples usos de les infraestructures pròpies del cicle de l'aigua. e) L'emissió d'informes, control i supervisió de disseny i qualitat dels projectes urbans i de les obres que afectin algun dels elements del cicle de l'aigua. f) La recerca, la formació, la difusió, l'assessorament i la col·laboració en estudis i en activitats relacionats amb el medi ambient i el cicle de l'aigua. g) La realització de serveis, obres i subministraments relacionats amb el cicle de l'aigua. h) La venda, cessió de l'ús, arrendament, concessió o qualsevol altra forma d'explotació o comercialització del coneixement, les tecnologies desenvolupades i els aprofitaments alternatius de les infraestructures i recursos del cicle de l'aigua, bé directament o bé mitjançant acords o contractes o convenis amb tercers. i) Les funcions i serveis relacionats amb els anteriors que l'Ajuntament li pogués assignar o que, en virtut del corresponent contracte, acord o conveni, li poguessin encarregar altres entitats públiques o privades. 1 CVE-Núm. de registre: 022013029961 Dilluns, 16 de desembre de 2013 j) Qualssevol altres funcions i serveis relacionats amb els anteriors que siguin necessaris per a la correcta gestió, funcionament i control del cicle de l'aigua i del litoral de Barcelona. 2. Resten exceptuats de l'objecte social aquells actes que suposin exercici d'autoritat. 3. En el supòsit que algun precepte legal o reglamentari exigís el compliment de requisits especials, titulació específica, autorització especial i habilitant, concessió, inscripció prèvia o administrativa per a l'exercici de qualsevol de les activitats socials, no es podrà iniciar aquella fins que s'hagin complert els esmentats requisits o condicions. 4. La Societat té la consideració de mitjà propi instrumental i servei tècnic respecte l'Ajuntament de Barcelona així com de les entitats que en depenen o s'hi vinculen i resta obligada a executar els serveis i treballs que aquest li encarregui en les matèries que s'esmenten a l'apartat 1 anterior d'aquest precepte. Les relacions de la Societat amb les entitats respecte de les quals és mitjà propi i servei tècnic no tenen naturalesa contractual i s'articulen mitjançant encàrrecs de gestió. En conseqüència, aquestes relacions són de caràcter intern, dependent i subordinat a tots els efectes. La Societat no podrà participar en les licitacions públiques convocades per les entitats respecte de les quals té la condició de mitjà propi i servei tècnic, sense perjudici que, quan no hi concorri cap licitador, es pot encarregar a la Societat l'execució de la prestació objecte de licitació. Article 3 L'objecte social podrà realitzar-se per la societat, directament o bé indirectament, fins i tot mitjançant la titularitat d'accions o participacions en el capital social d'altres entitats, a traves de qualsevol figura permesa en l'ordenament jurídic. Article 4 La durada de la societat s'estableix per temps indefinit. La Junta General podrà, en compliment dels requisits previstos a la Llei i als presents estatuts, acordar en qualsevol temps la seva dissolució i liquidació, com també la fusió amb altres o l'escissió en altra o altres societats amb objecte idèntic, anàleg o semblant. Article 5 La societat començarà les seves activitats el dia de l'atorgament de l'escriptura fundacional. Article 6 El domicili social s'estableix a la ciutat de Barcelona. La seu social estarà al carrer de Torrent de l'Olla núm. 218. La Junta General podrà autoritzar els canvis de seu social. L'òrgan d'administració serà competent per al trasllat del domicili dins del mateix terme municipal. TÍTOL II CAPITAL SOCIAL I ACCIONS Article 7 El capital social es fixa en la suma de SEIXANTA MIL EUR (60.000 EUR), completament subscrit i desemborsat per l'Ajuntament de Barcelona, dividit en SIS-CENTES ACCIONS nominatives de CENT EUR (100 EUR) de valor nominal cadascuna d'elles, numerades correlativament de l'1 al 600, ambdós inclosos. Les accions estaran representades per títols, que podran ésser simples o múltiples. El títol de cada acció ha de contenir necessàriament les mencions assenyalades com a mínimes en la Llei. Article 8 L'accionista té dret al lliurament, lliure de despeses, tant dels títols simples com dels títols múltiples. En cas de lliurament del títol múltiple, l'accionista té dret a exigir de la societat que, prèvia anul·lació dels que a tal efecte presenti, expedeixi 2 CVE-Núm. de registre: 022013029961 Dilluns, 16 de desembre de 2013 tants títols simples com accions siguin de la seva titularitat o un o diversos títols múltiples representatius d'un nombre d'accions diferent del que figurés en aquest o aquells dels quals se sol·licita l'anul·lació. Cada títol simple o múltiple anirà firmat per un o diversos administradors. La firma podrà ésser autògrafa o estar reproduïda per mitjans mecànics. La Societat durà un llibre-registre d'accions nominatives, degudament legalitzat als efectes previstos per la Llei. Qualsevol accionista que ho sol·liciti podrà examinar l'esmentat llibre. Article 9 L'acció confereix al seu titular legítim la condició de soci i implica, per aquest, ple i total acatament de tot allò disposat en els presents estatuts i en els acords vàlidament adoptats pels òrgans de govern i administració de la societat i li atribueix els drets inherents a dita condició d'acord amb la Llei i el Text refós de la Llei de Societats de Capital. Article 10 El capital social podrà ser augmentat o disminuït tantes vegades com sigui oportú, d'acord amb els requisits que preveuen les Lleis de Regim Local i Carta Municipal de Barcelona, els seus reglaments i el Text refós de la Llei de Societats de Capital. TÍTOL III ÒRGANS DE LA SOCIETAT Article 11 La societat estarà regida i administrada pels següents òrgans: 1. La Junta General. 2. El Consell d'Administració. 3. La Direcció General o Gerència. DE LA JUNTA GENERAL Article 12 El Ple de la corporació municipal de l'Ajuntament de Barcelona (Plenari del Consell Municipal) exercirà les funcions de la Junta General de la societat, en la forma i amb les atribucions i facultats que la llei determini. En especial, seran facultats de la Junta General: a) Nomenar el Consell d'Administració i acordar-ne la renovació o ratificació, si escau. b) Modificar dels estatuts socials. c) Augmentar o reduir el capital social. d) Emetre obligacions. e) Aprovar les operacions de crèdit a llarg i curt termini que suposin endeutament per a la societat, incloses les hipoteques. f) Aprovar la participació i la seva modificació en altres entitats, previstes en l'article 3. g) Aquelles altres que la legislació mercantil atribueix a la Junta General. Article 13 Les juntes generals podran ser ordinàries o extraordinàries. La Junta General ordinària es reunirà dins els sis primers mesos de cada exercici per, si escau, aprovar la gestió social, els comptes de l'exercici anterior i resoldre sobre l'aplicació del resultat. La Junta General extraordinària és qualsevol altra que no sigui l'ordinària. 3 CVE-Núm. de registre: 022013029961 Dilluns, 16 de desembre de 2013 Pel que fa a la convocatòria, la constitució, els quòrums i majories, els drets d'assistència i de vot, el procediment, les votacions i adopció d'acords de les juntes generals ordinàries, com també de les extraordinàries, s'acomodaran a les disposicions administratives per les quals es regeix la corporació municipal de l'Ajuntament de Barcelona, respectant, i dins els límits que, com a mínims, estableix el Text refós de la Llei de Societats de Capital. Article 14 El Director General o Gerent i altres persones que, d'acord amb el que disposa l'article 181 del Text refós de la Llei de Societats de Capital, siguin autoritzades pel President de la Junta, podran assistir a les Juntes Generals. Article 15 La Junta General extraordinària es reuneix a convocatòria del President, a iniciativa seva o a petició dels membres de la corporació municipal de l'Ajuntament de Barcelona, els quals, segons la seva normativa orgànica, poden sol·licitar reunions extraordinàries i també, a instància del Consell d'Administració de la societat, quan això ho estimi convenient pels interessos socials. Article 16 Actuaran de President i Secretari de les juntes generals l'alcalde i el secretari de la corporació municipal de l'Ajuntament de Barcelona. Article 17 S'ha d'estendre acta de reunió de la Junta General, la qual ha de ser aprovada i constar en el termes i formes que adoptin les de la corporació municipal de l'Ajuntament de Barcelona i d'acord amb el que estableix el Text refós de la Llei de Societats de Capital. Aquesta acta s'ha d'inscriure en un llibre especial d'actes de la Junta General de la societat, amb la signatura del President i del Secretari. L'acta, aprovada en qualsevol de les formes que determina la Llei, tindrà força executiva a partir de la data de la seva aprovació. DE L'ADMINISTRACIÓ Article 18 L'administració i la representació de la societat correspon al Consell d'Administració actuant col·legiadament. L'execució dels seus acords correspondrà al conseller o consellers que el mateix Consell designi i, si no n'hi hagués, al President o a l'apoderat amb facultats per a executar i elevar a públics els acords socials. L'òrgan d'administració podrà fer i dur a terme tot allò que estigui comprès dintre de l'objecte social, com també exercitar quantes facultats no estiguin expressament reservades per la Llei o per aquests estatuts a la Junta General. A manera enunciativa, corresponen a l'òrgan d'administració les facultats següents: a) Representar amb plena responsabilitat la societat en qualsevol classe d'actes i contractes, en judici i fora d'ell, davant de terceres persones, Estat, Comunitats Autònomes, Província, Municipi, Jutjats i Tribunals de qualsevol ordre i jurisdicció, oficines d'organismes administratius i de qualsevol altra naturalesa. b) Adquirir, disposar, alienar, gravar tota classe de béns mobles i immobles, i constituir, acceptar, modificar i extingir tota classe de drets personals i reals, vinculats al desenvolupament de l'objecte social. c) Dirigir l'organització empresarial de la societat i els seus negocis. d) Atorgar tota classe d'actes, contractes o negocis jurídics, amb els pactes, clàusules i condicions que estimin oportú establir; transigir i pactar l'arbitratge; prendre part en concursos i subhastes, fer propostes i acceptar adjudicacions. Adquirir, gravar i alienar, per qualsevol títol i, en general, realitzar qualsevol operació sobre accions, obligacions o altres títols valors, com també proposar a la Junta General d'Accionistes actes dels quals resulti la participació en altres entitats. e) Administrar béns mobles i immobles; fer declaracions d'edificació i plantació, limitacions, fitacions, divisions materials; concertar, modificar i extingir arrendaments i qualssevulla altres cessions d'ús i gaudiment. 4 CVE-Núm. de registre: 022013029961 Dilluns, 16 de desembre de 2013 f) Girar, acceptar, endossar, intervenir i protestar lletres de canvi i altres documents de gir. g) Disposar, seguir, obrir i cancel·lar comptes i dipòsits de qualsevol tipus en bancs, instituts i organismes oficials i altres entitats, fent tot allò que la legislació i la pràctica bancària permetin. Llogar i utilitzar caixes de seguretat. h) Nomenar i separar el president del propi Consell. Nomenar i separar directors, representants i tot el personal de la societat, firmar contractes de treball, de trasllat i traspàs de locals de negoci; retirar i remetre gèneres, lliuraments, enviaments i girs. i) Comparèixer davant tota mena de jutjats i tribunals de qualsevol ordre i jurisdicció i davant tota classe d'organismes públics per qualsevol concepte i en tota classe de judicis i procediments inclosos arbitratges; interposar recursos, inclosos els de cassació, revisió, o nul·litat, ratificar escrits i desistir de les actuacions, ja directament o per mitjà d'advocats i procuradors, als quals podrà conferir els oportuns poders. j) Sol·licitar, obtenir, adquirir, cedir i explotar concessions, drets de propietat industrial i intel·lectual, privilegis i llicències. k) Atorgar i signar tota classe de documents públics i privats; retirar i cobrar qualsevol quantitat o fons de qualsevol organismes públic o privat, firmant a l'efecte cartes de pagament, rebuts, factures i lliuraments. l) Executar i, en tot cas, elevar a públics els acords adoptats per la Junta General. m) Atorgar poders de totes classes, tant judicials com extrajudicials, i modificar o revocar els apoderaments conferits. n) Proposar a la Junta General d'Accionistes la constitució d'hipoteques, d'acord amb el que s'estableix a l'article 12.e. Article 19 Els membres del Consell d'Administració seran nomenats per la Junta General pel termini de quatre anys. Els que ostentin la condició de regidors de l'Ajuntament de Barcelona cessaran en el moment que perdin aquesta condició. El càrrec de conseller serà renunciable, revocable, i pot ser indefinidament reelegit per períodes d'igual duració. El càrrec d'Administrador és gratuït. Seran d'aplicació les causes d'incapacitat per al càrrec o prohibicions que preveu l'article 213 del Text refós de la Llei de Societats de Capital, com també les normes sobre incompatibilitat per als consellers representants de les Administracions públiques. També queda prohibit ocupar i, si escau, exercir càrrecs en la societat a les persones declarades incompatibles i a aquelles que es trobin sotmeses en causa legal d'incapacitat o incompatibilitat, especialment les d'alts càrrecs determinades per la legislació vigent. Article 20 El Consell d'Administració ha d'estar integrat per un mínim de 5 i un màxim de 15 membres, el nomenament dels quals correspon a la Junta General. Si durant el termini pel qual van ser nomenats es produeixen vacants, la Junta General podrà designar altres persones. Aquests substituts cessaran el dia que hauria correspost de fer-ho als que substitueixin. Article 21 El Consell escollirà el seu President entre els seus membres. També, el mateix Consell nomenarà la persona que, pertanyent-t'hi o no, hagi de tenir el càrrec de Secretari. El Consell d'Administració podrà escollir entre els seus membres un o més vicepresidents, fins a un màxim de tres, i, sempre que aquests nomenaments no haguessin estat fets per la Junta al temps de l'elecció dels consellers, ocuparan els esmentats càrrecs el temps de la reelecció. El President del Consell d'Administració podrà delegar les seves facultats i serà substituït en cas d'absència, malaltia o qualsevol altra impossibilitat, pels vicepresidents, pel seu ordre. El Secretari, encara que no sigui conseller, tindrà facultats per a certificar i elevar a públic els acords socials. El Consell d'Administració podrà constituir una Comissió Permanent, que estarà integrada per consellers i/o anomenar un Conseller Delegat al qual, sense perjudici dels apoderaments que pugui conferir a qualsevol altra persona, podrà delegar les facultats legalment delegables que la Llei i els estatuts atribueixen al Consell d'Administració. 5 CVE-Núm. de registre: 022013029961 Dilluns, 16 de desembre de 2013 La delegació de facultats amb caràcter permanent en la Comissió Permanent i/o en el Conseller Delegat i la designació dels membres del Consell que hagin d'ocupar aquests càrrecs, així com la regulació del funcionament de la Comissió Permanent, si n'hi ha, requeriran per a la seva validesa el vot favorable de dos terços dels components del Consell, encara que no es trobés cobert l'esmentat nombre en la seva totalitat o encara que amb posterioritat s'haguessin produït vacants. Aquesta delegació permanent de facultats del Consell i la designa dels membres de la Comissió Permanent i/o del Conseller Delegat no produiran efecte fins la seva inscripció en el Registre Mercantil. El Conseller Delegat i/o la Comissió Permanent podran tenir les facultats que té el Consell d'Administració, però amb les excepcions que s'expressen a continuació: a) Aquelles què, per mandat de la llei o qualsevol altra norma de compliment obligat corresponguin inexcusablement al Consell d'Administració. b) L'aprovació de propostes que s'hagin de fer a la Junta General, tant ordinària com extraordinària. c) Aquelles que específicament es reservi el mateix Consell d'Administració. Article 22 El Consell quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la reunió, presents o representats per un altre conseller, la meitat més un dels seus membres. La representació es conferirà mitjançant carta dirigida al President. Els acords s'adoptaran per majoria absoluta dels assistents a la reunió. El Director General o Gerent podrà assistir a les reunions del Consell d'Administració per tal d'ésser informat/da i informar i hi tindrà veu, però no vot. En cas d'empat en una votació, decidirà el vot personal del que fos President. La votació per escrit i sense sessió serà vàlida si cap conseller s'oposa a aquest procediment. Les discussions i els acords del Consell s'han de portar al llibre d'actes, les quals seran signades pel President i el Secretari. El Consell es reunirà sempre que ho acordi el President, al qual correspon convocar-lo, o qui en la seva absència o impossibilitat actuï en lloc seu, o quan ho sol·licitin la majoria dels consellers. En aquest segon supòsit, no es pot demorar la celebració del Consell més de quinze dies des que hagués estat sol·licitat. DEL DIRECTOR GENERAL O GERENT Article 23 La gerència de la societat serà assumida per un Director General o Gerent, que haurà de reunir les condicions legals establertes. El seu nomenament correspondrà al Consell d'Administració, que fixarà les seves atribucions, la seva remuneració, termini i causes de cessament en les seves funcions i tot allò que sigui necessari per atorgar, al seu favor, poders de representació de la societat. El Director General o Gerent està sotmès al règim d'incompatibilitats aplicable als titulars dels òrgans directius de l'Ajuntament de Barcelona. TÍTOL IV DE L'EXERCICI SOCIAL I DELS COMPTES ANUALS Article 24 L'exercici social començarà el dia 1 de gener i acabarà el 31 de desembre de cada any, amb excepció del primer exercici social, que començarà el dia de l'atorgament de l'escriptura de constitució i acabarà el dia 31 de desembre del mateix any. Article 25 La societat haurà de dur, de conformitat amb allò que disposa el Codi de Comerç, una comptabilitat ordenada, adequada a l'activitat de la seva empresa, que permeti un seguiment cronològic de les operacions, com també 6 CVE-Núm. de registre: 022013029961 Dilluns, 16 de desembre de 2013 l'elaboració d'inventaris i balanços. Els llibres de comptabilitat han de ser legalitzats pel Registre Mercantil corresponent al lloc del domicili social. Els administradors estan obligats a formular, en el termini màxim de tres mesos a comptar del tancament de l'exercici social, els comptes anuals, l'informe de gestió i la proposta d'aplicació del resultat. Els comptes anuals han de comprendre el balanç, el compte de pèrdues i guanys, l'estat de canvis en el patrimoni net, l'estat de fluxos d'efectiu i la memòria. Aquests documents, que formen una unitat, hauran de ser redactats amb claredat i mostrar la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat, d'acord amb allò establert en la Llei i en el Codi de Comerç, i hauran d'estar signats per tots els administradors i sotmesos posteriorment a la consideració i aprovació de la Junta General ordinària de la societat que s'ha de celebrar dins dels sis mesos següents al tancament de l'exercici. Els comptes anuals hauran de ser auditats. Per raó del caràcter públic del seu accionariat, la societat estarà igualment sotmesa al règim de comptabilitat publica d'acord amb el que estableixi la normativa legal en vigor. La funció interventora i les de control financer i d'eficàcia de la societat es realitzen d'acord amb el que preveu la legislació reguladora de les hisendes locals i les normes mercantils aplicables. Article 26 Dintre del mes següent a l'aprovació dels comptes anuals es presentaran, juntament amb l'oportuna certificació acreditativa de l'esmentada aprovació i aplicació del resultat, per al seu dipòsit en el Registre Mercantil en la forma que determina la Llei. Article 27 En qualsevol cas, de conformitat amb l'article 293.2 del Decret 179/1995, de 13 de juny, de la Generalitat de Catalunya pel què s'aprova el Reglament de serveis dels Ens Locals, l'Ajuntament de Barcelona resta facultat per procedir a auditar, fiscalitzar i inspeccionar la comptabilitat de la societat, havent els membres dels òrgans de govern, administració i direcció de la mateixa cooperar en l'exercici de l'esmentada facultat. TÍTOL V DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ Article 28 La societat es dissoldrà per qualsevol de les causes previstes al Text refós de la Llei de Societats de Capital i en la legislació de règim local. S'exceptuen del període de liquidació els supòsits de fusió i escissió total o qualsevol altre de cessió global de l'actiu i del passiu. Una vegada dissolta la societat, es procedirà a la seva liquidació conforme a les disposicions legals que l'afectin. En cas de dissolució, la liquidació quedarà a càrrec dels administradors que, amb caràcter de liquidadors, practicaran la liquidació i divisió segons els acords de la Junta General i les disposicions vigents. Si es donés el cas que el nombre d'administradors o consellers fos parell, la Junta designarà per majoria una altra persona més com a liquidador, amb la finalitat que el seu nombre sigui senar. Article 29 Una vegada satisfets tots els creditors i consignat l'import dels seus crèdits contra la societat, i assegurats completament els no vençuts, l'actiu resultant revertirà a la corporació municipal de l'Ajuntament de Barcelona. DISPOSICIÓ ADDICIONAL Les actuacions de titularitat de l'Ajuntament de Barcelona, finançades exclusivament per la corporació o amb subvencions d'altres entitats públiques o privades i destinades a l'ús general, no seran activades per la societat com a pròpies, sinó com en curs per compte de l'Ajuntament, i es donaran immediatament de baixa en el moment de la seva finalització i simultània recepció per part d'aquest. 7 CVE-Núm. de registre: 022013029961 Dilluns, 16 de desembre de 2013 Si en el moment de dissoldre's la societat, alguna d'aquestes actuacions estiguessin inacabades, seran igualment lliurades a l'Ajuntament, tenint en compte el seu estat d'execució, abans d'iniciar-se el procés de liquidació. Barcelona, 29 de novembre de 2013 El secretari general, Jordi Cases i Pallarès https: //bop.diba.cat ● bop@ diba.cat ● DL: B-41698-2002 8 CVE-Núm. de registre: 022013029961