Dijous, 6 de novembre de 2014 ADMINISTRACIÓ LOCAL Ajuntament de Barcelona ANUNCI El Plenari del Consell Municipal de l’Ajuntament de Barcelona en data 28 de febrer de 2014 va aprovar definitivament la constitució i estatuts de Barcelona d’Aparcaments Municipals, SA. Havent-se formalitzat la constitució en escriptura pública atorgada el dia 29 d’octubre de 2014 i en compliment dels articles 212.5 i 201.1.d) del Reglament d’obres, activitats i serveis dels ens locals es publiquen íntegrament els corresponents estatuts. ESTATUTS DE BARCELONA D’APARCAMENTS MUNICIPALS, SOCIETAT ANÒNIMA TÍTOL I DISPOSICIONS GENERALS Article 1.- Denominació social 1. La societat es denominarà Barcelona d’Aparcaments Municipals, S.A (en endavant la "Societat"). 2. La Societat té el caràcter de societat mercantil íntegrament participada de l’Ajuntament de Barcelona (en endavant l’ "Ajuntament") d’acord amb l’article 212 i següents del Decret 179/1995, de 13 de juny pel qual s’aprova el reglament d’obres, activitats i serveis de les Entitats Locals. Article 2.- Objecte social L’objecte social consistirà en la prestació del servei públic municipal d’aparcaments (en endavant el "Servei") en relació amb els aparcaments a què es refereix la concessió administrativa que determina el contingut i l’abast dels drets de què es titular la Societat (en endavant la "Concessió"). Article 3.- Durada de la Societat, començament de les operacions i exercici social 1. La Societat queda constituïda per un període de vint-i-cinc (25) anys. 2. La Societat començarà les seves operacions el dia en què la Concessió entri en vigor. 3. L’exercici social començarà l’1 de gener i conclourà el 31 de desembre de cada any. Article 4.- Domicili i sucursals 1. La Societat tindrà el seu domicili social al carrer Gran Via Carles III, 85 bis, 08028 Barcelona. 2. L’òrgan d’administració serà el competent per a decidir o acordar el trasllat del domicili social dins del mateix terme municipal. Article 5.- Llei aplicable En tot allò no previst en aquests Estatuts Socials, la Societat es regirà per la legislació de règim local i en particular pel Decret 179/1995, de 13 de juny, pel qual s’aprova el Reglament d’Obres, Activitats i Serveis dels Ens Locals (en endavant "ROAS"), així com pel Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de Societats de Capital (en endavant "Llei de Societats de Capital"), i per la resta de disposicions legals aplicables. TÍTOL II EL CAPITAL SOCIAL I LES ACCIONS Article 6.- Capital social El capital social de la Societat és de SEIXANTA-UN MIL EUR (61.000 EUR), representat per SIS MIL CENT (6.100) accions ordinàries nominatives de DEU EUR (10 EUR) cadascuna d’elles, numerades correlativament de l’Ú (1) al SIS MIL CENT (6.100), ambdós inclusiu, i totalment subscrites i desemborsades. 1 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 Article 7.- Règim de transmissió de les accions Les accions de la Societat es podran transmetre en els casos legalment previstos. Article 8.- Drets polítics i econòmics Els accionistes tenen els drets establerts per la legislació vigent. TÍTOL III ÒRGANS DE LA SOCIETAT CAPÍTOL 1r LA JUNTA GENERAL D’ACCIONISTES SECCIÓ 1ª Competència de la Junta General i classes Article 9.- Competència de la Junta General 1. La Junta General té competència per decidir sobre totes les matèries que li hagin estat atribuïdes per la llei. 2. Les competències que no es troben legalment atribuïdes a la Junta General corresponen a l’òrgan d’administració. Article 10.- Delegació de facultats en l’òrgan d’administració La Junta General només podrà delegar la seva competència en l’òrgan d’administració en els casos previstos per la llei. Article 11.- Classes de Juntes Generals 1. Les Juntes Generals podran ser ordinàries o extraordinàries. 2. La Junta General ordinària es reunirà dins el primer semestre de cada exercici social, per censurar la gestió social, aprovar els comptes anuals i resoldre sobre l’aplicació del resultat, sense perjudici de la seva competència per tractar i acordar sobre qualsevol altre assumpte que figuri en el ordre del dia. La Junta General ordinària serà vàlida encara que hagi estat convocada o se celebri amb aquest objecte fora de termini. 3. Tota Junta General que no sigui la prevista en el paràgraf anterior, tindrà la consideració de Junta General extraordinària. SECCIÓ 2ª Funcionament de la Junta General Article 12.- Règim de funcionament de la Junta General La Junta General decidirà sobre els assumptes propis de la seva competència seguint el procediment previst a la llei i en aquests Estatuts Socials. Article 13.- Competència per a la convocatòria de la Junta General 1. Les juntes generals hauran de ser convocades d’acord amb les disposicions vigents en matèria de règim local. 2. L’òrgan d’administració podrà convocar la Junta General sempre que ho consideri oportú per als interessos socials i estarà obligat a fer-ho en els casos següents legalment previstos. Article 14.- Constitució, celebració i adopció d’acords 1. El Consell Municipal de l’Ajuntament actuarà com a Junta General de la Societat. 2. La constitució, la forma de celebració de les reunions i adopció d’acords es regirà en primer lloc, per la legislació de règim local i en segon lloc, per la Llei de Societats de Capital. 2 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 Article 15.- Acta de la Junta General De cada reunió de la Junta General s’estendrà i s’inscriurà en el llibre corresponent una acta en la que constaran totes les circumstancies exigides per la legislació aplicable. CAPÍTOL 2n L’ÒRGAN D’ADMINISTRACIÓ SECCIÓ 1ª Disposicions generals Article 16.- Estructura de l’òrgan d’administració 1. La Societat estarà administrada per un Consell d’Administració, integrat per un mínim de tres i un màxim de quinze (15) membres. 2. Correspon a la Junta General la determinació del nombre de components del Consell d’Administració, per la qual cosa podrà procedir a la determinació del seu número mitjançant un acord exprés o, indirectament, mitjançant la provisió de vacants o nomenament de nous consellers, dins del màxim establert a l’apartat anterior. Article 17.- Condicions subjectives per al càrrec d’administrador Per ser nomenat membre de l’òrgan d’administració es requereix la qualificació professional adequada. Article 18.- Durada del càrrec 1. Els membres de l’òrgan d’administració exerciran el càrrec durant el termini de sis (6) anys i podran ser reelegits una o més vegades per períodes d’igual durada màxima. 2. Els membres de l’òrgan d’administració cessaran en el seu càrrec quan ho decideixi la Junta General, quan notifiquin a la Societat la seva renúncia o dimissió i quan hagi transcorregut el període per al qual van ser nomenats. En aquest últim cas, el cessament serà efectiu quan s’hagi celebrat la primera Junta General següent al venciment d’aquest període o, si no s’ha celebrat cap fins llavors, quan hagi transcorregut el termini legal per a la celebració de la Junta que hagi de resoldre sobre la aprovació de comptes de l’exercici anterior. Article 19.- Gratuïtat de càrrec El càrrec d’administrador és gratuït. SECCIÓ 2 ª EL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ Secció 2 ª 1 Funcions Article 20.- Facultats d’administració Excepte en les matèries legalment reservades a la Junta General, el Consell d’Administració és el màxim òrgan de decisió de la Societat i disposa de totes les competències necessàries per administrar-la. Article 21.- Poder de representació 1. El poder de representació, en judici i fora d’ell, correspon al Consell d’Administració, que actuarà col·legiadament. 2. El poder de representació dels òrgans delegats es regirà pel que disposa l’acord de delegació. A falta d’indicació en contra, s’entendrà que el poder de representació ha estat conferit solidàriament als consellers delegats i, en cas que l’òrgan delegat sigui pluripersonal, al president de la comissió executiva. 3 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 Secció 2 ª 2 Funcionament del Consell d’Administració Article 22.- Règim de funcionament del Consell d’Administració Correspon al Consell d’Administració regular el seu propi funcionament de conformitat amb el que disposa la llei i els estatuts. A aquest efecte, podrà aprovar un reglament de règim intern. Article 23.- Càrrecs del Consell d’Administració 1. El Consell d’Administració designarà el seu president i, potestativament, a un o diversos vicepresidents. En cas de pluralitat de vicepresidents, cadascuna de les vicepresidències anirà numerada. La prioritat de nombre determinarà l’ordre en què els vicepresidents substituiran el president en els supòsits en què no sigui possible la seva intervenció. 2. El Consell d’Administració designarà un secretari i, potestativament, un vicesecretari, i pot recaure el nomenament en els que no siguin administradors, i en aquest cas actuaran amb veu però sense vot. El vicesecretari substituirà el secretari en els supòsits en què no sigui possible la seva intervenció. Article 24.- Convocatòria del Consell d’Administració 1. El Consell d’Administració serà convocat pel president, o en cas que aquest es trobi efectivament impedit, pel vicepresident, i, en tot cas, d’acord amb el que preveu l’article 246.2 de la Llei de Societats de Capital. 2. La convocatòria es remetrà per mitjà de carta o telegrama al domicili de cada un dels membres del Consell d’Administració que consti en els arxius de la Societat, amb una antelació mínima de quaranta-vuit hores al dia assenyalat per a la reunió. També podrà ser efectuada per fax o correu electrònic o un altre mitjà similar quan els membres del Consell d’Administració, requerits a l’efecte per la Societat, haurien proporcionat a aquesta les dades necessàries per a fer ús d’aquest mitjà. 3. No serà necessari remetre convocatòria si tots els membres del Consell d’Administració haguessin estat convocats en la sessió anterior. 4. Excepcionalment, el president podrà convocar reunió del Consell d’Administració per telèfon o altres mitjans de comunicació a distància, sense observar el termini d’antelació, quan al seu judici hi hagi circumstàncies que ho justifiquin. 5. El Consell d’Administració s’entendrà vàlidament constituït sense necessitat de convocatòria si, presents o representats tots els seus membres, acceptessin per unanimitat la celebració de sessió. Article 25.- Ordre del dia del Consell d’Administració El Consell d’Administració podrà deliberar i adoptar acords sobre les matèries pròpies de la seva competència, encara que no figurin en l’ordre del dia de la convocatòria. Article 26.- Manera de deliberar i adoptar els acords pel Consell d’Administració 1. El president sotmetrà a deliberació els assumptes de l’ordre del dia, tant si consta aquest en la convocatòria, com si es confecciona al començament de la sessió. 2. Una vegada que el president consideri prou debatut un assumpte, el sotmetrà a votació, corresponent a cada membre del consell, present o representat, un vot. 3. Les decisions s’adoptaran per majoria absoluta dels consellers assistents. 4. En cas d’empat, el president tindrà vot diriment. Article 27.- Actes del Consell d’Administració L’acta de la sessió del Consell d’Administració es confeccionarà pel secretari del consell i, en la seva absència, pel vicesecretari. A falta d’aquests, confeccionarà l’acta la persona que hagi estat designada pels concurrents com a secretari de la sessió. 4 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 SECCIÓ 3ª Elevació a instrument públic dels acords socials Article 28.- Persones facultades per a l’elevació a instrument públic 1. Correspon al secretari del Consell d’Administració i, si s’escau, al vicesecretari d’aquest, l’elevació a instrument públic dels acords adoptats pels òrgans de la Societat. 2. L’elevació a instrument públic dels acords socials podrà realitzar-se també pel president i vicepresident del Consell i pel conseller o consellers delegats, així com pel membre o membres del Consell d’Administració expressament facultats per a això per l’òrgan corresponent en la reunió a que s’hagin adoptat els acords. 3. En tot cas, les persones facultades per a l’elevació a instrument públic hauran de tenir el seu nomenament vigent i inscrit en el Registre Mercantil. CAPÍTOL 3r La Gerència Article 29.- De la Gerència La Gerència es l’òrgan estatutari encarregat d’auxiliar al Consell d’Administració en el compliment diari i habitual de les seves competències relatives al desenvolupament de l’objecte social. Executarà els acords del Consell d’Administració i vigilarà el seu compliment. Així mateix, la Gerència elaborarà anualment un programa d’actuació, inversions i finançament en els termes previstos per l’article 210.2 i 3 del ROAS. Article 30.- Designació de la Gerència La Gerència serà designada per la Junta general. TÍTOL IV COMPTES ANUALS Article 31.- Formulació de les comptes anuals 1. Dins el termini legal, els administradors formularan i firmaran els comptes anuals i la proposta d’aplicació del resultat així com, si escau, l’informe de gestió. 2. Els documents que formen els comptes anuals s’han de formular de forma abreujada sempre que sigui legalment possible. Article 32.- Verificació dels comptes anuals Els comptes anuals i l’informe de gestió han de ser revisats per auditors de comptes en els casos i termes previstos per la llei. Article 33.- Aprovació i dipòsit dels comptes anuals 1. Els comptes anuals se sotmetran a l’aprovació de la Junta General ordinària. 2. Un cop aprovats els comptes anuals, la Junta General resoldrà sobre l’aplicació del resultat de l’exercici. 3. Dins del mes següent a l’aprovació dels comptes anuals, els administradors han de presentar, per al seu dipòsit en el Registre Mercantil del domicili social, certificació dels acords de la Junta General d’aprovació dels comptes anuals i d’aplicació del resultat, a la qual s’adjuntarà un exemplar de cada una de les comptes, així com, si s’escau, de l’informe de gestió i de l’informe dels auditors, si la Societat estigués obligada a auditoria. La certificació haurà de presentar-se amb les signatures legitimades notarialment. 5 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 TÍTOL V DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LA SOCIETAT Article 34.- Dissolució de la Societat 1. La Societat es dissoldrà per les causes que estableixi la legislació aplicable i per la supressió del Servei per l’Ajuntament. 2. Acordada la dissolució i liquidació de la Societat, revertiran a l’Ajuntament el seu actiu i passiu en la forma legal que correspongui. DISPOSICIÓ TRANSITÒRIA Única.- Text estatutari aplicable En cas que la Societat es transformi en una societat d’economia mixta, d’acord amb el que preveu el ROAS, inscrita la transmissió de les accions en favor de l’accionista privat al llibre registre de socis, una vegada presentada la corresponent certificació que acrediti l’entrada de l’accionista privat en el capital Social de la Societat, i acreditada aquesta circumstància davant el Registre Mercantil, la Societat es regirà per les disposicions estatutàries que segueixen a la present disposició transitòria. TÍTOL I DISPOSICIONS GENERALS Article 1.- Denominació social 1. La societat es denominarà Barcelona d’Aparcaments Municipals, S.A (en endavant la "Societat"). 2. La Societat té el caràcter de societat d’economia mixta de l’Ajuntament de Barcelona (en endavant l’ "Ajuntament") d’acord amb l’article 282 i següents del Decret 179/1995, de 13 de juny pel qual s’aprova el reglament d’obres, activitats i serveis de les Entitats Locals. Article 2.- Objecte social L’objecte social de la Societat consistirà en la prestació del servei públic municipal d’aparcaments (en endavant el "Servei") en relació amb els aparcaments a què es refereix la concessió administrativa que determina el contingut i l’abast dels drets de què es titular la Societat (en endavant la "Concessió"). Article 3.- Durada de la Societat, començament de les operacions i exercici social 1. La Societat queda constituïda per un període de vint-i-cinc (25) anys. 2. La Societat començarà les seves operacions el dia en què la Concessió entri en vigor. 3. L’exercici social començarà l’1 de gener i conclourà el 31 de desembre de cada any. Article 4.- Domicili i sucursals 1. La Societat tindrà el seu domicili social a Barcelona, carrer [•], número [•], pis [•]. 2. L’òrgan d’administració serà el competent per a decidir o acordar el trasllat del domicili social dins del mateix terme municipal. Article 5.- Llei aplicable En tot allò no previst en aquests Estatuts Socials, la Societat es regirà per la legislació de règim local i en particular pel Decret 179/1995, de 13 de juny, pel qual s’aprova el Reglament d’Obres, Activitats i Serveis dels Ens Locals (en endavant "ROAS"), així com pel Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el text refós de la Llei de Societats de Capital (en endavant "Llei de Societats de Capital"), i per la resta de disposicions legals aplicables. 6 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 TÍTOL II EL CAPITAL SOCIAL I LES ACCIONS Article 6.- Capital social 1. El capital social de la Societat és de SEIXANTA-UN MIL EUR (61.000 EUR), representat per SIS MIL CENT (6.100) accions ordinàries nominatives de DEU EUR (10 EUR) cadascuna d’elles, numerades correlativament de l’Ú (1) al SIS MIL CENT (6.100), ambdós inclusiu, i totalment subscrites i desemborsades. Existeixen dues classes d’accions en la Societat: a) 2.440 accions de "classe A", que representen un quaranta per cent (40%) del capital social de la Societat. b) 3.660 accions de "classe B", que representen un seixanta per cent (60%) del capital social i pertanyen a l’accionista que ha resultat adjudicatari del concurs per adquirir les esmentades accions (en endavant l’ "Accionista Privat"). 2. Les accions de la "classe A" representen el capital de titularitat directament o indirectament pública. Les accions de la "classe B" representen el capital de titularitat privada. 3. Cada acció confereix al seu titular legítim la condició d’accionista i li atribueix els drets reconeguts en la Llei i en aquests Estatuts Socials. Cada acció atribueix el dret a un vot. 4. Les accions són indivisibles. El règim de copropietat i la constitució de drets reals sobre les accions serà l’establert en els articles 126 i següents de la Llei de Societats de Capital. Article 7.- Prestació accessòria 1. Les accions estan subjectes a la prestació accessòria consistent en l’obligació de tots els accionistes de la Societat d’adherir-se i complir amb el contingut del contracte entre accionistes de la Societat de data [•] de [•] de [•], dipositat en el Registre Mercantil de Barcelona (en endavant el "Pacte entre Accionistes"). La realització de la prestació accessòria té caràcter gratuït. 2. En el cas que algun dels accionistes transmeti a un tercer una participació en el capital de la Societat, o de qualsevol altra forma o negoci un tercer adquireixi una participació en el capital de la Societat, aquest tercer s’haurà d’adherir necessàriament al Pacte entre Accionistes, quedant la inscripció de la transmissió de les accions en el llibre-registre de socis condicionada a la subscripció del citat acord d’adhesió. 3. En relació amb l’anterior, l’adhesió al Pacte entre Accionistes es concebrà com una prestació accessòria dels accionistes. La no adhesió al Pacte d’Accionistes suposarà el no reconeixement per part de la Societat de la condició d’accionista de l’adquirent, i per tant, la impossibilitat d’exercir els drets atribuïts a cada acció fins la subscripció de l’esmentat acord d’adhesió. Article 8.- Representació de les accions 1. Les accions estaran representades per mitjà de títols nominatius que podran ser simples o múltiples. 2. L’accionista té dret al lliurament, lliure de despeses, tant dels títols simples com dels títols múltiples. 3. Sempre que sigui procedent la substitució dels títols de les accions, la Societat podrà anul·lar els que hagin estat presentats per a ser bescanviats. 4. Cada títol simple o múltiple anirà firmat per un o varis administradors. 5. La Societat portarà un llibre-registre d’accions nominatives, degudament legalitzat, als efectes previstos en la Llei de Societats de Capital. 6. L’accionista té dret a obtenir certificació de les accions nominatives inscrites al seu nom en tant que no s’hagin imprès i lliurat els títols per mitjà dels que es representen. Article 9.- Règim de transmissió de les accions 1. El règim de la transmissió de les accions serà el vigent en la data en què l’accionista comuniqui a la Societat el propòsit de transmetre les accions. 7 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 2. La transmissió d’accions que no s’ajusti a la llei o a l’establert en aquest Estatuts Socials no produirà efecte en front la Societat 3. Les accions de titularitat pública ("classe A") podran ser transmeses lliurement, sigui totalment o parcialment, complint la normativa que sigui aplicable. 4. Les accions de l’Accionista Privat ("classe B") es podran transmetre amb subjecció a les següents disposicions: a) La transmissió o transmissions successives de les accions que suposin un canvi de control sobre la Societat requeriran el compliment dels següents requisits establerts en l’article 226 del Reial Decret Legislatiu 3/2011, de 14 de novembre pel qual s’aprova el text refós de la Llei de Contractes del Sector Públic (en endavant "TRLCSP"): (i) que l’Ajuntament autoritzi de forma prèvia i expressa la transmissió; (ii) que el transmitent hagi explotat la Societat durant, al menys, una cinquena part de la seva duració; (iii) que l’adquirent tingui capacitat per contractar amb l’Ajuntament, disposi de la solvència tècnica i professional necessària per prestar el Servei i no incorri en una causa de prohibició de contractar, i (iv) que la transmissió entre el transmitent i l’adquirent es formalitzi en escriptura pública. S’entendrà que concórrer un supòsit de canvi de control quan, com a conseqüència de la transmissió de les accions, els transmitents de les citades accions no controlin la Societat d’acord amb els criteris establerts per l’article 42.1 del Codi de Comerç. b) Els accionistes podran transmetre les accions de la seva titularitat sense necessitat d’autorització prèvia en cas que la transmissió de les accions no suposi un canvi de control sobre la Societat. Aquestes transmissions estaran subjectes únicament al deure de comunicació a l’Ajuntament. No obstant l’anterior, la transmissió de les accions de la "classe B" per part de l’accionista que disposi de la solvència tècnica o professional necessària per la prestació del Servei estaran subjectes als mateixos requisits de l’apartat a) anterior. c) En qualssevol cas, no estaran subjectes a limitació les transmissions per part dels accionistes a societats que pertanyen al seu mateix grup, segons es defineix "grup" per l’article 42 del Codi de Comerç. d) En la transmissió d’accions que puguin produir-se com a conseqüència d’un procediment judicial o administratiu d’execució forçosa s’observaran les disposicions del TRLCSP i la resta de la normativa aplicable, així com les limitacions establertes en aquest article. 5. La transmissió de les accions requerirà en tot cas l’autorització de l’òrgan d’administració de la Societat d’acord amb el que disposa l’article 88 de la Llei de Societats de Capital. Article 10.- Règim de penyora de les accions 1. Les accions de la "classe A" podran ser objecte de penyora lliurement, sigui totalment, o parcialment, complint la normativa que sigui aplicable. 2. Les accions de la Societat de "classe B" podran ser objecte de penyora amb autorització prèvia de l’Ajuntament, que no podrà denegar-la sense causa justificada. 3. Quan l’execució de la penyora impliqui, per si mateixa o conjuntament amb altres execucions anteriors, un canvi de control en el sentit previst en l’article anterior s’haurà d’autoritzar per l’Ajuntament. També exigirà autorització per l’Ajuntament l’execució de les accions de la "classe B" titularitat de l’accionista que disposi de la solvència tècnica o professional necessària per la prestació del Servei. 4. En qualsevol cas l’autorització haurà de ser atorgada sempre que l’adquirent reuneixi les condicions de solvència econòmica i tècnica necessàries per prestar el Servei. A aquest efecte, les persones interessades en participar en l’execució podran sol·licitar prèviament a la mateixa el reconeixement de la seva capacitat a l’Ajuntament Article 11.- Dret d’adquisició preferent del titular de les accions de la "classe A" 1. El titular de les accions de la "classe A" disposa d’un dret d’adquisició preferent de les accions de l’Accionista Privat que s’exercirà d’acord amb les previsions següents: 8 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 a) El propòsit de transmetre les accions per part de l’Accionista Privat a favor d’un tercer haurà de ser notificat al titular de les accions de la "classe A" per escrit, mitjançant carta o fax amb justificant de recepció en el seu domicili, indicant (i) el número i identificació de les accions ofertes; (ii) la identitat de la persona a qui es pretén transmetre les accions, (iii) el preu de venda per acció i les condicions de pagament; així com (iv) qualsevol altra condició material de la transmissió de les accions ofertes. Aquesta comunicació tindrà els efectes d’una oferta irrevocable de contracte. b) En el termini de quinze (15) dies hàbils a comptar des de la recepció de la comunicació, el titular de les accions "classe A" podrà exercir el dret d’adquisició preferent per la totalitat de les accions ofertes, comunicant-ho per escrit a l’Accionista Privat que correspongui. c) Amb la recepció d’aquesta comunicació, l’Accionista Privat venedor restarà obligat a transmetre al titular de les accions de la "classe A" les accions en el termini de quinze (15) dies, segons els terminis presentats en l’oferta. d) Transcorregut un (1) mes des de la remissió al titular de les accions de la "classe A" de la comunicació relativa al propòsit de transmetre accions, sense que l’Accionista Privat hagi rebut la comunicació a que es refereix l’apartat b) anterior, aquest quedarà lliure per transmetre les accions conforme a l’oferta comunicada sense perjudici de les previsions establertes en el paràgraf següent. e) Les accions hauran de transmetre’s en el termini màxim d’un (1) mes. Si la transmissió no s’efectua en aquest termini i segons les condicions de l’oferta, l’Accionista Privat no podrà presentar nova oferta per transmetre la seva participació fins que transcorrin sis (6) mesos a comptar des de la data anterior. 2. El dret d’adquisició preferent previst en aquesta article no resultarà d’aplicació a les transmissions de les accions "classe B" de l’Accionista Privat a societats que pertanyen al seu mateix grup, segons es defineix "grup" per l’article 42 del Codi de Comerç. Article 12.- Dret del titular de les accions "classe A" de transmissió conjunta a tercers 1. En cas que, amb compliment dels requisits previstos en aquests Estatuts Socials, l’Accionista Privat pretengui transmetre a un tercer la totalitat o una part de les seves accions en la Societat, el titular de les accions "classe A" que correspongui tindrà dret a transmetre, en les mateixes condicions, totes les seves accions en la Societat o la part de les accions que consideri oportú a aquest tercer. 2. A tal efecte, l’Accionista privat que rebi una oferta d’un tercer per a la transmissió de la totalitat o d’una part de les seves accions en la Societat i desitgi portar a terme la venda, procedirà a notificar al titular de les accions "classe A" d’acord amb el que preveu l’article 11 anterior. 3. El titular de les accions "classe A" disposarà d’un termini de quinze (15) dies hàbils a comptar de la recepció de la comunicació, per comunicar, per escrit mitjançant carta o fax amb justificant de recepció, a l’Accionista Privat que correspongui, la seva intenció irrevocable de vendre conjuntament les seves accions de la Societat. 4. En aquest cas, perquè la venta pugui realitzar-se, el tercer interessat estarà obligat a adquirir totes, i no menys de la totalitat, de les accions de la Societat objecte de transmissió conjunta de conformitat amb l’establert en el present article. 5. L’establert anteriorment s’entén sense perjudici del dret d’adquisició preferent que correspon al titular de les accions "classe A". En conseqüència, en cas que el titular de les accions "classe A" pretengui exercir el seu dret d’adquisició preferent haurà d’adquirir la totalitat de les accions de l’Accionista Privat objecte de transmissió. Article 13.- Drets polítics i econòmics 1. Els accionistes tenen els drets establerts per la legislació mercantil vigent. 2. Els drets polítics dels accionistes privats es mantindran inalterables durant la vigència de la Societat, sense perjudici del que s’estableix en l’article 7 anterior en relació amb les prestacions accessòries dels accionistes. 3. Els drets econòmics dels accionistes privats vindran determinats, en tot cas, per la seva participació en cada moment en el capital social. 4. Els copropietaris d’accions hauran de designar a una sola persona per a l’exercici dels drets de soci. 5. En els casos d’usdefruit, penyora i altres drets limitats sobre les accions, l’exercici dels drets de soci correspon, respectivament, al nu propietari, al deutor pignoratici i al titular del domini directe. En tot cas l’usufructuari tindrà dret als dividends acordats per la Societat durant l’usdefruit. 9 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 TÍTOL III ÒRGANS DE LA SOCIETAT CAPÍTOL 1r LA JUNTA GENERAL D’ACCIONISTES SECCIÓ 1ª Competència de la Junta General i classes Article 14.- Competència de la Junta General 1. La Junta General té competència per decidir sobre totes les matèries que li hagin estat atribuïdes per la llei i en aquests Estatuts Socials. En particular, a títol merament exemplificatiu, li competeix nomenar i separar els administradors i auditors de comptes; aprovar l’informe de gestió i els comptes anuals i resoldre sobre l’aplicació del resultat; autoritzar les operacions alienes a l’objecte social, modificar els Estatuts i decidir sobre la transformació, fusió, escissió o cessió global de l’actiu i passiu de la Societat. 2. Les competències que no es troben legalment o estatutàriament atribuïdes a la Junta General corresponen a l’òrgan d’administració. Article 15.- Delegació de facultats en l’òrgan d’administració 1. La Junta General només podrà delegar la seva competència en l’òrgan d’administració en els casos previstos per la llei. 2. No obstant el que disposa el paràgraf anterior, l’òrgan d’administració queda facultat per donar nova redacció a l’article dels Estatuts socials relatiu al capital social en els casos següents: a) Quan la Junta General hagi delegat en ells la facultat d’assenyalar la data en què l’acord ja adoptat d’augmentar el capital social s’hagi de dur a terme en la xifra acordada. b) Quan la Junta General hagués delegat en ells la facultat d’acordar en una o més vegades l’augment del capital social. c) Quan la Junta General hagués previst expressament la subscripció no íntegra del capital social dins el termini fixat per a la subscripció. 3. També podrà la Junta General facultar a l’òrgan d’administració, en cada cas concret, per determinar si s’han complert o no les condicions a les que la Junta hagués subordinat l’eficàcia d’un determinat acord. Article 16.- Classes de Juntes Generals 1. Les Juntes Generals podran ser ordinàries o extraordinàries. 2. La Junta General ordinària es reunirà dins el primer semestre de cada exercici social, per censurar la gestió social, aprovar els comptes anuals i resoldre sobre l’aplicació del resultat, sense perjudici de la seva competència per tractar i acordar sobre qualsevol altre assumpte que figuri en el ordre del dia. La Junta General ordinària serà vàlida encara que hagi estat convocada o se celebri amb aquest objecte fora de termini. 3. Tota Junta General que no sigui la prevista en el paràgraf anterior, tindrà la consideració de Junta General extraordinària. SECCIÓ 2ª Funcionament de la Junta General Article 17.- Règim de funcionament de la Junta General La Junta General decidirà sobre els assumptes propis de la seva competència seguint el procediment previst a la llei i en els Estatuts Socials. Article 18.- Competència per a la convocatòria de la Junta General 1. Les juntes generals hauran de ser convocades per l’òrgan d’administració de la Societat. 10 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 2. L’òrgan d’administració podrà convocar la Junta General sempre que ho consideri oportú per als interessos socials i estarà obligat a fer-ho en els casos següents: a) Quan la Junta hagi de reunir-se amb el caràcter de Junta General ordinària. b) Quan ho demanin accionistes que representin, almenys, un cinc per cent (5%) del capital social. Article 19.- Anunci de la convocatòria 1. La Junta General ha de ser convocada mitjançant un anunci publicat al Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de més circulació a la província en què estigui situat el domicili de la Societat, almenys un (1) mes abans de la data fixada per a la seva celebració. 2. L’anunci expressarà la data de la reunió en primera convocatòria i tots els assumptes que han de tractar-se. Pot fer constar, així mateix, la data en què, si procedís, es reunirà la Junta en segona convocatòria. Entre la primera i la segona reunió hi haurà d’haver, almenys, un termini de vint-i-quatre (24) hores. 3. En el cas de Junta General ordinària i en els altres casos establerts per la llei, l’anunci ha d’indicar, a més, el que sigui procedent respecte del dret d’informació dels accionistes. De manera particular, el dret a examinar al domicili social i a obtenir, de forma immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a la seva aprovació i, si escau, l’informe o els informes legalment previstos. 4. L’anunci de la convocatòria serà signat per qui tingui facultat per certificar els acords socials. 5. En el cas de Junta universal s’aplicaran les disposicions establertes per la Llei de Societats de Capital. Article 20.- Complement a la convocatòria 1. Els accionistes que representin, almenys, el cinc per cent (5%) del capital social, podran demanar que es publiqui un complement a la convocatòria, incloent un o més punts de l’ordre del dia. Aquest dret s’ha d’exercir mitjançant notificació fefaent que haurà de rebre al domicili social dins dels cinc dies següents a la publicació de la convocatòria. 2. El complement de la convocatòria s’ha de publicar amb els mateixos requisits de publicitat previstos per l’anunci, almenys, amb quinze (15) dies d’antelació a la data establerta per a la reunió de la Junta. Article 21.- Dret a la informació anterior a la celebració de la Junta General 1. Des de la publicació de l’anunci de convocatòria de la Junta General i fins al setè dia anterior a la seva celebració, els accionistes podran demanar dels administradors les informacions o aclariments que considerin necessaris, o formular per escrit, les preguntes que considerin oportunes sobre els assumptes compresos en l’ordre del dia. 2. Els administradors estan obligats a proporcionar la informació sol·licitada en la forma i els terminis legalment previstos. Article 22.- Constitució de la Junta General 1. La Junta General, sigui ordinària o extraordinària, quedarà vàlidament constituïda en primera o en segona convocatòria quan els accionistes presents o representats posseeixin el percentatge de capital amb dret de vot establert per la llei. La validesa de la constitució s’ha de determinar respecte a cada un dels acords que hagin d’adoptar. 2. Sense perjudici del que disposa l’apartat anterior, la Junta quedarà vàlidament constituïda com a Junta universal sempre que estigui present o representat tot el capital i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la Junta i l’ordre del dia. 3. Les absències que es produeixin un cop vàlidament constituïda la Junta General no afectaran a la seva celebració. 4. Per a la vàlida constitució de la Junta, encara que aquesta es celebri amb caràcter d’universal, no serà necessària l’assistència dels administradors de la Societat. Article 23.- Dret d’assistència 1. Els accionistes podran assistir a la Junta General sigui quin sigui el nombre d’accions de què siguin titulars. 2. Els membres de l’òrgan d’administració hauran d’assistir a les Juntes Generals. 3. El president de la Junta General podrà autoritzar l’assistència de qualsevol persona que jutgi convenient. La Junta, però, pot revocar aquesta autorització. 11 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 Article 24.- Legitimació per assistir 1. Per exercir el dret d’assistència l’accionista haurà d’estar prèviament legitimat per mitjà de la corresponent targeta d’assistència nominativa, en la qual s’indicarà el nombre i la classe d’accions de la seva titularitat, així com el nombre de vots que pot emetre. 2. La targeta d’assistència s’emetrà per l’òrgan d’administració en favor dels titulars d’accions que les tinguin inscrites en el llibre-registre d’accions nominatives amb cinc dies d’antelació a aquell en què s’hagi de celebrar la Junta General. Article 25.- Representació en la Junta General 1. Tot accionista que tingui dret d’assistència pot fer-se representar a la Junta General per mitjà d’una altra persona, encara que no sigui accionista. La representació es conferirà per escrit i amb caràcter especial per a cada Junta. 2. La representació es podrà conferir per mitjans de comunicació a distància, sempre que es garanteixi degudament la identitat del subjecte representat. 3. Els documents en què consti la representació conferida s’adjuntaran a l’acta de la Junta General, llevat que la representació s’hagi atorgat en escriptura pública en aquest cas es ressenyarà en la llista d’assistents la data d’atorgament, el notari autoritzant i el nombre de seu protocol. 4. La representació només serà eficaç si és notificada a la Societat per l’accionista o pel representant amb una antelació de, almenys, tres dies a la data que hagi estat fixada per a la celebració de la Junta General en primera convocatòria. Article 26.- Mesa de la Junta General 1. La taula de la Junta General estarà formada, almenys, pel president i el secretari de la Junta General. Així mateix podran formar part els membres de l’òrgan d’administració de la Societat. 2. La Junta General estarà presidida pel president del Consell d’Administració i, en cas que no sigui possible la seva assistència, o hagués de absentar-se de la reunió, pel vicepresident que assisteixi. Si assistissin a la reunió diversos vicepresidents, presidirà la Junta aquell a qui correspongui per raó de prioritat de rang. 3. Si cap estigués present, o qui la presideixi hagués de absentar-se de la reunió, actuarà com a president de la Junta General el membre de l’òrgan d’administració de més edat i, si no, l’accionista més gran de quaranta anys que triïn per majoria els assistents. 4. El president estarà assistit pel secretari. Serà secretari de la Junta General el secretari del Consell d’Administració i, en el cas que aquest no assisteixi personalment, el vicesecretari. Si no, actuarà com a secretari el conseller present de menor edat o, si s’escau, l’accionista més gran d’anys que triïn per majoria dels assistents. Article 27.- Llista d’assistents 1. Abans d’entrar a l’ordre del dia, es formarà pel secretari de la Junta General la llista dels assistents, en la qual es farà constar el nom dels accionistes presents i el dels accionistes representats i les seves representacions, així com el nombre d’accions amb què concorrin. 2. Al final de la llista s’indicarà el nombre dels accionistes presents o representats, així com l’import del capital social que representen, especificant el que correspon als accionistes amb dret de vot. 3. El president de la Junta General podrà disposar que el secretari sigui auxiliat pels escrutadors que estimi necessaris per a la confecció de la llista d’assistents. La designació dels escrutadors correspon al president. 4. Si la llista d’assistents no figura al començament de l’acta de la Junta General, s’adjuntarà a ella per mitjà de annex signat pel secretari, amb el vist-i-plau del president. 5. La llista d’assistents pot formar-se també mitjançant fitxer o incorporar-se a un suport informàtic. En aquests casos s’ha de consignar en la mateixa acta el mitjà emprat i s’estendrà a la coberta precintada del fitxer o del suport la diligència oportuna d’identificació signada pel secretari amb el vist-i-plau del president. 6. Si es tracta de Junta Universal, la relació d’assistents es farà constar en l’acta, seguida de la signatura de cada un d’ells, a continuació de la data i lloc i de l’ordre del dia. 12 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 Article 28.- Mode de deliberar la Junta General 1. Una vegada confeccionada la llista d’assistents, el president, si escau, ha de declarar vàlidament constituïda la Junta General i determinarà si aquesta pot entrar a la consideració de tots els assumptes compresos en l’ordre del dia o, altrament, els assumptes sobre els que la Junta podrà deliberar i resoldre. 2. El president sotmetrà a deliberació els assumptes compresos en l’ordre del dia conforme figuren en aquest i dirigirà els debats amb la finalitat que la reunió es desenvolupi de forma ordenada. A aquest efecte gaudirà de les oportunes facultats d’ordre i disciplina, i pot arribar a disposar l’expulsió dels que pertorbin el normal desenvolupament de la reunió i fins i tot a acordar la interrupció momentània de la sessió. 3. Tota persona amb dret d’assistència podrà intervenir en la deliberació, almenys una vegada, en relació amb cada un dels punts de l’ordre del dia, tot i que el president de la Junta General podrà establir l’ordre de les intervencions i limitar en qualsevol moment la seva durada màxima. 4. Durant la celebració de la Junta General els accionistes podran demanar verbalment les informacions o aclariments que considerin convenients sobre els assumptes compresos en l’ordre del dia. Els administradors estan obligats a facilitar en la forma i els terminis legalment previstos. 5. En la reunió de la Junta General els socis poden intervenir per qualsevol mitjà de comunicació a distància, sempre que garanteixi degudament la identitat dels subjectes, la seva efectiva participació i la integritat de la seva intervenció. 6. Una vegada que el president consideri prou debatut un assumpte, el sotmetrà a votació. Article 29.- Mode d’adoptar els acords 1. Cadascun dels punts de l’ordre del dia es sotmetrà individualment a votació. 2. Correspon al president de la Junta General fixar el sistema de votació que consideri més adequat i dirigir el procés corresponent, podent ser auxiliat a aquest efecte pels escrutadors que lliurement designi. En particular, el president podrà acordar que la votació es desenvolupi a mà alçada i, si no hi ha oposició, podrà considerar adoptat l’acord per assentiment. 3. Les propostes d’acords sobre els assumptes compresos en l’ordre del dia se sotmetran a votació seguint el sistema que s’hagi establert en el reglament de règim interior de la Junta General. 4. La votació serà sempre pública, llevat que accionistes que representin, almenys, el deu per cent del capital amb dret de vot demanin que es faci secreta. Article 30.- Adopció d’acords 1. Per a la vàlida adopció dels acords serà suficient el vot favorable de la meitat més un dels vots corresponents a les accions presents o representades que concorrin a la reunió. 2. Serà precisa, no obstant, la majoria de dues terceres (2/3) parts del total dels vots corresponents a la totalitat d’accions en què es divideix el capital de la Societat per adoptar qualsevol decisió relativa a les següents matèries: a) L’augment o reducció del capital social, l’emissió d’obligacions de qualsevol tipus, l’emissió d’opcions sobre accions, la compra, venda o amortització d’accions pròpies de la Societat; la delegació en el Consell d’Administració de la facultat d’acordar, en una o varies vegades, l’augment del capital social; b) la liquidació, dissolució, fusió, escissió (inclosa la segregació), la cessió global de l’actiu i passiu de la Societat, la seva transformació o la sol·licitud de declaració de concurs, sense perjudici de les competències de l’òrgan d’administració; c) qualsevol modificació dels Estatuts de la Societat; d) la transmissió de tot o part dels actius que conformen el negoci de la Societat; e) l’exclusió del dret de subscripció preferent; f) la decisió de repartiment de reserves per part de la Societat; g) la modificació del número de membres del Consell d’Administració de la Societat; 13 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 h) l’aprovació dels Comptes Anuals i la proposta d’aplicació del resultat de l’exercici. 3. No obstant el que disposa l’apartat anterior, quan la Junta s’hagi constituït vàlidament en segona convocatòria amb menys del cinquanta per cent (50%) del capital social amb dret a vot, l’adopció d’acords sobre modificació dels estatuts, inclosos l’augment i la reducció del capital, transformació, fusió, escissió, cessió global de l’actiu i passiu de la Societat, el trasllat del domicili a l’estranger, la supressió o limitació del dret de subscripció preferent de noves accions, o sobre emissió d’obligacions requerirà el vot favorable de les dues terceres (2/3) parts del capital present o representat a la Junta General. 4. Un cop sotmès un assumpte a votació i realitzat l’escrutini dels vots, el president proclamarà el resultat, declarant, si s’escau, vàlidament adoptat l’acord. Article 31.- Acta de la Junta General 1. L’acta de la Junta General serà signada pel secretari de la Junta o de la sessió amb el vist-i-plau del president, o de qui hagi actuat en la sessió com a president. 2. L’acta podrà ser aprovada per la pròpia Junta al final de la reunió, o si així ho decideix el president, en el termini de quinze (15) dies, pel president i dos interventors, un en representació de la majoria i un altre en representació de la minoria. 3. Les regles anteriors no són aplicables en cas d’acta notarial de la Junta. CAPÍTOL 2n L’ÒRGAN D’ADMINISTRACIÓ SECCIÓ 1ª Disposicions generals Article 32.- Estructura de l’òrgan d’administració 1. La Societat estarà administrada per un Consell d’Administració, integrat per un mínim de tres (3) i un màxim de quinze (15) membres. 2. Correspon a la Junta General la determinació del nombre de components del Consell d’Administració, per la qual cosa podrà procedir a la determinació del seu número mitjançant un acord exprés o, indirectament, mitjançant la provisió de vacants o nomenament de nous consellers, dins del màxim establert a l’apartat anterior. Article 33.- Condicions subjectives per al càrrec d’administrador Per ser nomenat membre de l’òrgan d’administració no es requereix la condició d’accionista. Article 34.- Durada del càrrec 1. Els membres de l’òrgan d’administració exerciran el càrrec durant el termini de sis (6) anys i podran ser reelegits una o més vegades per períodes d’igual durada màxima. 2. Els membres del Consell d’Administració designats per cooptació exerciran el seu càrrec fins a la data de reunió de la primera Junta General posterior a la seva designació. 3. Els membres de l’òrgan d’administració cessaran en el seu càrrec quan ho decideixi la Junta General, quan notifiquin a la Societat la seva renúncia o dimissió i quan hagi transcorregut el període per al qual van ser nomenats. En aquest últim cas, el cessament serà efectiu quan s’hagi celebrat la primera Junta General següent al venciment d’aquest període o, si no s’ha celebrat cap fins llavors, quan hagi transcorregut el termini legal per a la celebració de la Junta que hagi de resoldre sobre la aprovació de comptes de l’exercici anterior. Article 35.- Gratuïtat de càrrec El càrrec d’administrador és gratuït. 14 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 SECCIÓ 2ª EL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ Secció 2 ª 1 Funcions Article 36.- Facultats d’administració Excepte en les matèries legalment o estatutàriament reservades a la Junta General, el Consell d’Administració és el màxim òrgan de decisió de la Societat i disposa de totes les competències necessàries per administrar-la. Article 37.- Delegació de facultats 1. El Consell d’Administració pot delegar, amb caràcter permanent, la totalitat o part de les seves facultats en una comissió executiva i/o en un o diversos consellers-delegats, i determinar els membres del mateix consell que hagin de ser titulars de l’òrgan delegat, així com, si s’escau, la forma d’exercici de les facultats concedides als consellers- delegats. 2. La delegació de facultats amb caràcter permanent i la determinació dels membres del propi consell que hagin d’ocupar aquests càrrecs, requeriran per a la seva validesa el vot favorable de les dues terceres (2/3) parts del nombre de membres del Consell d’Administració que en el seu moment hagués fixat la Junta General per a la composició d’aquest òrgan, encara que no estigui cobert aquest nombre en la totalitat o encara que amb posterioritat s’haguessin produït vacants 3. En cap cas podran ser objecte de delegació la formulació dels comptes anuals i la seva presentació a la Junta General, les facultats d’organització de consell, ni aquelles que la Junta General hagi delegat en aquest, excepte en aquest últim cas si existeix autorització expressa de la Junta General. 4. No obstant la delegació, el Consell d’Administració conservarà les facultats delegades. Article 38.- Poder de representació 1. El poder de representació, en judici i fora d’ell, correspon al consell, que actuarà col·legiadament. 2. El poder de representació dels òrgans delegats es regirà pel que disposa l’acord de delegació. A falta d’indicació en contra, s’entendrà que el poder de representació ha estat conferit solidàriament als consellers delegats i, en cas que l’òrgan delegat sigui pluripersonal, al president de la comissió executiva. Secció 2 ª 2 Funcionament del Consell d’Administració Article 39.- Règim de funcionament del Consell d’Administració Correspon al Consell d’Administració regular el seu propi funcionament de conformitat amb el que disposa la llei i aquests Estatuts Socials. A aquest efecte, podrà aprovar un reglament de règim intern. Article 40.- Càrrecs del Consell d’Administració 1. El Consell d’Administració designarà el seu president i, potestativament, a un o diversos vicepresidents. En cas de pluralitat de vicepresidents, cadascuna de les vicepresidències anirà numerada. La prioritat de nombre determinarà l’ordre en què els vicepresidents substituiran el president en els supòsits en què no sigui possible la seva intervenció. 2. El Consell d’Administració designarà un secretari i, potestativament, un vicesecretari, i pot recaure el nomenament en els que no siguin administradors, i en aquest cas actuaran amb veu però sense vot. El vicesecretari substituirà el secretari en els supòsits en què no sigui possible la seva intervenció. Article 41.- Convocatòria del Consell d’Administració 1. El Consell d’Administració serà convocat pel president, o en cas que aquest es trobi efectivament impedit, pel vicepresident, i, en tot cas, d’acord amb el que preveu l’article 246.2 de la Llei de Societats de Capital. 2. La convocatòria es remetrà per mitjà de carta o telegrama al domicili de cada un dels membres del Consell d’Administració que consti en els arxius de la Societat, amb una antelació mínima de quaranta-vuit (48) hores al dia assenyalat per a la reunió. També podrà ser efectuada per fax o correu electrònic o un altre mitjà similar quan els 15 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 membres del Consell d’Administració, requerits a l’efecte per la Societat, hagin proporcionat a aquesta les dades necessàries per a fer ús d’aquest mitjà. 3. No serà necessari remetre convocatòria si tots els membres del Consell d’Administració haguessin estat convocats en la sessió anterior. 4. Excepcionalment, el president podrà convocar reunió del Consell d’Administració per telèfon o altres mitjans de comunicació a distància, sense observar el termini d’antelació, quan al seu judici hi hagi circumstàncies que ho justifiquin. 5. El Consell d’Administració s’entendrà vàlidament constituït sense necessitat de convocatòria si, presents o representats tots els seus membres, acceptessin per unanimitat la celebració de sessió. Article 42.- Ordre del dia del Consell d’Administració El Consell d’Administració podrà deliberar i adoptar acords sobre les matèries pròpies de la seva competència, encara que no figurin en l’ordre del dia de la convocatòria. Article 43.- Manera de deliberar i adoptar els acords pel Consell d’Administració 1. El president sotmetrà a deliberació els assumptes de l’ordre del dia, tant si consta aquest en la convocatòria, com si es confecciona al començament de la sessió. 2. Una vegada el president consideri prou debatut un assumpte, el sotmetrà a votació, corresponent a cada membre del consell, present o representat, un vot. 3. Les decisions s’adoptaran per majoria absoluta dels consellers assistents, excepte si es refereixen als assumptes que a continuació es relacionen, pels quals serà necessari el vot favorable de, almenys, dos terços (2/3) dels consellers que componen el Consell d’Administració de la Societat. Aquests assumptes són els següents: a) transcorregut el termini de cinc (5) anys des de la constitució de la Societat, la creació o assumpció per la Societat de qualsevol deute que individualment excedeixi de cinc (5) milions d’EUR i, cumulativament, de deu (10) milions d’EUR; b) transcorregut el termini de cinc (5) anys des de la constitució de la Societat, la concessió de qualsevol hipoteca, penyora o altra càrrega o gravamen per part de la Societat per un import que individualment excedeixi de cinc (5) milions d’EUR i, cumulativament, de deu (10) milions d’EUR; c) la celebració per la Societat d’un contracte o operació que no sigui en termes de mercat o que impliqui o pugui implicar responsabilitats o obligacions alienes a les activitats pròpies de la Societat; d) la celebració per la Societat per qualsevol contracte amb una entitat pertanyent al grup en què s’integra l’Accionista Privat. e) la concessió de qualsevol préstec, crèdit o altra forma de finançament a favor d’un tercer, o la concessió de qualsevol tipus de garantia a favor de tercer; f) la delegació per part del Consell d’Administració de qualsevol de les seves facultats a qualsevol conseller, així com l’apoderament a directius, comissió de directius, o qualsevol altra persona; l’atorgament de poders de representació que tinguin per objecte qualsevol actuació considerada Matèria Reservada del Consell d’Administració; g) el començament o resolució per la Societat de qualsevol litigi, arbitratge o una altra disputa, llevat que els litigis sorgeixin de les relacions comercials ordinàries de l’empresa; h) la delegació en la Comissió Executiva de qualsevol de les matèries incloses en aquest article, així com, suprimir, modificar el nombre de membres, o alterar les funcions de la Comissió Executiva. 4. Els membres del Consell podran participar en la deliberació i exercitar el dret de vot per qualsevol mitjà de comunicació a distància, sempre que garanteixi degudament la identitat del subjecte participant i la integritat de la seva intervenció i del seu vot. En cas d’empat, el president tindrà vot diriment. 16 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 Article 44.- Actes del Consell d’Administració L’acta de la sessió del Consell d’Administració es confeccionarà pel secretari del consell i, en la seva absència, pel vicesecretari. A falta d’aquests, confeccionarà l’acta la persona que hagi estat designada pels concurrents com a secretari de la sessió SECCIÓ 3ª Elevació a instrument públic dels acords socials Article 45.- Persones facultades per a l’elevació a instrument públic 1. Correspon al secretari del Consell d’Administració i, si s’escau, al vicesecretari d’aquest, l’elevació a instrument públic dels acords adoptats pels òrgans de la Societat. 2. L’elevació a instrument públic dels acords socials podrà realitzar-se també pel president i vicepresident del Consell i pel conseller o consellers delegats, així com pel membre o membres del Consell d’Administració expressament facultats per a això per l’òrgan corresponent en la reunió a que s’hagin adoptat els acords. 3. En tot cas, les persones facultades per a l’elevació a instrument públic hauran de tenir el seu nomenament vigent i inscrit en el Registre Mercantil. TÍTOL IV COMPTES ANUALS Article 46.- Formulació de les comptes anuals 1. Dins el termini legal, els administradors formularan i firmaran els comptes anuals i la proposta d’aplicació del resultat així com, si escau, l’informe de gestió. 2. Els documents que formen els comptes anuals s’han de formular de forma abreujada sempre que sigui legalment possible. Article 47.- Verificació dels comptes anuals Els comptes anuals i l’informe de gestió han de ser revisats per auditors de comptes en els casos i termes previstos per la llei. Article 48.- Dret d’informació dels accionistes en relació amb els comptes anuals Els accionistes tenen dret a obtenir de forma immediata i gratuïta els documents que han de ser sotmesos a l’aprovació de la Junta General, així com, si escau, l’informe de gestió i l’informe dels auditors de comptes, a partir de la convocatòria de la Junta. Article 49.- Aprovació i dipòsit dels comptes anuals 1. Els comptes anuals se sotmetran a l’aprovació de la Junta General ordinària d’accionistes. 2. Un cop aprovats els comptes anuals, la Junta General resoldrà sobre l’aplicació del resultat de l’exercici. 3. Si la Junta General acorda distribuir dividends, ha de determinar el moment i la forma de pagament, podent també encomanar aquesta determinació a l’òrgan d’administració. 4. En tota distribució de dividends, la Junta General respectarà els dividends preferents que procedeixin conforme a la llei, als presents estatuts i a les condicions de cada emissió d’accions. 5. Dins del mes següent a l’aprovació dels comptes anuals, els administradors han de presentar, per al seu dipòsit en el Registre Mercantil del domicili social, certificació dels acords de la Junta General d’aprovació dels comptes anuals i d’aplicació del resultat, a la qual s’adjuntarà un exemplar de cada una de les comptes, així com, si s’escau, de l’informe de gestió i de l’informe dels auditors, si la Societat estigués obligada a auditoria o s’hagi practicat aquesta a petició de la minoria. La certificació haurà de presentar-se amb les signatures legitimades notarialment. 17 CVE-Núm. de registre: 022014028666 Dijous, 6 de novembre de 2014 TÍTOL V FINALITZACIÓ DEL TERMINI DE GESTIÓ DEL SERVEI DE CONFORMITAT AMB LA CONCESSIÓ Article 50.- Finalització del termini de gestió. Reversió de les instal·lacions 1. Finalitzat el termini de l’encàrrec de gestió indirecta rebut per la Societat, es produirà la reversió de les instal·lacions afectes al Servei d’acord amb l’establert en la legislació de règim local i de conformitat amb els criteris establerts en la Concessió. 2. Així mateix, arribat el termini final de la durada de la Societat previst en l’article 3, d’acord amb l’article 289.2 del ROAS la totalitat de l’actiu i el passiu de la Societat revertirà a l’Ajuntament. TÍTOL VI DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LA SOCIETAT Article 51.- Dissolució de la Societat 1. És una causa de dissolució el compliment del termini fixat a l’article 3. 2. La Societat es dissoldrà per les causes i amb els efectes previstos en la Llei de Societats de Capital. 3. La dissolució de la Societat es produirà anticipadament per les causes legals que estableix l’article 223 i 286 del TRLCSP així com per la falta de pagament del preu ajornat de les accions per part de l’Accionista privat en els termes que preveu el la Concessió. Article 52.- Efectes de la dissolució En el moment de declaració de la dissolució de la Societat, s’extingirà el dret d’ús de totes les instal·lacions, béns, material i drets afectes al Servei revertint a l’Ajuntament, sense que es generi dret d’indemnització a favor de l’Accionista privat en els supòsits en què la dissolució de la Societat és produeix com a conseqüència de la resolució de la Concessió per causes imputables a l’Accionista privat. Article 53.- Liquidació de la Societat 1. Dissolta la Societat, tots els administradors amb nomenament vigent i inscrit al Registre Mercantil quedaran de dret convertits en liquidadors, llevat que la Societat hagués designat altres en acordar la dissolució. Si el nombre dels administradors fos parell, no quedarà convertit en liquidador l’administrador de menor edat. 2. Correspon a la Junta General acordar la forma d’actuació dels liquidadors. 3. En els casos de dissolució de la Societat, per calcular les quotes de liquidació s’observaran els articles 371 a 397 de la Llei de Societats de Capital. TÍTOL VII CONTROL ADMINISTRATIU Article 54.- Control administratiu 1. L’Ajuntament té la facultat de fiscalitzar i inspeccionar la comptabilitat, la gestió econòmica i les instal·lacions de la Societat. 2. Es requerirà l’autorització expressa de l’Ajuntament per a la presa per part de la Societat de diners prestats quan això impliqui excedir els límits d’endeutament previstos en el pressupost anual o es realitzi fora del curs ordinari dels negocis, i l’obtenció per la Societat de qualsevol avanç o crèdit que no siguin crèdits comercials ordinaris o bé que no es trobin previstos en el pressupost anual. 3. Durant els cinc últims anys de durada de la Societat l’Ajuntament designarà un tècnic municipal perquè prengui coneixement i control directe de l’actuació de la Societat en garantia de la devolució en bon estat de les infraestructures, instal·lacions, béns i materials integrants del Servei que gestiona i presta la Societat, per tal que informi a la Societat sobre les mesures convenients que calgués adoptar amb vista a les reparacions i reposicions necessàries per a la reversió en condicions normals d’ús. Barcelona, 30 d’octubre de 2014 El secretari general, Jordi Cases i Pallarés https: //bop.diba.cat ● bop@ diba.cat ● DL: B-41698-2002 18 CVE-Núm. de registre: 022014028666