INFORMES EN 
PROFUNDITAT
Principals 
Formes Jurídiques 
que pot adoptar una 
empresa estrangera 
a Catalunya
01 Introducció
02 Per a l’inversor estranger, és necessari adoptar una forma jurídica?
03 El primer pas, l’obtenció del NIF / NIE
04 La Filial, entre la Societat Limitada o la Societat Anònima
05 La Sucursal
06 Oficina de Representació
07 Apunts sobre la fiscalitat espanyola
08 Diferències entre Filial i Sucursal
09 Quadre comparatiu de Formes Jurídiques
© Barcelona Activa SAU SPM, 1998-2009
23 INFORMES EN Principals Formes Jurídiques que pot adoptar PROFUNDITAT una empresa estrangera a Catalunya
01. Introducció
Si una empresa francesa vol establir-se a Catalunya podrà escollir una forma jurídica per portar 
a terme les seves activitats econòmiques. A Catalunya existeixen diverses formes jurídiques 
que vehiculen la inversió estrangera en línia amb les existents a la resta de països de l’OCDE. 
En síntesi, són quatre: la societat limitada, la societat anònima, la sucursal i l’oficina de 
representació.
Igualment, cal esmentar que el règim d’inversió estrangera a Catalunya està totalment 
liberalitzat en consonància amb la normativa de la Unió Europea i, per tant, l’entrada de la 
inversió estrangera no només es pot fer a través de formes jurídiques. 
Aquestes informe en profunditat analitza les principals alternatives existents per establir-se a 
Catalunya incidint especialment en la sucursal i l’oficina de representació.
2 / 12
23 INFORMES EN Principals Formes Jurídiques que pot adoptar PROFUNDITAT una empresa estrangera a Catalunya
02. Per a l’inversor estranger, 
és necessari adoptar una Forma Jurídica?
Existeixen diverses formes d’entrada per vehicular la inversió estrangera a Catalunya. 
Depenent de la forma d’entrada escollida caldrà, si escau, adoptar una forma jurídica per portar 
a terme l’activitat mercantil. Aquestes són les formes d’entrada en les quals es necessita 
escollir una forma jurídica:  
Inversor/a
Estranger/a
Sucursal Filial Oficina de Representació
Societat Anònima Societat Limitada
No obstant això, es pot tenir presència en el mercat català sense necessitat d’establir 
físicament un centre d’operacions a Catalunya. Les formes d’entrada, doncs, sense necessitat 
d’adoptar una forma jurídica són:
- Acords de distribució. 
- Realització d’operacions a través d’un agent. 
- Realització d’operacions a través d’un comissionista. 
- Establiment d’una franquícia. 
- Joint ventures o associacions amb altres empresaris establerts a Catalunya.
Cal tenir en compte que també es pot portar a terme una activitat econòmica a Catalunya per 
part d’un estranger o estrangera a través de la figura jurídica de treball autònom.
3 / 12
23 INFORMES EN Principals Formes Jurídiques que pot adoptar PROFUNDITAT una empresa estrangera a Catalunya
03. El primer pas, l’obtenció del NIF / NIE
La normativa espanyola estableix en l’actualitat que totes aquelles persones físiques o 
jurídiques amb interessos econòmics o professionals a l’Estat espanyol hauran de dotar-se d’un 
NIF -persones jurídiques- o NIE -persones físiques-. Els tràmits a seguir són:
Obtenció del NIF dels administradors i/o administradores o el NIE per a persones físiques que 
no resideixin a Catalunya a través de les representacions diplomàtiques i oficines consulars que 
l’Estat espanyol té arreu del món. 
Cal afegir que si es vol treballar –que no és el mateix que invertir, però que molts cops pot 
comportar que la inversió ho necessiti- a Catalunya i s’és nacional d’un país no membre de la 
Unió Europea és necessari obtenir prèviament una autorització de treball i residència i un visat 
especial per treballar. Si un és nacional d’un estat de la Unió Europea o bé de Suïssa no 
precisa obtenir una autorització de treball com a treballador/a per compte propi o bé aliè.
4 / 12
23 INFORMES EN Principals Formes Jurídiques que pot adoptar PROFUNDITAT una empresa estrangera a Catalunya
04. La Filial, entre la Societat Limitada o la Societat Anònima1
La filial és una de les opcions més utilitzades per vehicular la inversió estrangera i 
desenvolupar activitats econòmiques amb personalitat jurídica pròpia. Es tracta de crear un 
empresa de nova creació a Catalunya amb el 100% -o menys- del capital d’una empresa 
estrangera. És a dir, si una empresa alemanya vol crear una filial amb el 100% del capital a 
Catalunya, haurà de crear una nova empresa –ja sigui S.L. o bé S.A.– seguint uns passos 
similars a qualsevol altre ciutadà, ciutadana o empresa catalana.
Aquestes es caracteritzen per tenir una personalitat jurídica independent de la dels seus 
accionistes. Per tant, els socis i sòcies o accionistes no responen personalment dels deutes de 
la societat; és a dir, la responsabilitat és limitada. 
La representació de la societat correspon al seu òrgan d’administració, que pot organitzar-se 
amb un o diversos administradors o administradores. 
Finalment, aquesta societat s’ha d’inscriure al registre mercantil corresponent al seu domicili 
social. A més a més, la informació relativa als administradors i administradores i els seus 
comptes anuals s’ha d’inscriure o dipositar en el registre mercantil, essent informació d’accés 
públic.
Els tràmits i despeses de constitució d’una S.L. o S.A. són similars. Ara bé, existeixen una sèrie 
de passos específics per a inversors/res estrangers/res que s’han de tenir presents, com és:
- El primer pas: l’obtenció del NIF / NIE
- Atorgament de poder notarial a un/a representat davant el/la cònsol espanyol/a en el 
país estranger. Així doncs, l’inversor o inversora estrangera haurà de comparèixer 
davant un/una cònsol espanyol/a a l’estranger o bé fedatari públic estranger, acreditar la 
seva identitat i atorgar el corresponent poder notarial -si és una societat haurà de 
demostrar la seva capacitat per atorgar poders també- a un/a representant perquè actuï 
davant el notari espanyol per constituir la societat.
- També s’exigeix per expedir el NIF definitiu de la societat haver realitzat els tràmits 
relatius a l’obtenció del NIF o NIE dels administradors/res i socis/sòcies estrangeres de 
la societat. 
- Finalment després d’inscriure la societat en el registre mercantil, cal realitzar una 
declaració posterior de la inversió a la Direcció General de Comerç i Inversions del 
Ministeri d’Indústria, Turisme i Comerç. En certs casos, limitats fonamentalment als 
supòsits d’inversió estrangera procedent de territoris o països considerats paradisos 
fiscals, s’haurà de fer una declaració prèvia.
                                               
1 Per a més informació sobre formes jurídiques i tràmits de constitució podeu consultar la Guia de Tràmits 
o bé consultar els informes “Les Formes Jurídiques” o “Costos i Tràmits per muntar una empresa”.  
5 / 12
23 INFORMES EN Principals Formes Jurídiques que pot adoptar PROFUNDITAT una empresa estrangera a Catalunya
05. La Sucursal 
Una sucursal és tot establiment secundari d’una empresa -societat o empresari/ària individual-
dotat de representació permanent i amb certa autonomia de gestió mitjançant el 
desenvolupament, total o parcial, de les activitats de l’empresa. 
L’obertura d’una sucursal requereix l’atorgament d’escriptura pública, que haurà d’inscriure’s al 
registre mercantil –que generalment conservarà la seva denominació però amb l’afegit de 
“Sucursal en España”-. Malgrat tot, no té una personalitat jurídica pròpia i això significa que 
l’empresa matriu té una responsabilitat il·limitada.
Des del punt de vista de la legislació sobre inversions estrangeres, la sucursal ha de tenir un 
capital assignat, que no està subjecte a cap requisit sobre quantia mínima, encara que en el 
termini d’un mes ha de realitzar una declaració davant la Direcció General de Comerç i 
Inversions del Ministeri d’Economia.
 La sucursal ha de tenir un representant legal facultat per a administrar els assumptes de la 
societat: per tal d’obtenir l’alta fiscal per operar, cal que l’empresa matriu, a través de 
l’atorgament de poders, delegui la seva representació en una persona física o jurídica amb 
residència a l’Estat espanyol a fi de representar-la davant l’Administració Tributària i, en 
conseqüència, per operar dins del territori de l’Estat. 
No existeixen òrgans formals d’administració o gestió, només s’incideix en la necessitat de tenir 
un representant legal i funciona en gran mesura en les seves relacions comercials amb terceres 
persones com una societat. 
L’elecció entre constituir una sucursal o una filial a Espanya pot veure’s influïda per motius 
comercials -en general pot considerar-se que una societat aporta una presència més “estable” 
que una sucursal-, o per motius de seguretat jurídica -amb la filial es limita la responsabilitat de 
les persones que s’associen-. Això és degut al fet que hi ha una escassa regulació legal sobre 
el seu funcionament, el que suposa inseguretat jurídica.
6 / 12
23 INFORMES EN Principals Formes Jurídiques que pot adoptar PROFUNDITAT una empresa estrangera a Catalunya
06. Oficina de Representació 
Oficina de representació ve definit en la majoria de convenis –especialment per evitar la doble 
imposició- signats per l’Estat espanyol amb altres països. Aquests convenis defineixen l’oficina 
de representació com un lloc fix de negocis establert per una empresa no resident amb 
l’objectiu de desenvolupar una activitat de publicitat, promoció, subministrament d’informació, 
realitzar investigacions científiques o anàlogues, realitzar activitats de caràcter auxiliar o 
preparatori per a l’empresa i tot el que s’exclou dels termes que defineixen establiment 
permanent.
Si no hi ha cap conveni subscrit entre el país d’origen i l’Estat espanyol, s’aplicarà la legislació 
espanyola i es considerarà que l’oficina de representació serà un establiment permanent.
La principal característica d’aquest tipus d’establiment és que no poden realitzar operacions 
comercials, és a dir, no poden emetre factures.
L’oficina de representació farà ús de la denominació de l’empresa, ja que no tenen personalitat 
jurídica pròpia. Per això la matriu és la responsable de forma il·limitada de les accions de la 
seva oficina de representació.
Les oficines de representació tenen els recursos propis de la pròpia empresa; per tant, no és 
necessari un capital mínim.
El procés de constitució s’ha de tenir un lloc fix a Catalunya, desenvolupar les activitats 
regulades pel conveni corresponent per evitar la doble imposició i dur a terme el procés de 
constitució igual que qualsevol altra forma. A la pràctica, es fan uns tràmits mínims que és un 
acord de la societat matriu per establir l’oficina de representació, amb un atorgament de poders 
a les persones que portaran l’activitat a Catalunya i l’elevació d’aquest acord i atorgament de 
poders al notari o bé al cònsol.
A nivell fiscal i comptable, hauran de portar només l’IVA, ja que són subjectes passius de 
l’Impost sobre el Valor Afegit. No hauran de presentar l’IRNR2 ni les obligacions comptables 
habituals.
L’oficina de representació no té personalitat jurídica pròpia independent de la seva matriu. No 
existeixen òrgans formals d’administració, sinó que les actuacions les realitza el representant 
d’aquesta oficina en virtut dels poders atorgats. En principi, les activitats de l’oficina de 
representació estan limitades, no poden exercir activitats econòmiques, sent essencialment de 
coordinació, col·laboració, etc. La societat no resident és responsable dels deutes contrets per 
l’oficina de representació.
                                               
2 Impost de la Renda per a No Residents
7 / 12
23 INFORMES EN Principals Formes Jurídiques que pot adoptar PROFUNDITAT una empresa estrangera a Catalunya
En general, per a la seva obertura no es requereixen formalitats mercantils, encara que a 
efectes principalment fiscals, laborals i de seguretat social podria ser necessari l’atorgament 
d’una escriptura pública -o document atorgat davant notari públic estranger, degudament 
legalitzat- en la qual es farà constar l’obertura de l’oficina de representació, l’assignació de fons 
si escau, la identitat del seu representant fiscal, persona física o jurídica resident a Espanya, i 
les seves facultats. En general, l’obertura de l’oficina de representació no s’inscriu al registre 
mercantil.
8 / 12
23 INFORMES EN Principals Formes Jurídiques que pot adoptar PROFUNDITAT una empresa estrangera a Catalunya
07. Apunts sobre la fiscalitat espanyola
- Tant a la sucursal com a la filial se’ls aplicarà un Impost de Societats del 25% per als 
120.000 primers euros de benefici i el 30% per al benefici restant. 
- La repatriació de beneficis d’una sucursal o el repartiment de dividends d’una filial a la 
seva societat matriu no pertanyent a la UE i que no resideixi en un país amb el qual 
existeixi un conveni per a evitar la doble imposició es grava a Espanya a un tipus del 
18%. Si la societat matriu és resident a la UE, la repatriació/repartiment normalment 
està exempta de tributació. 
- Si la casa matriu és resident a un país no UE amb el qual Espanya té subscrit conveni, 
els dividends tributarien al tipus reduït del conveni i la repatriació dels beneficis de la 
sucursal no tributaria a Espanya -d’acord amb la majoria dels convenis-. 
- Participació en les despeses generals de la matriu: en la pràctica, sol ser més fàcil que 
aquestes despeses es considerin deduïbles en el cas d’una sucursal que en el d’una 
filial. 
- Els interessos de préstecs concedits per la casa matriu estrangera a la seva sucursal 
espanyola no són, en principi, deduïbles fiscalment per a la sucursal. Els interessos de 
préstecs concedits pels accionistes d’una filial normalment són deduïbles per a la filial, 
sempre que la transacció sigui valorada a mercat i no s’excedeixi la ràtio d’endeutament 
net remunerat -actualment aquesta ràtio no s’aplica a entitats residents a la UE-.
9 / 12
23 INFORMES EN Principals Formes Jurídiques que pot adoptar PROFUNDITAT una empresa estrangera a Catalunya
08. Diferències entre Filial i Sucursal
- Existència de capital social a la filial de 3.006 € o bé de 60.102 €, depèn de si és 
societat limitada o bé societat anònima. La sucursal i l’oficina de representació no 
requereixen cap capital social mínim.
- La filial és una persona jurídica independent, mentre que la sucursal o oficina de 
representació no té personalitat jurídica pròpia, sinó que és la mateixa persona jurídica 
que la seva casa matriu.
- La responsabilitat dels accionistes de la filial constituïda com a societat -limitada o bé 
anònima- respecte dels deutes de la filial està limitada a l'import de les seves 
aportacions de capital. En el cas de la sucursal, no existeix límit a la responsabilitat.
10 / 12
23 INFORMES EN Principals Formes Jurídiques que pot adoptar PROFUNDITAT una empresa estrangera a Catalunya
09. Quadre comparatiu de Formes Jurídiques
Oficina de 
SA SL Sucursal Representació
Concepte Societat mercantil dedicada a Establiment dotat de representació 
l’explotació d’una activitat permanent amb certa autonomia de 
econòmica amb capital propi gestió, a través del qual es 
desenvolupen les activitats de la 
societat matriu.
Capital Social Capital mínim Capital mínim No s’exigeix
de 60.102 € de 3.006 €
Aportacions Les aportacions dineràries en moneda nacional. Per No s’exigeix
dineràries i no a les no dineràries es requereix, en el cas de la S.A., 
dineràries un informe expert independent designat pel registre 
mercantil.
Capital dividit Accions Participacions No té capital social propi
Inscripció Escriptura pública que haurà de Escriptura de creació de Possible escriptura 
ser inscrita al sucursal al registre pública, on consta 
registre mercantil. mercantil, junt amb els l’obertura de l’oficina de 
documents acreditatius de representació, 
l’existència de la societat l’assignació de fons si 
matriu, els seus estatuts escau i la identitat de la 
vigents, els seus representació fiscal. No 
administradors/res i requereix formalitats 
l’acord de creació de la mercantils.
sucursal.
Personalitat Pròpia de la societat Empresa matriu estrangera
Jurídica
Responsabilitat Limitada a les aportacions dels Ilimitada per a l'empresa matriu
socis i sòcies
Font: elaboració pròpia / http://www.interes.org
11 / 12
23 INFORMES EN Principals Formes Jurídiques que pot adoptar PROFUNDITAT una empresa estrangera a Catalunya
Elaborat per l’Equip de Barcelonanetactiva a partir de les següents fonts d’informació: 
- Barcelona Negocis: http://www.bcn.es/barcelonanegocis
- ACC1Ó: Agència Catalana d’Inversions:  http://www.acc10.cat/
- Interés: http://www.interes.org
- Reial Decret 664/1999, de 23 d’abril, pel qual es regula la inversió estrangera a l’Estat 
espanyol.
© Barcelona Activa SAU SPM, 1998-2009 - Darrera actualització: 30/04/2009
Tot i que s’ha extremat en tot el possible la cura a assegurar l’exactitud i fidelitat d’aquesta informació i de les dades 
contingudes, Barcelona Activa SAU SPM no pot acceptar cap responsabilitat legal per les conseqüències que es 
puguin derivar d’accions empreses com resultat de les conclusions que es puguin extreure d’aquest informe.
12 / 12