DOGC 5420 – 14.7.2009 56177 DISPOSICIONS DEPARTAMENT DE LA PRESIDÈNCIA ACORD GOV/113/2009, de 30 de juny, pel qual s’autoritza l’augment de capital social i la modiicació dels Estatuts socials de Túnels i Accessos de Barcelona, Societat Anònima. Túnels i Accessos de Barcelona, Societat Anònima (en anagrama TABASA), té per objecte, segons determina l’article 2 dels seus Estatuts, la gestió dels serveis de construcció, conservació i explotació, per si o per tercers, del túnel de Vallvidrera i els seus accessos, de conformitat amb l’autorització concedida per la Generalitat de Catalunya, així com les activitats que siguin complementàries o derivades de les anteriors i directament relacionades amb el seu objecte. Per Acord de Govern d’1 d’abril de 2008, formen part igualment del seu objecte, les activitats i serveis d’interès públic, de promoure, projectar, realitzar estudis, construir, conservar, explotar i/o controlar tot tipus d’infraestructures per a la mo- bilitat en l’àmbit de les comarques del Vallès Oriental, del Vallès Occidental, del Baix Llobregat, del Barcelonès i del Maresme, així com promoure, desenvolupar, explotar i/o gestionar diferents sistemes de mobilitat en l’esmentat àmbit geogràfic i promoure, projectar, realitzar estudis, desenvolupar, explotar, controlar i/o gestionar sistemes de gestió de la mobilitat sostenible i llur aplicació, així com tots els elements associats a la correcció dels impactes de la mobilitat sobre l’entorn ambiental. La potenciació i millor gestió de les infraestructures viàries és uns dels objectius de l’Administració de la Generalitat de Catalunya, per la qual cosa és necessari comptar amb els instruments necessaris per fer-ho possible. En aquest sentit, l’experiència de TABASA, en la seva condició d’empresa pública i en qualitat de mitjà propi de l’Administració, resulta cabdal i pot contribuir a assolir aquests objectius de forma eficient en la gestió de sistemes de mobilitat d’altres infraestructures viàries en un àmbit d’actuació molt més ampli de l’actual. Per tal de possibilitar l’assumpció per part de TABASA de nous encàrrecs d’acti- vitats i serveis es fa necessari en aquests moments ampliar el seu àmbit d’actuació i el seu objecte així com, per coherència amb l’anterior, la modificació de la seva denominació social. També es fa necessari que TABASA disposi de recursos propis suficients per, d’acord amb el pla econòmic i financer d’aquesta empresa pública, poder assolir el finançament necessari tot garantint la viabilitat econòmica de les activitats i serveis d’interès general que són objecte de la seva gestió de forma conjunta i integrada. D’acord amb el que disposa l’article 35.10 del Text refós de la Llei de l’Estatut de l’empresa pública catalana, aprovat per Decret legislatiu 2/2002, de 24 de desembre, que estableix que qualsevol variació de capital de les societats mercantils en les quals la Generalitat, o qualsevol de les entitats a què es refereix l’article 1, tingui una participació directa o indirecta majoritària necessita l’aprovació del govern per formalitzar-se; D’acord amb el que disposa l’article 35.3 del Text refós de la Llei de l’empresa pública catalana, aprovat per Decret legislatiu 2/2002, de 24 de desembre, els estatuts d’aquestes entitats han de ser aprovats pel Govern, a proposta conjunta del conseller d’Economia i Finances i del conseller competent per raó de la matèria; Per tot això, a proposta dels consellers d’Economia i Finances i de Política Ter- ritorial i Obres Públiques, el Govern de la Generalitat ACORDA: —1 Autoritzar l’ampliació del capital social de TABASA, per un import màxim de 220.440.120,00 euros, mitjançant l’emissió i posada en circulació de 36.740.020 56178 Diari Oicial de la Generalitat de Catalunya Núm. 5420 – 14.7.2009 noves accions, nominatives, ordinàries de manera que el nou capital social quedarà fixat en 350.040.120,00 euros, representat per 58.340.020 accions de 6 euros de valor nominal cadascuna d’elles. El desemborsament de l’ampliació de capital social de TABASA per part de la Generalitat de Catalunya, tindrà lloc pels imports i amb càrrec als exercicis següents: - Any 2009: 55.429.806 euros. - Any 2010: 31.000.002 euros. - Any 2011: 31.000.002 euros. - Any 2012: 31.000.002 euros. - Any 2013: 31.000.002 euros. - Any 2014: 31.000.002 euros. - Any 2015: 10.010.304 euros. —2 Autoritzar la modificació dels articles 1, 2 i 5 dels Estatuts socials de TABA- SA, que queden redactats de la manera següent: “Article 1 ”La Societat es denominarà “TABASA Infraestructures i Serveis de Mobilitat, So- cietat Anònima”. Té caràcter mercantil, nacionalitat espanyola i es regirà pels presents Estatuts i, en tot cas, per la legislació vigent en la matèria, sense perjudici de l’aplicació en el que procedeixi de la Llei sobre el Patrimoni de la Generalitat de Catalunya, de la Llei de Finances Públiques de Catalunya i de l’Estatut de l’Empresa pública catalana”. “Article 2 ”2.1 La Societat tindrà per objecte la gestió del servei de construcció, conservació i explotació, per si o per tercers, del Túnel de Vallvidrera i els seus accessos, de conformitat amb l’autorització concedida per la Generalitat de Catalunya, així com les activitats que siguin complementàries o derivades de les anteriors i directament relacionades amb el seu objecte. 2.2 La Societat tindrà així mateix per objecte les següents activitats i serveis d’interès públic: a) Promoure, projectar, realitzar estudis, construir, conservar, explotar i/o con- trolar tot tipus d’infraestructures, instal·lacions i serveis per a la mobilitat així com promoure, desenvolupar, explotar i/o gestionar diferents sistemes de mobilitat. b) Promoure, projectar, realitzar estudis, desenvolupar, explotar, controlar i/o gestionar sistemes de gestió de la mobilitat sostenible i llur aplicació, així com tots els elements associats a la correcció dels impactes de la mobilitat sobre l’entorn ambiental. 2.3 En el desenvolupament de les activitats i serveis esmentats, la Societat té la condició de mitjà propi instrumental dels accionistes i està obligada a realitzar, amb caràcter exclusiu, les activitats enumerades en l’apartat anterior que aquests li encarreguin, segons els termes dels encàrrecs i dels mandats d’actuació que ha d’incloure els aspectes relatius al règim econòmic financer. 2.4 La Societat podrà dur a terme l’esmentat objecte social directament o mitjançant la constitució o la participació en altres empreses o entitats d’activitats iguals o similars.” “Article 5 ”El capital social és de tres-cents cinquanta milions quaranta mil cent vint euros (350.040.120 euros), representat per 58.340.020 accions nominatives, de 6 euros de valor nominal cadascuna d’elles, numerades correlativament del número 1 al 58.340.020, ambdós inclosos. ”Les accions números 1 al 21.600.000, ambdós inclosos, estan íntegrament subscrites i desemborsades en la seva totalitat. ”I les accions números 21.600.001 al 58.340.020, ambdós inclosos, estan íntegra- ment subscrites i desemborsades en un 25,15% del seu valor nominal. ”Els dividends passius podran ser exigits en efectiu metàl·lic per l’òrgan d’Ad- ministració en un termini màxim de cinc anys. Disposicions Diari Oicial de la Generalitat de Catalunya Núm. 5420 – 14.7.2009 56179 ”Les accions estaran tallades de llibres talonaris i autoritzades amb la firma de dos Administradors –els títols poden ser unitaris o múltiples–; també podrà acu- dir-se al procediment de firmes reproduïdes mecànicament en la forma que preveu l’article 53.1 g) del Text refós de la Llei de Societats Anònimes.” —3 Autoritzar la renúncia de GISA a la totalitat dels seus drets preferents d’ad- quisició de les noves accions de TABASA. —4 Aprovar el text refós dels estatuts de TABASA que s’adjunten com a annex a aquest Acord. —5 Facultar la directora general de Patrimoni i el president de Gestió d’Infra- estructures, SA, perquè realitzin les actuacions necessàries per a l’execució i el compliment d’aquest Acord. —6 Disposar la publicació d’aquest Acord al DOGC. Barcelona, 30 de juny de 2009 LAIA BONET RULL Secretària del Govern ANNEX Estatuts socials TÍTOL I Denominació, objecte, domicili i durada de la societat Article 1 La Societat es denominarà “TABASA Infraestructures i serveis de mobilitat, Societat Anònima”. Té caràcter mercantil, nacionalitat espanyola i es regirà pels presents Estatuts i, en tot cas, per la legislació vigent en la matèria, sense perjudici de l’aplicació en el que procedeixi de la Llei sobre el Patrimoni de la Generalitat de Catalunya, de la Llei de Finances Públiques de Catalunya i de l’Estatut de l’Empresa pública catalana. Article 2 2.1 La Societat tindrà per objecte la gestió del servei de construcció, conservació i explotació, per si o per tercers, del Túnel de Vallvidrera i els seus accessos, de conformitat amb l’autorització concedida per la Generalitat de Catalunya, així com les activitats que siguin complementàries o derivades de les anteriors i directament relacionades amb el seu objecte. 2.2 La Societat tindrà així mateix per objecte les següents activitats i serveis d’interès públic: a) Promoure, projectar, realitzar estudis, construir, conservar, explotar i/o con- trolar tot tipus d’infraestructures, instal·lacions i serveis per a la mobilitat així com promoure, desenvolupar, explotar i/o gestionar diferents sistemes de mobilitat. b) Promoure, projectar, realitzar estudis, desenvolupar, explotar, controlar i/o gestionar sistemes de gestió de la mobilitat sostenible i llur aplicació, així com tots els elements associats a la correcció dels impactes de la mobilitat sobre l’entorn ambiental. 2.3 En el desenvolupament de les activitats i serveis esmentats, la Societat té la condició de mitjà propi instrumental dels accionistes i està obligada a realitzar, amb caràcter exclusiu, les activitats enumerades en l’apartat anterior que aquests li encarreguin, segons els termes dels encàrrecs i dels mandats d’actuació que han d’incloure els aspectes relatius al règim econòmic financer. Disposicions 56180 Diari Oicial de la Generalitat de Catalunya Núm. 5420 – 14.7.2009 2.4 La Societat podrà dur a terme l’esmentat objecte social directament o mitjançant la constitució o la participació en altres empreses o entitats d’activitats iguals o similars. Article 3 El domicili de la Societat queda establert a Barcelona, carretera de Vallvidrera a Sant Cugat (BV-1462) km 5,3. El Consell d’Administració podrà acordar l’establi- ment d’aquelles sucursals, agències o oficines que requereixi el tràfec social, així com la seva supressió o trasllat. Article 4 La Societat va començar les seves activitats el dia de la seva constitució i queda establert que la seva durada serà indefinida, ajustada al compliment de l’objecte social. TÍTOL II Capital social, accions Article 5 El capital social és de tres-cents cinquanta milions quaranta mil cent-vint euros (350.040.120 euros), representat per 58.340.020 accions nominatives, de 6 euros de valor nominal cadascuna d’elles, numerades correlativament del número 1 al 58.340.020, ambdós inclosos. Les accions números 1 al 21.600.000, ambdós inclosos, estan íntegrament subs- crites i desemborsades en la seva totalitat. I les accions números 21.600.001 al 58.340.020, ambdós inclosos, estan íntegra- ment subscrites i desemborsades en un 25,15% del seu valor nominal. Els dividends passius podran ser exigits en efectiu metàl·lic per l’òrgan d’Admi- nistració en un termini màxim de cinc anys. Les accions estaran tallades de llibres talonaris i autoritzades amb la firma de dos Administradors –els títols poden ser unitaris o múltiples–; també podrà acudir-se al procediment de firmes reproduïdes mecànicament en la forma que preveu l’article 53.1 g) del text refós de la Llei de Societats Anònimes. Article 6 Cada acció confereix al seu titular, des que l’adquireix, la qualitat de soci amb tots els drets de participació en els beneficis, vot, preferència de subscripció en el cas d’emissió d’accions en proporció al nombre d’accions de les quals fos titular i tots aquells que resultin d’aquests Estatuts i de la Llei. La Societat portarà un Llibre Registre en el qual s’inscriuran les successives transferències i la constitució de drets reals sobre les accions. La titularitat d’una acció implica de ple dret l’adheriment als Estatuts socials i a les resolucions de la Junta General i del Consell d’Administració dins les seves facultats, salvant les accions i recursos legals. Article 7 La Societat podrà emetre títols i obligacions que reconeguin o creïn un deute, d’acord amb les disposicions i normes aplicables en cada cas. Article 8 Quan algun accionista pretengui alienar a un tercer no accionista les accions de què sigui titular, vindrà obligat a comunicar-ho a la Societat, mitjançant el President del Consell d’Administració, indicant la numeració, preu i comprador. Aquest, en el termini de deu dies, posarà el fet en coneixement de la resta d’accionistes perquè, en el termini de quinze dies més, manifestin el seu desig de fer ús del dret preferent Disposicions Diari Oicial de la Generalitat de Catalunya Núm. 5420 – 14.7.2009 56181 d’adquirir les accions que se’ls reconeix. Si no estan conformes amb el preu pretès, contraoferiran, al mateix temps, el que estimin just. I, en cas de discrepància, el preu serà el que designin els auditors de la Societat –considerant el valor real de les accions en funció d’aquells elements que estimin procedents–, i si aquesta no estigués obligada a verificar els seus comptes, per l’auditor designat, a sol·licitud de qualsevol de les parts, pel Registrador Mercantil del domicili social. En el supòsit que fossin diversos els accionistes que desitgessin fer ús del referit dret, es prorra- tejaran entre ells les accions que es pretengui alienar, en proporció a la participació en el capital de cada interessat. I, en el supòsit que no hi hagués cap accionista interessat en adquirir-les, podrà procedir-se lliurement a la seva alienació. TÍTOL III Règim de la societat Article 9 La representació, govern, direcció i administració de la Companyia estaran a càrrec de la Junta General d’accionistes i del Consell d’Administració. CAPÍTOL I Junta General Article 10 La Junta General degudament convocada i constituïda és el poder suprem pel qual s’ha de regir la Societat, i pot adoptar aquelles resolucions que estimi convenient per al seu bon funcionament i el compliment del seu objecte social. Article 11 Les juntes generals podran ser ordinàries o extraordinàries i hauran de ser con- vocades pel Consell d’Administració de la Societat. La junta general ordinària es reunirà necessàriament en els sis primers mesos de cada exercici, per censurar la gestió social, aprovar si escau els comptes i balanços de l’exercici anterior, resoldre sobre la distribució de beneficis i, si és procedent, decidir el nomenament d’auditors de comptes. Tota altra junta tindrà la consideració de junta general extraordinària. Article 12 Les juntes generals hauran de ser convocades per mitjà d’anunci, publicat en el Boletín Oficial del Registro Mercantil i en un dels diaris de major circulació a la província on es troba el domicili social, almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració. La convocatòria expressarà lloc, dia i hora de primera convocatòria i tots els assumptes que s’hagin de tractar, fent constar a més a més la data en la qual, si escau i mitjançant un termini de vint-i-quatre hores, es reunirà la junta en segona convocatòria. D’acord amb els anteriors requisits, el Consell d’Administració podrà convocar junta general extraordinària, sempre que ho cregui convenient, i ho haurà de fer quan ho sol·liciti un nombre de socis que representi almenys el cinc per cent del capital social, expressant en la sol·licitud els assumptes a tractar en la junta. Per a la seva convocatòria cal atenir-se a allò que disposa l’article 100 de la Llei de societats anònimes. El Consell d’Administració també haurà de convocar la junta general si així ho demana qualsevol dels consellers. Aquesta facultat la podrà exercir cadascun dels consellers un sol cop en cada exercici econòmic. Disposicions 56182 Diari Oicial de la Generalitat de Catalunya Núm. 5420 – 14.7.2009 Article 13 Les Juntes Generals, tant ordinàries com extraordinàries, s’entendran vàlida- ment constituïdes en primera convocatòria quan hi concorrin la majoria de socis, i que representin al seu torn almenys la meitat del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria quedaran vàlidament constituïdes qualsevol que sigui el nombre d’accionistes qui hi concorri i l’import del capital subscrit que representin. Tot això amb l’excepció establerta en l’article 14è d’aquests Estatuts i l’article 103 de la Llei de Societats Anònimes. Article 14 Malgrat tot allò disposat en els articles anteriors, la Junta s’entendrà convocada i quedarà vàlidament constituïda per tractar qualsevol assumpte, sempre que estigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la Junta. Article 15 Per acordar vàlidament sobre la creació o emissió d’obligacions, augment o dis- minució de capital, transformació, fusió o dissolució de la Societat i, en general, qualsevol modificació dels Estatuts socials, serà necessària, en primera convocatòria, la concurrència d’accionistes presents o representats que posseeixin tres quartes parts del capital subscrit amb dret a vot, sense perjudici del que estableix l’article 262 de la Llei de societats anònimes. Article 16 En les juntes actuarà de president qui ho sigui del Consell d’Administració de l’entitat, i exercirà les funcions de secretari qui ho sigui del mateix Consell. La mateixa junta podrà, en defecte d’aquell, designar qui el substitueix, així com la persona que també en defecte de secretari haurà de realitzar-ne les funcions, als efectes d’estendre i autoritzar actes amb les seves firmes per proposar-les seguida- ment a l’aprovació de la Junta. CAPÍTOL II Consell d’administració Article 17 La societat estarà regida, administrada i representada pel Consell d’Admi- nistració, que exercirà totes aquelles facultats no reservades a la junta general d’accionistes. Els consellers exerciran el seu càrrec pel termini determinat en l’acte del seu nomenament fins a un màxim de quatre anys i podran ser reelegits indefinidament per períodes d’igual durada màxima. El Consell d’Administració estarà integrat per un màxim de 10 consellers. Es designarà entre els membres del Consell els càrrecs de president, a proposta aquest de la Generalitat de Catalunya, i facultativament un o més vicepresidents, i del seu si o fora d’ell un secretari que en aquest últim cas tindrà veu però no vot. Article 18 El nomenament o separació dels consellers s’efectuarà per la junta general d’ac- cionistes en la forma prescrita per la Llei. El nomenament recaurà, quant a tres dels consellers, sobre persones proposades per la Generalitat de Catalunya i, quant a tres dels consellers restants, sobre persones proposades per Gestió d’Infraestructures, SA, i, quant als quatre restants, sobre persones proposades per cadascun dels altres socis a raó d’un candidat per soci. Disposicions Diari Oicial de la Generalitat de Catalunya Núm. 5420 – 14.7.2009 56183 Article 19 El Consell es reunirà, prèvia convocatòria del president, amb tots els seus membres, sempre que aquest ho estimi oportú o quan ho sol·licitin dos consellers. Per a la validesa dels acords del Consell s’hauran de trobar presents o representats la meitat més un dels consellers, almenys. Els acords es prendran per majoria absoluta de vots, llevat dels casos en els quals la Llei o aquests Estatuts exigeixin un quòrum superior. Els possibles empats seran resolts pel vot diriment del president. Els acords seran transcrits en un llibre d’actes, que firmaran el president i el secretari. La representació per l’assistència a les reunions del Consell solament podrà recaure en un altre conseller. Article 20 Entre les facultats del Consell d’Administració, es troben les següents: a) Representar la Societat en judici i fora d’aquest. b) Dirigir i vigilar la marxa i funcionament de la Societat i dels negocis que constitueixen el seu objecte social. c) Formular el balanç provisional, el compte de pèrdues i guanys, la proposta d’aplicació de resultats, l’informe de gestió i la memòria per sotmetre’ls a l’aprovació de la junta general. d) Acordar la convocatòria de les juntes generals, segons l’establert en els Es- tatuts, fixant el dia, l’hora i el lloc en què s’hagin de celebrar i l’Ordre del dia per a les aquestes. e) Nomenar i separar el personal i càrrecs directius, fixant les seves retribucions i sous, i fixar les altres despeses d’Administració. f) Acordar i resoldre sobre tots els negocis i altres assumptes, així mercantils com d’administració, i actes de disposició sobre béns mobles que afectin la Societat, llevat els que siguin de la competència exclusiva de la junta general. g) Conferir i revocar tota mena de poders, tant mercantils com judicials i de qualsevol altra naturalesa. h) Aquelles que li siguin expressament delegades per la junta general d’accio- nistes. TÍTOL IV Balanç – Beneicis Article 21 Al final de cada exercici econòmic i dins els tres primers mesos de cada any, el Consell d’Administració formularà el balanç, el compte de pèrdues i guanys, la proposta d’aplicació de resultats, l’informe de gestió i la memòria, per sotmetre’ls a examen i resolució de la junta general ordinària d’accionistes. Durant els quinze dies, a partir de la convocatòria de la junta, els accionistes podran examinar al domicili social, en hores d’oficina, el balanç, el compte de pèrdues i guanys, la comptabilitat i els comprovants, la memòria, la proposta de distribució de beneficis i, si procedís, l’informe emès pels auditors de comptes. Article 22 Són beneficis les utilitats que s’obtinguin de l’explotació dels negocis socials, deduïdes les despeses generals, amortitzacions, sous i altres càrregues legítimes. Les utilitats o beneficis, si n’hi ha, s’aplicaran, en primer lloc, a la constitució de reserves legals, i la resta passaran al destí que determini la junta general. TÍTOL V Dissolució i liquidació Article 23 La Societat es dissoldrà per qualsevol de les causes expressades en l’article 260 de la Llei de societats anònimes. Disposicions 56184 Diari Oicial de la Generalitat de Catalunya Núm. 5420 – 14.7.2009 TÍTOL VI Referència a lleis Article 24 La remissió que en aquests Estatuts es fa a les normes legals, s’entendrà feta a les successives que interpretin, ampliïn, condicionin, subsisteixin, modifiquin o deroguin les vigents. (09.176.048) Disposicions